证券代码：688602证券简称：康鹏科技上海康鹏科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

2025年5月会议资料目录

上海康鹏科技股份有限公司2024年年度股东大会会议须知......................2

上海康鹏科技股份有限公司2024年年度股东大会会议议程......................4

上海康鹏科技股份有限公司2024年年度股东大会会议议案......................6

议案一：关于2024年度董事会工作报告的议案..............................6

议案二：关于2024年度监事会工作报告的议案..............................7

议案三：关于2024年度独立董事述职报告的议案............................8

议案四：关于2024年度财务决算及2025年度财务预算的议案.................9

议案五：关于2024年年度报告及其摘要的议案.............................13

议案六：关于续聘2025年度会计师事务所的议案...........................14

议案七：关于2024年度利润分配方案的议案...............................15

议案八：关于修订《公司章程》、相关议事制度及部分管理制度的议案........16

附件一..................................................17

附件二..................................................23

1上海康鹏科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《上海康鹏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等相关规定，上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“康鹏科技”）特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，保证大会的正常秩

序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。

二、现场出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现

场办理签到手续，为确认出席大会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，

除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘

请律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

五、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代理人）要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东（或股东代理人）不得无故中断大会议程要求发言，股东（或股东代理人）现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东（或股东代理人）发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或可能泄露

2公司商业秘密、内幕信息或可能损害公司和股东利益的提问，大会主持人或公司

董事、监事、高级管理人员等有权拒绝回答。

六、出席股东大会的股东（或股东代理人），应当对提交的表决发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（或股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

八、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加股东大会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2025年4月 23 日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《上海康鹏科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-034）。

3上海康鹏科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年5月13日14点30分

（二）现场会议召开地点：上海市普陀区祁连山南路2891弄200号1幢一楼会议室

（三）会议召集人：董事会

（四）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月13日至2025年5月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数

及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议各项会议议案

议案一：《关于2024年度董事会工作报告的议案》

议案二：《关于2024年度监事会工作报告的议案》

议案三：《关于2024年度独立董事述职报告的议案》

议案四：《关于2024年度财务决算及2025年度财务预算的议案》

议案五：《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

议案六：《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》

议案七：《关于2024年度利润分配方案的议案》

4议案八：《关于修订<公司章程>、相关议事制度及部分管理制度的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东（或股东代理人）对议案投票表决

（八）休会，统计现场会议表决结果

（九）复会，会议主持人宣布现场表决结果

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）与会人员签署会议记录等相关文件

（十二）现场会议结束

5上海康鹏科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议议案

议案一：关于2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2024年，公司董事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件所赋

予的职责，贯彻落实股东大会各项决议，促进公司规范运作、科学决策，不断提升公司治理水平。根据2024年度公司经营情况以及董事会工作情况，董事会编制了《上海康鹏科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》，详见附件一。

上述议案已经第三届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

上海康鹏科技股份有限公司董事会

2025年5月13日

6议案二：关于2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2024年，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件所赋予的职责，贯彻落实股东大会各项决议，促进公司规范运作、科学决策，不断提升公司治理水平。根据2024年度公司经营情况以及监事会工作情况，监事会编制了《上海康鹏科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》，详见附件二。

上述议案已经第三届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

上海康鹏科技股份有限公司监事会

2025年5月13日

7议案三：关于2024年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司独立董事董慧女士、陈岱松先生、SUN Yun George 先生根据 2024 年度工作情况及公司运作情况，分别向公司递交了《上海康鹏科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

具体内容参见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海康鹏科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告》。

上述议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

上海康鹏科技股份有限公司董事会

2025年5月13日

8议案四：关于2024年度财务决算及2025年度财务预算的议案

各位股东及股东代理人：

公司2024年度财务报表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众会字（2025）第03601号标准无保留意见的审计报告。众华审计师审计的公司财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表、2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。审计师认为，公司的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了康鹏科技

2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年度的合并及母公司经

营成果和现金流量。

一、2024年度财务决算

（一）主要会计数据本期比上年同期增减

金额：万元2024年2023年（%）

营业总收入6748197959-31.11

归属于上市公司股东的净利润-495311270-143.95

归属于上市公司股东的扣除非经常性-93608026

-216.62损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额608021285-71.44

2024年末2023年末本期末比上年同期末增减（%）

归属于上市公司股东的净资产2772112770330.06

总资产325509329598-1.24

（二）主要财务指标

主要财务指标2024年2023年本期比上年同期增减(%)

基本每股收益（元／股）-0.100.25-140.00

稀释每股收益（元／股）-0.100.25-140.00扣除非经常性损益后的基本每股收益（元-0.180.17-205.88／股）

加权平均净资产收益率（%）-1.785.04减少6.82个百分点

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收-3.363.59减少6.95个百分点益率（%）

研发投入占营业收入的比例（%）12.658.87增加3.78个百分点

9（三）财务状况、经营成果和现金流量情况分析

1、资产负债情况

2024年末公司资产总额为32.55亿元，同比减少1.24%；负债总额为4.71亿元，同比减少8.11%。主要资产负债变动如下：

本期比上年同期增

项目/金额：万元2024年末2023年末

减(%)

流动资产合计182151196111-7.12

非流动资产合计1433581334877.39

资产总额325509329598-1.24

流动负债合计3872441992-7.78

非流动负债合计83489236-9.62

负债总额4707251228-8.11公司报告期末资产负债与上年同期无较大变化。

2、股东权益情况

报告期内归属于上市公司股东的净资产27.72亿元，同比基本维持。报告期内发生股利分配3428万元、及联营公司股权融资所致资本公积增加8595万元。

3、经营成果情况

报告期内，受2024年市场竞争、新材料业务销售价格大幅下降等不利影响，公司实现营业收入67481万元，同比下降31.11%；期间费用同比下降3.46%，报告期毛利下降、资产减值损失计提额增加等使得公司全年归属于上市公司股东

的净利润-4953万元，同比减少143.95%；报告期内，扣非后的归母净利润-

9359万元，同比减少216.62%。

4、现金流量情况金额：万元

项目/金额：万元2024年度2023年度较上年增减

经营活动产生的现金流量净额608021285-71.44%

投资活动产生的现金流量净额-15007-46977不适用

筹资活动产生的现金流量净额-692378089-108.87%

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额

同比减少71.44%，其中因采购商品接受劳务支付的现金流同比减少幅度小于销售商品取得的现金、出口退税额减少、报告期内取得回款银票比例较上年同比增

10加。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要受公司闲置资金存入的定期存款的到期日跨期金额不同的影响。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是上年取得上市发行股票的募集资金净额较大所致。

5、非经常性损益情况

项目/金额：万元2024年度2023年度非流动资产处置收入452768

政府补助（含合资联营部分）7521342

公司及子公司因业务重组而发生的一次性费用--493

公司出让联营公司部分股权取得的投资收益3742-

公允价值变动损益-理财1110473

营业外收支-443-246

非经税金、少数股东权益调整800596非经损益合计44063244

报告期内非经常损益同比增加，主要因公司出让联营公司部分股权取得的投资收益。

二、2025年度财务预算

2025年预算方案以公司2024年度决算报告为基础，分析预测了公司面临的

市场环境、行业状况及经济发展前景，同时参考公司现有生产经营能力和投资项目的延续性，结合2024年公司投资计划、经营计划和其他相关资料，遵循现行法律、法规和企业会计准则，秉承稳健、审慎原则而编制而成。

(一)预算编制的基本假设

公司各类业务将延续上年业务趋势进行，本公司经营预算按如下假设条件编制：

1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形

势、市场行情无异常变化；

3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

114、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

5、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的

重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难；

6、公司经营所需的原材料、能源、劳务等资源获取按计划顺利完成，各项业务

合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整；

7、公司所投资的主体未发生重大经营变化；

8、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

(二)2025年度主要财务指标预测

营业收入：2025年度公司计划实现营业收入较上年增长幅度区间为15%-30%；

归属于上市公司的净利润：2025年度公司归母净利润计划实现扭亏为赢，争取盈利额稳步提高。

(三)预算执行的保障和监督措施

公司将围绕公司经营战略和全年预算目标，采取如下的措施：

1、加强指标的分解和责任落实，细化成本分析工作、强化预算的执行控制力度；

2、完善绩效考核及激励机制；

3、持续加强公司内控制度执行，促进整体管理水平提升。

三、风险提示

本预算报告不代表公司的盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、人民币汇率变动、市场情况、行业发展状况等多种因素，存在一定不确定性，敬请投资者特别注意。

上述议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

上海康鹏科技股份有限公司董事会

2025年5月13日

12议案五：关于2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求，公司编制了《上海康鹏科技股份有限公司2024年年度报告》及《上海康鹏科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

具体内容参见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海康鹏科技股份有限公司 2024 年年度报告》、

《上海康鹏科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

上述议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

上海康鹏科技股份有限公司董事会

2025年5月13日

13议案六：关于续聘2025年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务审计及内控计机构。具体内容详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司 2025 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-023）。

本议案已经第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

上海康鹏科技股份有限公司董事会

2025年5月13日

14议案七：关于2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年实现归属于上市公司股东的净利润为-49531648.34元，截至2024年12月31日，公司母公司未分配利润为400309973.54元。根据上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司现阶段经营业绩情况、未来资金投入需求和公司可持续发展需要，同时兼顾全体股东的长远利益等因素，公司2024年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本，不送红股。

具体内容参见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海康鹏科技股份有限公司 2024 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-024）。

上述议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

上海康鹏科技股份有限公司董事会

2025年5月13日

15议案八：关于修订《公司章程》、相关议事制度及部分管理制度的议

案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行修订。董事会提请股东大会授权管理层或其指定人员办理与本次《公司章程》修订事项相关的工商变更登记及备案手续。上述事项的变更最终以工商登记机关核准、登记的情况为准。基于《公司章程》进行修订，同步调整公司相关议事规则中的内容。

具体内容参见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海康鹏科技股份有限公司关于修订<公司章程>、相关议事制度及部分管理制度的公告》（公告编号：2025-027）。

上述议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

上海康鹏科技股份有限公司董事会

2025年5月13日

16附件一

上海康鹏科技股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年度，上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按

照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性

文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等内部制度所赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、认真执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、2024年度公司经营情况

2024年度公司实现营业收入67481.33万元，实现归属于上市公司股东的净

利润-4953.16万元，同比减少143.95%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-9359.51万元，同比减少216.62%。2024年地缘政治影响日益加深，国际贸易面临的外部不确定性持续上升，整体市场表现疲弱。国内市场竞争日趋激烈，公司产品价格承压，公司营业收入下降。而制造业成本费用具有相对刚性使综合毛利率进一步下降，归属于上市公司股东的净利润下降。

二、2024年度董事会工作情况

（一）董事会召开情况

2024年，公司共召开了8次董事会，会议的召集及召开程序、召集人和出席

会议人员资格及表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议均合法有效。会议具体情况如下：

会议届次召开日期会议决议

第二届董事会第2024年1月审议通过如下议案：

十三次会议23日1.《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》

2.《关于公司2024年度对外担保预计的议案》

3.《关于调整第二届董事会审计委员会委员的议案》

4.《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

第二届董事会第2024年4月审议通过如下议案：

十四次会议21日1.《关于2023年度总经理工作报告的议案》

2.《关于2023年度董事会工作报告的议案》

3.《关于2023年度独立董事述职报告的议案》4.《关于2023年度独立董事独立性自查情况专项报告的

17议案》5.《关于2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案》

6.《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

7.《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》

8.《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》

9.《关于2023年度审计委员会履职情况报告的议案》10.《关于审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》11.《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》

12.《关于2023年年度利润分配方案的议案》13.《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

14.《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

15.《关于开展外汇套期保值业务的议案》16.《关于2024年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

17.《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

18.《关于2024年一季度财务报告的议案》

19.《关于2024年一季度计提资产减值准备的议案》

20.《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

第二届董事会第2024年6月审议通过如下议案：

十五次会议3日1.《关于<上海康鹏科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2.《关于<上海康鹏科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》第二届董事会第2024年6月审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象十六次会议19日首次授予限制性股票的议案》

第二届董事会第2024年8月审议通过如下议案：

十七次会议16日1.《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》2.《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

3.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

4.《关于聘任2024年度会计师事务所的议案》

5.《关于为参股公司融资提供反担保的议案》

6.《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》

第二届董事会第2024年9月审议通过《关于对外投资设立境外子公司的议案》十八次会议6日

第二届董事会第2024年10审议通过《关于2024年第三季度报告的议案》十九次会议月28日

第二届董事会第2024年12审议通过如下议案：

18二十次会议月30日1.《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》2.《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

3.《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》

4.《关于2025年度对外担保预计的议案》

5.《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》

6.《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》

7.《关于制定相关公司制度的议案》

8.《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

（二）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定认

真履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，持续关注公司发展和经营状况，客观地发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识及丰富的实务经验做出独立、公正的判断。报告期内，独立董事根据有关规定，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，提高公司决策的科学性和客观性，对公司的持续稳定发展起到了积极作用。

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、和战略与

ESG 委员会(曾用名“战略委员会”)四个专门委员会。2024 年度，各专门委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》等有关规定认真履行职责，为董事会的科学决策提供了重要的参考意见。

（1）审计委员会公司董事会审计委员会由三位委员组成。报告期内审计委员会切实履行监督职责，积极与外部审计机构进行沟通、协调，掌握定期报告的审计工作安排及审计工作进展情况，督促审计工作进度。报告期内，审计委员会共计召开7次会议，重点对公司定期报告、聘任会计师事务所、利润分配等事项进行审议。

（2）薪酬与考核委员会

公司董事会薪酬与考核委员会由三位委员组成。报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的履职情况进行审查，并对股权激励事项进行监督，报告期内薪酬与考核委员会共召开3次会议，为公司持续健康发展积极出谋划

19策。

（3）提名委员会公司董事会提名委员会由三位委员组成。报告期内提名委员会对严格监督公司董事、监事、高级管理人员在2024年度的履职情况，未发现存在《公司法》及相关法律法规规定禁止担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。报告期内提名委员会共召开2次会议，为公司持续健康发展积极出谋划策。

（4）战略与 ESG 委员会公司董事会站战略委员会由三位委员组成。报告期内战略委员会按照相关法律法规及《公司章程》等相关制度的规定，深入了解公司的经营情况及发展状况，积极探讨符合公司发展方向的战略布局。报告期内战略委员会共召开2次会议，为公司持续健康发展积极出谋划策。

（四）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开五次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会审议通过的各项议案，确保各项议案得到充分执行，以保障各位股东的合法权益。具体内容如下：

会议届次召开日期会议决议2024年第一次临时股东大2024年1月17日审议通过《关于选举公司第二届监事会股会东代表监事的议案》

2024年第二次临时股东大2024年2月22日审议通过如下议案：

会1.《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》2.《关于公司2024年度对外担保预计的议案》

2023年年度股东大会2024年5月21日审议通过如下议案：

1.《关于2023年度董事会工作报告的议案》2.《关于2023年度监事会工作报告的议案》3.《关于2023年度独立董事述职报告的议案》4.《关于2023年年度报告及其摘要的议案》5.《关于2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案》6.《关于2023年年度利润分配方案的

20议案》7.《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》8.《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》9.《关于开展外汇套期保值业务的议案》10.《关于2024年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

2024年第三次临时股东大2024年6月19日审议通过如下议案：

会1.《关于<上海康鹏科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2.《关于<上海康鹏科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》2024年第四次临时股东大2024年9月10日审议通过《关于聘任2024年度会计师事会务所的议案》

三、2025年董事会工作计划

2025年，公司董事会将继续秉承对公司和全体股东负责的原则，认真履行股

东大会赋予董事会的职责，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规规范性文件的规定，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好健康的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营、透明管理、规范公司运作，切实保障公司及全体股东利益，具体措施如下：

1、持续提高公司治理水平。进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益。

2、提升信息披露质量。严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

211号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，依法依规履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整。董事会将进一步加强自身建设，不定期组织相关人员对相关法律法规的学习和培训，切实提升公司规范运作水平和透明度，提升信息披露工作的整体质量。

3、加强投资者关系管理。拓宽与投资者沟通渠道，充分利用业绩说明会、投

资者交流会、调研、电话、邮箱等多样渠道和方式加强公司与投资者之间的沟通，为广大投资者解读公司经营相关数据和投资者关心的问题，依法维护投资者权益，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

上海康鹏科技股份有限公司董事会

2025年5月13日

22附件二

上海康鹏科技股份有限公司

2023年度监事会工作报告

2024年度，上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格

按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范

性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》等内部制度所赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、认真执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展监事会各项工作，现将公司监事会2024年度工作情况汇报如下：

一、2024年度监事会工作情况

2024年公司监事会召开了7次监事会，会议的召集及召开程序、召集人和

出席会议人员资格及表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议均合法有效。会议具体情况如下：

会议届次召开日期会议议案

第二届监事会第2024年01月

审议通过《关于选举监事会主席的议案》十三次临时会议17日

1、审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》

2、审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》3、审议通过《关于2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案》

4、审议通过《关于2023年年度利润分配方案的议案》5、审议通过《关于公司2024年度监事薪酬方案的议

第二届监事会第2024年04月案》十四次会议21日6、审议通过《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

7、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》8、审议通过《关于2024年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

9、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》1、审议通过《关于<上海康鹏科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》第二届监事会第2024年06月2、审议通过《关于<上海康鹏科技股份有限公司2024年十五次会议03日限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》3、审议通过《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》23第二届监事会第2024年06月审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象十六次会议19日首次授予限制性股票的议案》1、审议通过《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》2、审议通过《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》3、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金

第二届监事会第2024年08月管理的议案》十七次会议16日4、审议通过《关于聘任公司2024年度会计师事务所的议案》

5、审议通过《关于为参股公司融资提供反担保的议案》6、审议通过《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》

第二届监事会第2024年10月

审议通过《关于2024年第三季度报告的议案》十八次会议28日第二届监事会第2024年12月审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事十九次会议30日会非职工代表监事候选人的议案》

二、监事会对公司有关事项的意见

2024年度，公司监事会对董事会审议的定期报告、内控评价报告、关联交易

等重要事项进行了监督检查，对下列事项发表了意见：

1、检查公司依法运作情况报告期内，监事会成员列席或出席公司董事会和股东大会，对公司的决策程序及董事、高级管理人员履行情况进行了严格的监督。

监事会认为，公司严格按照有关法律、法规及《公司章程》等的规定规范运作，决策程序合法不存在违规经营情况;公司董事、高级管理人员能按照国家有关法

律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，未发现任何有损于公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务及定期报告审核情况

监事会审核了公司定期财务报告，认为公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

监事会对定期报告发表了书面审核意见，认为董事会编制和审议的公司年报、半年报和季报程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、对内部控制自我评价报告的审核情况

监事会对公司内部控制自我评价报告审核认为：公司根据有关法律法规的规

24定建立健全了较为合理、完善的内部控制规范体系，并在经营活动中得到了有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。公司董事会出具的年度内部控制评价报告真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。

4、对公司关联交易进行核查公司在报告期内发生的日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

5、监事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开五次股东大会，公司监事会根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会审议通过的各项议案，确保各项议案得到充分执行，以保障各位股东的合法权益。

上海康鹏科技股份有限公司监事会

2025年5月13日

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