上海天承科技股份有限公司总经理工作细则

上海天承科技股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为完善上海天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确总经理及其他高级管理人员的职责、规范总经理及其他高级管理人员行使职权，促进公司稳定健康发展，依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《上海天承科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本工作细则。

第二条总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常经营管理工作。

第三条公司总经理及其他高级管理人员应当严格按照法律、法规、规范性

文件、《公司章程》以及本工作细则的规定，忠实、勤勉地履行职责。

第二章任职资格和任免程序

第四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；设副总经理若干名，经总经理提名，由董事会聘任或解聘；公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监，下同）、董事会秘书为公司高级管理人员。

公司董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条公司的总经理必须专职，不得在控股股东处担任除董事、监事以外

其他行政职务的人员。总经理仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第六条总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

第七条总经理应具备以下条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外各种关系和统

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揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通公司所在行业，熟悉

多种行业的生产经营业务和掌握国家有关法律、法规、政策；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道；

（五）精力充沛，有较强的使命感和积极开拓的进取精神

第八条有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第九条公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人提出解聘的理由。

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第十条总经理离任审计分为强制性审计与选择性审计。凡属调离、辞职、解聘情形的，必须执行离任审计；其他情形，由董事会决议是否审计。

第三章总经理及其他高级管理人员的职权

第十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：

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（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；

（九）拟订公司全资子公司及控股子公司设置的方案；

（十）拟订公司分支机构设置方案；

（十一）决定公司的以下事项：

1、《公司章程》规定必须由股东会及董事会审议事项以外的其他交易事项；

2、与关联自然人单笔关联交易金额或者连续12个月累计计算交易金额低

于30万元的关联交易；

与关联法人发生的单笔成交金额或者连续12个月累计计算占公司最近一期

经审计总资产或市值低于0.1%的交易，或不超过300万元的关联交易。

（十二）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十二条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第十三条董事会要求总经理列席会议的，总经理应当列席并接受董事的质询。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第十四条总经理对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

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（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第十五条公司总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、《公司章程》以

及公司制定的其他制度的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十六条总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权其他副总经理代行

部分或全部职权，若代职时间预计将超过一个月的，应提交董事会决定代理总经理人选。

第十七条公司副总经理协助总经理工作，对总经理负责。副总经理应履行

下列职责：

（一）就其分管的业务和日常工作对总经理负责，并定期向总经理汇报；

（二）应熟悉和掌握自己分管业务范围的工作情况，及时向总经理反映，提出建议和意见；

（三）在总经理的领导下，按照公司董事会和总经理办公会议的决议精神和

总经理的工作安排，贯彻落实所负责的各项工作，保证与总经理的全盘工作计划和部署安排高度统一，协调一致；

（四）协调所分管部门与其他部门的联系，协助总经理建立健全公司统一、高效、坚强有力的组织体系和工作体系；

（五）可向总经理提议召开总经理办公会议；

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（六）负责总经理委派的管理工作；

（七）根据业绩和表现，有责任提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工；

（八）贯彻落实总经理授权或安排的其他工作；

（九）及时完成总经理交办的其他工作。

第十八条公司财务负责人应履行下列职责：

（一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经理报告工作；

（二）参与审定公司重大财务决策，组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；

（三）参与审定公司的财务管理制度及其他经济管理制度，监督和检查下属子公司的财务运作和资金收支情况；

（四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；

（五）对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；

（六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；

（七）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，并向董事会报告；

（八）配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作；

（九）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；

（十）对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并提出及时正确的解决方案；

（十一）列席董事会会议；

（十二）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。

第十九条董事会秘书应当按照《上海天承科技股份有限公司董事会秘书工作细则》履行职责。

第四章总经理办公会议

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第二十条公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议是研究和解决公

司经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。

总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。

第二十一条总经理办公会议由总经理召集并主持，总经理外出时，由总经

理委托一名副总经理主持。副总经理、财务负责人及其他相关人员参加总经理办公会议。

总经理认为有必要时，可以邀请公司董事列席会议。

第二十二条总经理办公会议可采取灵活便捷的通知方式，不受通知时限的限制。

第二十三条总经理办公会议的内容：

（一）研究决定公司科研开发、生产、营销等经营方案；

（二）研究决定公司内部管理机构设置方案；

（三）研究股东会、董事会批准的公司年度计划和投资方案的实施方法；

（四）传达有关文件、指示、决定以及董事会决议，制订贯彻落实的措施、方法；

（五）组织实施股东会、董事会批准的公司年度计划和投资方案；

（六）制订、修改、完善公司的经营方针、政策、规章制度；

（七）听取各部门、分公司、子公司工作报告和汇报，研究、部署和总结公司工作；

（八）编制审定工作要点和工作计划、重要奖惩决定，公司财务预、决算方案；

（九）公司人事变动、机构设置和奖惩决定；

（十）其他需要总经理办公会议审议研究的事项。

第二十四条总经理办公会议分为定期会议与临时会议。

总经理办公定期会议以月度例会形式召开，审议上月工作的完成情况、本月工作计划、及其他有关公司发展、经营、管理的重大事项。

临时会议可随时召开，原则上由总经理提议召开，各分管副总经理也可根据

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工作需要提议召开临时总经理办公会。有下列情形之一时，应当在三个工作日内召开临时总经理办公会议：

（一）董事长提出时；

（二）总经理认为有必要时；

（三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时。

第二十五条召开总经理办公会会议之前，应按照公司内部会议管理制度的

规定由专门部门或人员负责将会议时间、地点和内容以书面方式或电话等口头方式通知会议参加人。

公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席。

第二十六条总经理办公会会议应按照公司内部会议管理制度的规定由专人做好会议记录。对总经理办公会会议研究的重大问题，如有必要，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。会议记录由总经理办公室负责保管。

第二十七条总经理办公会议原则上应按拟定议题、讨论议题、作出决定、实施决定等程序进行。

第二十八条总经理办公会议对所讨论的议题应充分沟通，全体参会人员应

明确阐明自己的意见或观点。涉及需投票表决的事项，参会人员需明确表明赞成或反对，每个参会人员有一票表决权，总经理会议的决定应由全体参会人员过半数通过。

如对某项议题无法形成决定时，在保证相关人员充分沟通的前提下，公司应尽快召开新的总经理办公会议，对该议题做出决定。

如对某项议题无法形成决定、而该议题对公司生产经营来说非常紧迫时，为了提高决策效率，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准，主持会议的总经理或副总经理有权对会议所讨论的议题做出最后决定，并抄报董事长。由主持会议的副总经理作出决定的，应于会后报总经理同意。

第二十九条会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不

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得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。

第三十条总经理应当安排工作人员对总经理办公会议所议事项做成会议记录，总经理办公会会议记录应真实、准确、完整。

会议记录记载以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、主持人姓名；

（二）出席、列席、记录人员姓名；

（三）会议讨论事项、出席人员发言要点、讨论情况及相关决定；

（四）出席人员要求记载的其他事项。

会议主持人、出席会议的高级管理人员和记录人员应当对会议记录进行签字确认。

第三十一条总经理办公会议决议和记录文件由总经理办公室负责保管，保存期应不少于十年。

第三十二条参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。

第三十三条总经理办公室负责对总经理办公会议决议事项的实施情况进行监督并及时向总经理汇报

第五章总经理报告制度

第三十四条总经理应当根据董事会要求，向董事会报告工作，总经理应当

确保报告的真实性、准确性。

总经理工作报告的内容包括但不限于：

（一）公司年度计划的实施情况和经营中存在的问题与对策；

（二）对公司董事会决议事项的执行情况；

（三）公司资产、资金的使用情况；

（四）重大投资项目的进展情况；

（五）重大合同或涉外合同的签订、履行情况。

第三十五条在董事会闭会期间，总经理应当向董事长及相关董事会专门委

8上海天承科技股份有限公司总经理工作细则员会报告工作。

第三十六条公司董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权

总经理办理的事项，由总经理根据本工作细则组织实施，并将及时执行情况向董事会报告。

第三十七条公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告，充

分说明原因及对公司的影响：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品

结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）公司发生重大责任事故、人身安全事故、设备事故、质量事故；

（四）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第三十八条总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在第一时间向

董事会直接报告：

（一）涉及刑事诉讼时；

（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；

（四）所担任董事或者厂长、总经理的其他公司、企业破产清算并负有个人责任时；

（五）所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关闭并负有个人责任时；

（六）出现本细则第八条规定的任一情形。

第三十九条下列事项总经理应向公司审计委员会报告：

（一）公司在资产、资金运作中发生的重大问题；

（二）与股东发生关联交易的情况；

（三）公司董事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；

（四）审计委员会要求报告的其他事项。

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第四十条董事会或者审计委员会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会或者审计委员会的要求报告工作。

第六章附则第四十一条本工作细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。

第四十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行；如本工作细则与国家日后颁布的法律、法规、规范性

文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修改。

第四十三条本工作细则由公司董事会负责制定、解释及修订

第四十四条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。

上海天承科技股份有限公司董事会

二〇二五年十月

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