天承科技:关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定部分治理制度的公告

证券代码：688603证券简称：天承科技公告编号：2025-067

上海天承科技股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更

登记及修订、制定部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》。同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规的规定，公司董事会下设审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，不再设监事会或者监事。同时，《上海天承科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照相关法律法规的要求，勤勉尽责地履行监督职能，积极维护公司和全体股东的利益。

二、本次修订《公司章程》的情况

为进一步提高公司规范运作水平，保障公司和全体股东的合法权益，公司拟根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。

本次《公司章程》的修订中，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”相关表述。因所涉及的条目较多，对于非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号变动及调整等，不再一一列示。本次修订的具体情况如下：

序号原公司章程修订后的公司章程

第一条为维护上海天承科技股份有限公第一条为维护上海天承科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股司（以下简称“公司”或“本公司”）、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组织东、职工和债权人的合法权益，规范公司和行为，弘扬企业家精神，根据《中华人的组织和行为，弘扬企业家精神，根据《中1民共和国公司法》（以下简称“《公司华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》

等有关法律、法规及其他规范性文件的相等有关法律、法规及其他规范性文件的相关规定，制订本章程。关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事或

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时者经理为公司的法定代表人。

辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公担任法定代表人的董事辞任的，视为同时

司应当在法定代表人辞任之日起三十日辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公内确定新的法定代表人。司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

3新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司

东以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部财产对公司的债

公司以其全部资产对公司的债务承担责务承担责任。

任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，即

为规范公司的组织与行为、公司与股东、成为规范公司的组织与行为、公司与股

股东与股东之间权利义务关系的具有法东、股东与股东之间权利义务关系的具有

律约束力的文件，对公司、股东、董事、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力的文高级管理人员具有法律约束力的文件。

件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、经理和其他高级管理人以起诉公司董事、监事、总经理和其他高员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股级管理人员，股东可以起诉公司，公司可东、董事、经理和其他高级管理人员。

以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务是指公司的副经理、董事会秘书、财务负

负责人（财务总监，下同）及董事会确定责人（财务总监，下同）及董事会确定的的其他高级管理人员。其他高级管理人员。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币

7明面值，每股面值为人民币1元。标明面值。

第二十条公司股份总数为12472.4524第二十一条公司已发行的股份数为

8万股，均为境内人民币普通股。12472.4524万股，均为境内人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

的股份提供赠与、借款、担保以及其他财保、借款等形式，为他人取得本公司或者务资助，公司实施员工持股计划的除外。其母公司的股份提供财务资助，公司实施为公司利益，经股东会决议，或者董事会员工持股计划的除外。

按照本章程或者股东会的授权作出决议，为公司利益，经股东会决议，或者董事会公司可以为他人取得本公司的股份提供按照本章程或者股东会的授权作出决议，

9财务资助，但财务资助的累计总额不得超公司可以为他人取得本公司的股份提供

过已发行股本总额的百分之十。董事会作财务资助，但财务资助的累计总额不得超出决议应当经全体董事的三分之二以上过已发行股本总额的百分之十。董事会作通过。出决议应当经全体董事的三分之二以上违反前两款规定，给公司造成损失的，负通过。

有责任的董事、监事、高级管理人员应当违反前两款规定，给公司造成损失的，负承担赔偿责任。有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资别作出决议，可以采用下列方式增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规以及中国证监会规会批准的其他方式。定的其他方式。

11第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司公开发行股份前已发行第三十条公司公开发行股份前已发行的的股份，自公司股票在证券交易所上市交股份，自公司股票在证券交易所上市交易易之日起一年内不得转让。法律、行政法之日起一年内不得转让。法律、行政法规

规或者国务院证券监督管理机构对公司或者国务院证券监督管理机构对公司的

的股东、实际控制人转让其所持有的本公股东、实际控制人转让其所持有的本公司

司股份另有规定的，从其规定。股份另有规定的，从其规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、高级管理人员应当向公司申报司申报所持有的本公司的股份及其变动所持有的本公司的股份及其变动情况，在情况，在就任时确定的任职期间每年转让就任时确定的任职期间每年转让的股份的股份不得超过其所持有本公司股份总不得超过其所持有本公司同一类别股份数的百分之二十五；所持本公司股份自公总数的百分之二十五；所持本公司股份自司股票上市交易之日起一年内不得转让。公司股票上市交易之日起一年内不得转上述人员离职后半年内，不得转让其所持让。上述人员离职后半年内，不得转让其有的本公司股份。所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期股份在法律、行政法规规定的限制转让期

限内出质的，质权人不得在限制转让期限限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。内行使质权。

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记机构提供

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所东持有公司股份的充分证据。股东按其所

持有股份的种类享有权利，承担义务；持持有股份的类别及比例享有权利，承担义有同一种类股份的股东，享有同等权利，务；持有同一类别股份的股东，享有同等承担同种义务。权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其持有的股份份额获得股利和（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东会，并行使相应委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东名册、司债券存根、股东会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财务

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东会作出的公司合并、分立决的股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅或复制前条第第三十五条股东要求查阅、复制公司有

一款第（五）项所述有关信息或者索取资关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》料的，应当遵守法律、行政法规的规定，等法律、行政法规的规定。

15并向公司提供证明其持有公司股份以及连续一百八十日以上单独或者合计持有

持股数量的书面文件，公司经核实股东身公司百分之三以上股份的股东依据前条份后按照股东的要求予以提供。规定要求查阅公司会计账簿、会计凭证连续一百八十日以上单独或者合计持有的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司百分之三以上股份的股东依据前条公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、规定要求查阅公司会计账簿、会计凭证会计凭证有不正当目的，可能损害公司合的，应当向公司提出书面请求，说明目的。法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、股东提出书面请求之日起十五日内书面

会计凭证有不正当目的，可能损害公司合答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东提出书面请求之日起十五日内书面股东查阅前款规定的材料，可以委托会计答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅师事务所、律师事务所等中介机构进行。

的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东及其委托的会计师事务所、律师事务股东查阅前款规定的材料，可以委托会计所等中介机构查阅、复制有关材料，应当师事务所、律师事务所等中介机构进行。遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人股东及其委托的会计师事务所、律师事务隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

所等中介机构查阅、复制有关材料，应当股东要求查阅、复制公司全资子公司相关遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人材料的，适用前四款的规定。

隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道董事会、股东等相关方对股东会决议的效

16或者应当知道股东会决议作出之日起60力存在争议的，应当及时向人民法院提起日内，可以请求人民法院撤销；自决议作诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

权消灭。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法

17的规定，给公司造成损失的，连续一百八律、行政法规或者本章程的规定，给公司十日以上单独或合并持有公司百分之一造成损失的，连续一百八十日以上单独或以上股份的股东有权书面请求监事会向者合计持有公司百分之一以上股份的股人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务东有权书面请求审计委员会向人民法院

时违反法律、行政法规或者本章程的规提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务定，给公司造成损失的，股东可以书面请时违反法律、行政法规或者本章程的规求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面面请求董事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况难以弥补的损害的，前款规定的股东有权紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受为了公司的利益以自己的名义直接向人到难以弥补的损害的，前款规定的股东有民法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两公司全资子公司的董事、监事、高级管理款的规定向人民法院提起诉讼。

人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司公司全资子公司的董事、监事、高级管理全资子公司合法权益造成损失的，公司连人员执行职务违反法律、行政法规或者本续一百八十日以上单独或者合计持有公章程的规定，给公司造成损失的，或者他司1%以上股份的股东，可以依照前三款人侵犯公司全资子公司合法权益造成损规定书面请求全资子公司的监事会、董事失的，连续一百八十日以上单独或者合计会向人民法院提起诉讼或者以自己的名持有公司百分之一以上股份的股东，可以义直接向人民法院提起诉讼。依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前

款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损

19新增

害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第四十条持有公司百分之五以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押

20删除的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公

21司社会公众股股东负有诚信义务。控股股删除

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和

22新增

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

23新增东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

24新增其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

25新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）选举和更换非由职工代表担任的董下列职权：

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（一）选举和更换非由职工代表担任的董项；事，决定有关董事的报酬事项；

26（二）审议批准公司年度报告；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥（四）对公司增加或者减少注册资本作出补亏损方案；决议；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出（五）对发行公司债券作出决议；决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对发行公司债券作出决议；者变更公司形式作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或（七）修改本章程；

者变更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）修改本章程；务的会计师事务所作出决议；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作（九）审议批准本章程第四十七条规定的出决议；担保事项；

（十一）审议批准本章程第四十三条规定（十）审议公司在一年内购买、出售重大的担保事项；资产超过公司最近一期经审计总资产百

（十二）审议批准本章程第四十四条规定分之三十的事项；

的交易事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议批准本章程第四十五条规定项；

的关联交易；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十四）审议公司在一年内购买、出售重划；

大资产超过公司最近一期经审计总资产（十三）审议法律、行政法规、部门规章百分之三十的事项；或者本章程规定应当由股东会决定的其

（十五）审议批准变更募集资金用途事他事项。

项；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十六）审议股权激励计划和员工持股计作出决议。除法律、行政法规、中国证监划；会规定或证券交易所规则另有规定外，上

（十七）审议法律、行政法规、部门规章述股东会的职权不得通过授权的形式由或本章程规定应当由股东会决定的其他董事会或者其他机构和个人代为行使。

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、法规和本章程另有明确规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司对外担保须经董事会或第四十七条公司下列对外担保行为，须者股东会审议。公司发生下列对外担保事经股东会审议通过：

项，应当在董事会审议通过后提交股东会（一）本公司及本公司控股子公司的对外审议：担保总额，超过最近一期经审计净资产的

（一）本公司及本公司控股子公司的提供百分之五十以后提供的任何担保；

担保总额，超过最近一期经审计净资产的（二）公司的对外担保总额，超过最近一百分之五十以后提供的任何担保；期经审计总资产的百分之三十以后提供

（二）公司的对外担保总额，超过最近一的任何担保；

期经审计总资产的百分之三十以后提供（三）公司在一年内向他人提供担保的金的任何担保；额超过公司最近一期经审计总资产百分

（三）按照担保金额连续12个月内累计之三十的担保；

计算原则，超过公司最近一期经审计总资（四）为资产负债率超过百分之七十的担产百分之三十的担保；保对象提供的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担（五）单笔担保额超过最近一期经审计净保对象提供的担保；资产百分之十的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净（六）对股东、实际控制人及其关联方提资产百分之十的担保；供的担保。

（六）对股东、实际控制人及其关联方提（七）法律、行政法规、中国证监会规范供的担保。性文件及证券交易所规定的其他情形。

（七）法律、行政法规、中国证监会规范对违反对外担保审批权限、审议程序规定

性文件及证券交易所规定的其他情形。的董事、高级管理人员及其他相关管理人对于董事会权限范围内的担保事项，除应员，根据其责任的大小，给予相应的批评、当经全体董事的过半数通过外，还应当经罚款、免职等处分。并同时接受监管部门出席董事会会议的三分之二以上董事同的处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。

意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关

联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十四条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会

计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

28删除

（五）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且超过

500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且超过

500万元。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。

本条所称“交易”是指下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）股东会或证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第四十五条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经

29删除

审计总资产或者市值1%以上，且超过

3000万元，应当提交公司股东会审议。

第四十八条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东会审议本章程第四十七条第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上

30新增通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关

联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十九条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等

31新增比例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本章程第四十七条第（一）项、第（四）

项、第（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第五十条独立董事有权向董事会提议召第五十四条董事会应当在规定的期限内开临时股东会。对独立董事要求召开临时按时召集股东会。

股东会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有

32政法规和本章程的规定，在收到提议后十权向董事会提议召开临时股东会。对独立

日内提出同意或不同意召开临时股东会董事要求召开临时股东会的提议，董事会的书面反馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会同意召开临时股东会的，将在作出定，在收到提议后十日内提出同意或者不董事会决议后的五日内发出召开股东会同意召开临时股东会的书面反馈意见。董的通知；董事会不同意召开临时股东会事会同意召开临时股东会的，在作出董事的，将说明理由并公告。会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十七条公司召开股东会，董事会、第六十一条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分审计委员会以及单独或者合计持有公司

之一以上股份的股东，有权向公司提出提百分之一以上股份的股东，有权向公司提案。出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以在股东会召开十日前提出份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告披露提出临时提案的股东姓名或知，公告临时提案的内容，并将该临时提

33者名称、持股比例和该临时提案的内容，案提交股东会审议。但临时提案违反法

并将该临时提案提交股东会审议，但临时律、行政法规或者公司章程的规定，或者提案违反法律、行政法规或者本章程的规不属于股东会职权范围的除外。

定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规股东会通知中未列明或不符合本章程第定的提案，股东会不得进行表决并作出决五十六条规定的提案，股东会不得进行表议。

决并作出决议。

第五十九条股东会的通知包括以下内第六十三条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东会，并可以书面委托代理人出权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决的时间及程（六）网络或其他方式的表决时间及程序。序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的披露所有提案的全部具体内容。

事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东会网络或其他方式投票的开始时间，会通知或补充通知时将同时披露独立董不得早于现场股东会召开前一日下午

事的意见及理由。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上股东会网络或其他方式投票的开始时间，午9:30，其结束时间不得早于现场股东会不得早于现场股东会召开前一日下午结束当日下午3:00。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上股权登记日与会议日期之间的间隔应当午9:30，其结束时间不得早于现场股东会不多于7个工作日。股权登记日一旦确结束当日下午3:00。认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十五条股东出具的委托他人出席股第六十九条股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议（二）代理人姓名或名称；

35事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为弃权票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条代理投票委托书至少应当在第七十一条代理投票授权委托书由委托

有关会议召开前24小时备置于公司住人授权他人签署的，授权签署的授权书或所，或者会议通知中指定的其他地方。委者其他授权文件应当经过公证。经公证的托书由委托人授权他人签署的，授权签署授权书或者其他授权文件，和投票代理委的授权书或者其他授权文件应当经过公托书均需备置于公司住所或者召集会议

36证。经公证的授权书或者其他授权文件，的通知中指定的其他地方。

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份持有或者代表有表决权的股份数额、被代

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事理人姓名（或单位名称）等事项。

项。

第七十条股东会召开时，本公司全体董

38事、监事和董事会秘书应当出席会议，总删除

经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十四条股东会要求董事、高级管理

39新增人员列席会议的，董事、高级管理人员应

当列席并接受股东的质询。

第七十一条股东会由董事长主持。董事第七十五条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由半数长不能履行职务或不履行职务时，由半数

以上董事共同推举的一名董事主持。以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委主持。监事会主席不能履行职务或不履行员会召集人主持。审计委员会召集人不能职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数的审监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员股东自行召集的股东会，由召集人推举代会成员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东会时，会议主持人违反议事规则推举代表主持。

使股东会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则东会有表决权过半数的股东同意，股东会使股东会无法继续进行的，经现场出席股可推举一人担任会议主持人，继续开会。东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东会议事规则，第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括详细规定股东会的召集、召开和表决程通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

41记录及其签署、公告等内容，以及股东会会议记录及其签署、公告等内容，以及股

对董事会的授权原则，授权内容应明确具东会对董事会的授权原则，授权内容应明体。股东会议事规则应作为章程的附件，确具体。股东会议事规则应列入公司章程由董事会拟定，股东会批准。或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条在年度股东会上，董事会、第七十七条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出报

42会作出报告。独立董事应当向公司年度股告。每名独立董事也应作出述职报告。

东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第七十七条召集人应当保证会议记录内第八十一条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会的董事、董事会秘书、召集人或其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议

录应当与现场出席股东的签名册及代理记录应当与现场出席股东的签名册及代

出席的委托书、网络及其他方式表决情况理出席的委托书、网络及其他方式表决情

的有效资料一并保存，保存期限不少于十况的有效资料一并保存，保存期限不少于年。十年。

第八十条下列事项由股东会以普通决议第八十四条下列事项由股东会以普通决

通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

44（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）聘用、解聘会计师事务所；（四）除法律、行政法规或本章程规定应

（五）公司年度报告；当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

45第八十一条下列事项由股东会以特别决第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；清算；

（三）本章程的修改；（三）分拆所属子公司上市；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）本章程的修改；

或者担保金额超过公司最近一期经审计（五）公司在一年内购买、出售重大资产

总资产30%的；或者向他人提供担保的金额超过公司最

（五）股权激励计划；近一期经审计总资产百分之三十的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）发行股票、可转换公司债券、优先以及股东会认为以普通决议认定会对公股以及中国证监会认可的其他证券品种；

司产生重大影响的、需要以特别决议通过（七）回购股份用于减少注册资本；

的其他事项。（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东会决议主动撤回其股票在

上交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会认为以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十八条股东会审议提案时，不会对第九十二条股东会审议提案时，不会对

提案进行修改，否则，有关变更应当被视提案进行修改，若变更，则应当被视为一

为一个新的提案，不能在本次股东会上进个新的提案，不能在本次股东会上进行表行表决。决。

第九十二条股东会现场结束时间不得早第九十六条股东会现场结束时间不得早

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相人、监票人、股东、网络服务方等相关各关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第九十九条公司董事为自然人，有下列第一百〇三条公司董事为自然人，有下

情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的（七）被证券交易所公开认定为不适合担其他内容。任上市公司董事、高级管理人员等，期限违反本条规定选举、委派董事的，该选举、未满的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现（八）法律、行政法规或部门规章规定的本条情形的，公司解除其职务。其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政第一百〇五条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（二）不得将公司资金以其个人名义或者名义或者其他个人名义开立账户存储；其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人法收入；

或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（五）不得违反本章程的规定或未经股东照本章程的规定经董事会或者股东会决

49会同意，与本公司订立合同或者进行交议通过，不得直接或者间接与本公司订立易；合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便（五）不得利用职务便利，为自己或者他利，为自己或他人谋取本应属于公司的商人谋取属于公司的商业机会，但向董事会业机会，自营或者为他人经营与本公司同或者股东会报告并经股东会决议通过，或类的业务；者公司根据法律、行政法规或者本章程的

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己规定，不能利用该商业机会的除外；

有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（八）不得擅自披露公司秘密；股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（九）不得利用其关联关系损害公司利营与本公司同类的业务；

益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

（十）审慎对待和严格控制对外担保产生为己有；

的债务风险，并对违规或失当的对外担保（八）不得擅自披露公司秘密；产生的损失依法承担连带责任；（九）不得利用其关联关系损害公司利

（十一）法律、行政法规、部门规章及本益；

章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章董事直接或者间接与本公司订立合同或程规定的其他忠实义务。

者进行交易，应当就与订立合同或者进行董事违反本条规定所得的收入，应当归公交易有关的事项向董事会或者股东会报司所有；给公司造成损失的，应当承担赔告，并按照公司章程的规定经董事会或者偿责任。

股东会决议通过。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或级管理人员或者其近亲属直接或者间接者间接控制的企业，以及与董事有其他关控制的企业，以及与董事、高级管理人员联关系的关联人，与公司订立合同或者进有其他关联关系的关联人，与公司订立合行交易，适用前款规定。同或者进行交易，适用本条第二款第（四）董事不得利用职务便利为自己或者他人项规定。

谋取属于公司的商业机会。但是，有下列公司的控股股东、实际控制人不担任公司情形之一的除外：董事但实际执行公司事务的，适用前款规

（一）向董事会或者股东会报告，并按照定。

本章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。

董事未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

董事会对前述事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。

出席董事会会议的无关联关系董事人数

不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用前款规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政第一百〇六条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

50务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋管理者通常应有的合理注意。

予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：家法律、行政法规以及国家各项经济政策（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋的要求，商业活动不超过营业执照规定的予的权利，以保证公司的商业行为符合国业务范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（二）应公平对待所有股东；的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（三）及时了解公司业务经营管理状况；业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（二）应公平对待所有股东；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况；

完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（五）应当如实向监事会提供有关情况和意见。保证公司所披露的信息真实、准确、资料，不得妨碍监事会或者监事行使职完整；

权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情

（六）法律、行政法规、部门规章及本章况和资料，不得妨碍审计委员会行使职程规定的其他勤勉义务。权；

董事、监事、高级管理人员对公司负有勤（六）法律、行政法规、部门规章及本章勉义务，执行职务应当为公司的最大利益程规定的其他勤勉义务。

尽到管理者通常应有的合理注意。公司的控股股东、实际控制人不担任公司公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前款规董事但实际执行公司事务的，适用前款规定。

定。

第一百〇五条董事辞职生效或者任期届第一百〇九条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞后并不当然解除，在其辞职报告生效或任职生效或者任期届满，应向董事会办妥所期结束之日起六个月内仍然有效；其对公有移交手续，其对公司和股东承担的忠实司商业秘密保密的义务在其辞职报告生义务，在任期结束后并不当然解除，在其效或任职结束后仍然有效，直至该秘密成辞职报告生效或任期结束之日起六个月

为公开信息；其他义务的持续期间应当根内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义

据公平的原则决定，视事件发生与离任之务在其辞职报告生效或任职结束后仍然间时间的长短，以及与公司的关系在何种有效，直至该秘密成为公开信息；其他义情况和条件下结束而定。务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

52新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条董事执行公司职务时违反第一百一十二条董事执行公司职务，给

法律、行政法规、部门规章或本章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事存在故意或者重大过失的，也应当承

53任。担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：

…………

（五）制订公司增加或减少注册资本以及（五）制订公司增加或减少注册资本、发发行债券的方案；行债券或者其他证券及上市方案；

…………

（十五）经三分之二以上董事出席的董事（十五）决定母子公司之间及子公司之间

54会会议决议同意，对公司因本章程第二十（如需）的担保事项；

四条第（三）项、第（五）项、第（六）（十六）决定公司向银行或者相关金融机项规定的情形收购本公司股份作出决议；构获得贷款；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。东会审议。

第一百一十七条董事长行使下列职权：第一百二十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及（三）董事会授予的其他职权。

其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法

定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中

56新增

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

57新增（二）直接或者间接持有公司已发行

股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十六条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

58新增（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

59新增第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

60新增方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十八条

所列事项，应当经独立董事专门会议审

61新增议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十九条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审

62删除

计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十条公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

董事会审计委员会行使以下职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员及公司的行

为违反法律、法规、部门规章、规范性文

件等相关规定、公司章程或者股东会决议，已经或者可能损害公司的利益时，应

63新增

当及时向董事会报告，提请董事、高级管理人员予以纠正，并向中国证监会、上海证券交易所或者其他有关部门报告；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百四十一条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会

64新增

计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十一条董事会审计委员会负责第一百四十二条审计委员会负责审核公

审核公司财务信息及其披露、监督及评估司财务信息及其披露、监督及评估内外部

内外部审计工作和内部控制，下列事项应审计工作和内部控制，下列事项应当经审当经审计委员会全体成员过半数同意后，计委员会全体成员过半数同意后，提交董提交董事会审议：事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业

会计师事务所；务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责

（四）因会计准则变更以外的原因作出会人；

计政策、会计估计变更或者重大会计差错（四）因会计准则变更以外的原因作出会更正；计政策、会计估计变更或者重大会计差错

（五）法律、行政法规、中国证监会规定更正；

的其他事项。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会

成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十四条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依

67照本章程和董事会授权履行职责，专门委

员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十三条公司董事会薪酬与考核第一百四十七条薪酬与考核委员会负责

委员会负责制定董事、高级管理人员的考制定董事、高级管理人员的考核标准并进

核标准并进行考核，制定、审查董事、高行考核，制定、审查董事、高级管理人员级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付事项向董事会提出建议：追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事

（一）董事、高级管理人员的薪酬；项向董事会提出建议：

（二）制定或者变更股权激励计划、员工（一）董事、高级管理人员的薪酬；

持股计划，激励对象获授权益、行使权益（二）制定或者变更股权激励计划、员工条件成就；持股计划，激励对象获授权益、行使权益

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属条件成就；

子公司安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属

（四）法律、行政法规、中国证监会规定子公司安排持股计划；

和公司章程规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条高级管理人员执行公司职第一百六十四条高级管理人员执行公司

务时违反法律、行政法规、部门规章或本职务，给他人造成损害的，公司将承担赔章程的规定，给公司造成损失的，应当承偿责任；高级管理人员存在故意或者重大担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制过失的，也应当承担赔偿责任。

人指示董事、高级管理人员从事损害公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、

69或者股东利益的行为的，与该董事、高级行政法规、部门规章或本章程的规定，给

管理人员承担连带责任。公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第一百六十七条公司在每一会计年度结第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券束之日起四个月内向中国证监会派出机

交易所报送并披露年度报告，在每一会计构和证券交易所报送并披露年度报告，在年度上半年结束之日起两个月内向中国每一会计年度上半年结束之日起两个月

70证监会派出机构和证券交易所报送并披内向中国证监会派出机构和证券交易所露中期报告。报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的规行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。定进行编制。

第一百七十三条公司应当制定《股东分第一百七十三条公司应当制定《股东分红回报规划》，经董事会审议后提交股东红回报规划》，经董事会审议后提交股东会审议决定。公司董事会应当根据股东会会审议决定。公司董事会应当根据股东会审议通过的《股东分红回报规划》中确定审议通过的《股东分红回报规划》中确定

的利润分配政策，制定分配预案。董事会的利润分配政策，制定分配预案。董事会

制定的分配预案中未包含现金分配预案制定的分配预案中未包含现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董的，应当在定期报告中披露原因。

事应当对此发表独立意见。公司至少每三年重新审议一次《股东分红公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》。根据公司实际生产经营情况、回报规划》。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整《股投资规划和长期发展的需要确需调整《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策东分红回报规划》中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见作出适当且必要的修改。

独立董事和监事的意见作出适当且必要经调整后的《股东分红回报规划》不得违的修改。经调整后的《股东分红回报规划》反坚持现金分红为主。

不得违反坚持现金分红为主。

第一百七十四条公司实行内部审计制第一百七十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、职责和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运

用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十五条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构

73新增

应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

74新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

75新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十八条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行

76新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十九条审计委员会参与对内部

77新增

审计负责人的考核。

第一百七十五条公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实

78删除施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十七条公司聘用会计师事务所第一百八十一条公司聘用、解聘会计师

79必须由股东会决定，董事会不得在股东会事务所必须由股东会决定，董事会不得在

决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

80第一百八十五条公司召开监事会的会议删除通知，以专人、邮件、电子邮件、传真或其他方式送出。

第一百八十八条公司指定《证券时报》第一百九十一条公司指定《证券时报》

《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》中的至少一家报纸以及上海证券交易所中的至少一家报纸以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。息的媒体。

81公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司及公司的董事、监事、高级管理人员

应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第一百八十九条公司董事会秘书负责信

息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者

82提供公司公开披露的资料等。董事会及经删除

理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

第一百九十一条公司与其持股百分之九第一百九十三条公司合并支付的价款不

十以上的公司合并，被合并的公司不需经超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东会决议；但是，本章程另有规定的除股东有权请求公司按照合理的价格收购外。

其股权或者股份。公司依照前两款规定合并不经股东会决

公司合并支付的价款不超过本公司净资议的，应当经董事会决议。

产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十四条公司分立，其财产作相第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清

84单。公司应当自作出分立决议之日起十日单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。告或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十六条公司需要减少注册资本第一百九十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自股东会作出减少注册资本决

起十日内通知债权人，并于三十日内在中议之日起十日内通知债权人，并于三十日

国证监会指定信息披露媒体或者国家企内在中国证监会指定信息披露媒体或者业信用信息公示系统上公告。债权人自接国家企业信用信息公示系统上公告。债权到通知书之日起三十日内，未接到通知书人自接到通知书之日起三十日内，未接到的自公告之日起四十五日内，有权要求公通知书的自公告之日起四十五日内，有权司清偿债务或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者本章程另有规定股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百〇一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程

86新增

另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇一条公司有本章程第二百条第第二百〇四条公司有本章程第二百〇三

（一）项情形的，且尚未向股东分配财产条第（一）项情形的，且尚未向股东分配的，可以通过修改公司章程或者经股东会财产的，可以通过修改公司章程或者经股

87决议而存续。东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东会作会会议的股东所持表决权的三分之二以出决议的，须经出席股东会会议的股东所上通过。持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇二条公司因本章程第二百条第第二百〇五条公司因本章程第二百〇三

（一）项、第（二）项、第（四）项、第条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董

出现之日起十五日内成立清算组，开始清事为公司清算义务人，应当在解散事由出算。清算组由董事或者股东会确定的人员现之日起十五日内组成清算组进行清算。

88组成，董事为公司清算义务人。逾期不成清算组由董事组成，但是本章程另有规定立清算组进行清算的，利害关系人可以申或者股东会决议另选他人的除外。

请人民法院指定有关人员组成清算组进清算义务人未及时履行清算义务，给公司行清算。或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇三条清算组在清算期间行使下第二百〇六条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业

89务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

本事项尚需提交股东会审议。同时，董事会提请股东会授权公司管理层或公司管理层指定代表根据本议案办理相关工商变更登记手续，相关变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

三、修订、制定公司部分治理制度的情况为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，修订和制定公司部分治理制度，具体如下表：

是否需要序号制度名称变更情况股东会审批

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作细则修订是

4对外担保管理制度修订是

5对外投资管理制度修订是

6关联交易管理制度修订是

7募集资金管理办法修订是

8投资者关系管理制度修订是

9防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度修订是

10会计师事务所选聘制度修订是

11对外提供财务资助管理制度制定是

12董事、高级管理人员薪酬管理制度制定是

13信息披露管理制度修订否

14董事会战略委员会工作细则修订否

15董事会提名委员会工作细则修订否

16董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否

17董事会审计委员会工作细则修订否

18总经理工作细则修订否

19董事会秘书工作细则修订否

20重大事项内部报告制度制定否

21内幕信息知情人登记管理制度修订否

22内部审计管理制度修订否董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理

23修订否

制度

24年报信息披露重大差错责任追究制度制定否

25控股子公司、分公司管理制度修订否

26董事、高级管理人员离职管理制度制定否

27信息披露暂缓与豁免事务管理制度修订否

28市值管理制度制定否

上述修订和制定的公司部分治理制度已经公司第二届董事会第二十三次会

议审议通过，其中上表序号为1-12的治理制度尚需提交股东会审议通过方生效。

本次修订和制定的部分治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告上海天承科技股份有限公司董事会

2025年10月31日

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