上海天承科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

上海天承科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励约束机制，充分调动公司董事及高级管理人员的积极性和创造性，提升公司治理水平和经营效益，促进公司可持续发展。根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件和《上海天承科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

及《薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）董事会成员：包括非独立董事（含职工代表董事）及独立董事。

（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会

秘书、公司董事会及《公司章程》认定的其他人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下基本原则：

（一）公平性原则：薪酬水平应与公司规模及业绩相匹配，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）岗位价值导向原则：薪酬应体现岗位责任、权力与利益的统一，反映各岗位对公司整体价值的贡献；

（三）短期与长期激励相结合的原则：建立多层次的薪酬结构，实现短期

经营目标与长期战略发展的有效平衡，促进公司的长期、稳定发展；

（四）公开、公正、透明的原则：薪酬管理制度、薪酬确定依据应当公开透明，确保薪酬管理的规范性和公信力。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

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（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第五条公司董事的薪酬方案由股东会审议决定，并予以披露；公司高级管

理人员的薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以披露。对于同时担任公司高级管理人员的董事，其薪酬方案经董事会审议后，应当作为董事薪酬方案提交股东会审议决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对特定董事、高级管理人员进行评价或者讨论其报酬时，该当事人应当回避。

第六条公司人事部门、财务部门、董事会办公室等相关职能部门配合董事

会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成和标准

第七条公司独立董事实行固定津贴制度，具体金额由董事会薪酬与考核委

员会结合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定或调整，并经股东会审议通过。除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。

公司非独立董事根据其与公司或子公司签订的劳动合同，按照相关薪酬管理制度及年度绩效考核结果确定薪酬，不额外领取董事岗位津贴；未与公司或子公司签订劳动合同的非独立董事，不领取薪酬。

第八条公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

第九条在公司或子公司任职的非独立董事及公司高级管理人员实行年度薪酬制，年薪水平与其承担的岗位职责、风险和经营业绩挂钩。其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入三部分组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。具体构成如下：

（一）基本薪酬：根据公司薪酬相关的管理制度、岗位职责、工作能力、从业经验、公司职工工资水平并结合行业薪酬水平等因素确定，按月发放；

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（二）绩效薪酬：绩效薪酬与公司年度目标绩效和个人绩效考核指标完成

情况相挂钩，与公司可持续发展相协调。按本制度与公司内部薪酬考核管理体系，结合公司年度经营业绩、个人履职情况及绩效考核结果确定，且应当预留一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后结算支付。

（三）中长期激励收入：中长期激励为公司根据实际经营效益情况实施的

股票期权、限制性股票、员工持股计划、专项奖励等，与公司中长期经营业绩相挂钩、与中长期绩效考核评价结果相联系的收入，具体方案根据国家相关法律、法规等另行确定。

第十条公司可根据同行业市场薪酬水平，公司经营效益状况，公司组织结

构调整、职位、职责变化等情况，不定期地调整董事及高级管理人员的薪酬标准，并按照本制度的规定审议通过后实施。

第四章薪酬发放

第十一条独立董事津贴按月度发放，非独立董事及高级管理人员的基本薪

酬依据公司相关制度按月发放，绩效薪酬及中长期激励收入根据本制度及公司相关考核方案予以发放或归属。

第十二条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因发生变动的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十四条公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情

况之一时，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回：

（一）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

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（二）因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述；

（三）被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；

（四）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（五）严重损害公司利益的；

（六）公司董事会或薪酬委员会认定严重违反公司有关规定，给公司造成重大损失的其他情形。

第五章薪酬调整

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应当服务于公司经营发展战略，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以提高董事、高级管理人员履职的积极性和创造性。

第十六条公司董事、高级管理人员具体薪酬调整依据如下：

（一）公司经营状况与盈利状况；

（二）个人岗位调整或职务变化；

（三）公司组织结构的调整；

（四）同行业薪酬水平变化；

（五）通胀水平。

当上述因素发生重大变化时，董事会薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，董事会有权对薪酬方案做出相应调整。

若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应当披露原因；若公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容

应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第六章附则第十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《

4上海天承科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十八条本制度自公司股东会决议通过之日起生效并施行，修改亦同。

第十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。

上海天承科技股份有限公司

二〇二六年四月

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