天承科技:募集资金管理办法

上海天承科技股份有限公司募集资金管理办法

上海天承科技股份有限公司

募集资金管理办法

第一章总则

第一条为规范上海天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海天承科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定，特制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证

等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条发行股票、可转换债券或者其他证券的募集资金到位后，公司应及

时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。

第四条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或

募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第五条公司应当对募集资金按照本办法的规定进行专户存储、使用和管理，做到资金使用的规范、公开和透明。

第六条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和实际使用情况，有

效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或者纵容公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第七条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募

1上海天承科技股份有限公司募集资金管理办法投项目”）获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第八条未按规定使用募集资金或者擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应依据有关法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

第二章募集资金的专户存储第九条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资及金额（以下简称“超募资金”）也应存放与募集资金专户管理。募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数。

第十条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾

问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订订募集资金专户存

储三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；

（三）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（四）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任。

公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原

因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。

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第三章募集资金的使用

第十一条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

（二）应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。

第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公

司使用募集资金不得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融

资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十三条公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手续。

在董事会授权范围内，凡涉及每一笔募集资金的支出均须由资金使用部门提出申请，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核、再由总经理审批后予以付款；

凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。

第十四条公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况

第十五条募投项目出现下列情形的，公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

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（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未

达到相关计划金额50%的；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十六条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十七条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告证券交易所并公告。

第十八条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下

条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在两个交易日内报证券交易所备案并公告。

第十九条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

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第二十条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要

求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排

用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内报告证券交易所并公告。

第二十一条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每十二个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

第二十二条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经

公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供

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财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

第二十三条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。

公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东会审议通过。

第二十四条单个或全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后两个交易日内公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第二十五条公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金

的具体使用计划，并按计划投入使用。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第四章募集资金投向变更

第二十六条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；

（二）变更募集资金投资项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证券监督管理委员会及证券交易所认定的其他情形。

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第二十七条公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内公告改变原因及保荐机构的意见。

公司按照本办法规定对暂时闲置的募集资金进行现金管理、以暂时闲置的募

集资金临时用于补充流动资金、使用超募资金时，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十八条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十九条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后二个交

易日内公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。

第三十条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十一条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后两个交易日内公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

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（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构或独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金管理与监督

第三十二条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

第三十三条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募

集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约

方、产品名称、期限等信息。

第三十四条独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事或董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后两个交易日内公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十五条保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务

8上海天承科技股份有限公司募集资金管理办法管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。

每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况及是否合规出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

（六）超募资金的使用情况（如适用）；

（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（十）证券交易所要求的其他内容。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。