先锋精科:先锋精科关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：688605证券简称：先锋精科公告编号：2025-032

江苏先锋精密科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订公

司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年9月29日，江苏先锋精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，同时召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，同意取消监事会设置，监事及监事会主席随之取消，《监事会议事规则》相应废止，相应修订《公司章程》并结合实际情况制定、修订部分内部治理制度，现将具体情况公告如下：

一、取消监事会的情况

为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司决定取消监事会设置，监事及监事会主席随之取消，《监事会议事规则》相应废止，并由董事会审计委员会承接监事会职权。上述事项尚需提交公司股东会审议。在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事会将继续严格按照法律法规及规范性文件的要求履行职权。

二、修订公司章程的情况

公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法

规及规范性文件的要求，拟相应修订《公司章程》。

本次《公司章程》的具体修订内容详见附表：《<公司章程>修订对照表》。因本次修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，如仅因增加、删除部分条款而导致的条款序号变化未在《<公司章程>修订对照表》中对比展示。修订后的《公司章程》全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

上述事项尚需提交公司股东会审议。同时，董事会提请股东会授权董事长或其授权人士在相关议案经股东会审议批准后及时办理工

商登记、公司章程备案等事项，授权期限自股东会审议通过之日起至相关登记、备案事项办理完成之日止。

三、制定、修订公司部分治理制度的情况

为进一步建立健全治理机制，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定以及《公司章程》修订情况，公司结合实际情况制定、修订了部分内部治理制度，具体如下：

是否需要变更情序号制度名称股东会审况议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定是

5《重大经营及对外投资管理制度》修订是

6《募集资金管理制度》修订是

7《关联交易管理制度》修订是

8《对外担保管理制度》修订是

9《会计师事务所选聘管理制度》制定是

10《审计委员会工作细则》修订否

11《提名委员会工作细则》修订否

12《战略委员会工作细则》修订否

13《薪酬与考核委员会工作细则》修订否

14《独立董事专门会议制度》修订否

15《总经理工作细则》修订否

16《董事会秘书工作细则》修订否17《董事、高级管理人员和核心技术人员所持股修订否份及其变动管理制度》

18《信息披露管理制度》修订否

19《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

20《投资者关系管理制度》修订否

21《董事、高级管理人员离职管理制度》修订否

22《内部控制管理制度》修订否

23《内部控制评价管理办法》修订否

24《子公司管理制度》修订否

25《内部审计制度》修订否

上述部分制度尚需提交公司股东会审议。上述制定、修订的部分治理制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

江苏先锋精密科技股份有限公司董事会

2025年9月30日附表：《公司章程》修订对照表

因本次修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，如仅因增加、删除部分条款而导致的条款序号变化未在《<公司章程>修订对照表》中对比展示。除此之外，本次《公司章程》修订的内容如下：

序修订前修订后号

第一条为维护江苏先锋精密科技股份第一条为维护江苏先锋精密科技股份有

有限公司（以下简称“公司”）、股东和限公司（以下简称“公司”）、股东、职工

债权人的合法权益，规范公司的组织和和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》行为，根据《中华人民共和国公司法》（以（以下简称“《公司法》”）、《中华人下简称“《公司法》”）、《中华人民共和民共和国外商投资法》（以下简称“《外国外商投资法》（以下简称“《外商投资商投资法》”）、《中华人民共和国证券法》”）、《中华人民共和国证券法》（以法》（以下简称“《证券法》”）、中国下简称“《证券法》”）、中国证券监督管

证券监督管理委员会（以下简称“中国证理委员会（以下简称“中国证监会”）发布监会”）发布的《上市公司章程指引》《上的《上市公司章程指引》《上市公司治理市公司治理准则》、上海证券交易所发准则》、上海证券交易所发布的《上海证布的《上海证券交易所科创板股票上市券交易所科创板股票上市规则》（以下简规则》（以下简称“《股票上市规则》”）称“《股票上市规则》”）和其他有关规定，和其他有关规定，制订本公司章程。制订本公司章程。

第九条代表公司执行公司事务的董事为

第九条董事长为公司的法定代表人。担公司的法定代表人。董事长为代表公司执

任法定代表人的董事辞任的，视为同时行公司事务的董事。担任法定代表人的董

2辞去法定代表人。法定代表人辞任的，事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法

公司应当在法定代表人辞任之日起三十定代表人辞任的，公司应当在法定代表人日内确定新的法定代表人。辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本公司章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

3新增

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股

第十一条股东以其认购的股份为限对公东以其认购的股份为限对公司承担责

4司承担责任，公司以其全部财产对公司的任，公司以其全部资产对公司的债务承债务承担责任。

担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即第十二条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股成为规范公司的组织与行为、公司与股序修订前修订后号

东、股东与股东之间权利义务关系的具东、股东与股东之间权利义务关系的具有

有法律约束力的文件，对公司、股东、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、董事、监事、高级管理人员具有法律约高级管理人员具有法律约束力。依据本公束力。依据本公司章程，股东可以起诉司章程，股东可以起诉股东，股东可以起股东，股东可以起诉公司董事、监事、诉公司董事和高级管理人员，股东可以起总经理和其他高级管理人员，股东可以诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级起诉公司，公司可以起诉股东、董事、管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十三条本公司章程所称高级管理人员

第十二条本公司章程所称其他高级管是指公司的总经理、副总经理、董事会秘

理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人（首席财务官）、首席运

书、财务负责人（首席财务官）及董事营官、首席技术官、本公司章程规定的其会聘任的其他高级管理人员。他人员以及董事会聘任的其他高级管理人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应应当具有同等权利。

当具有同等权利。

7同次发行的同种类股票，每股的发行条

同次发行的同类别股份，每股的发行条件件和价格应当相同；任何单位或者个人

和价格应当相同；认购人所认购的股份，所认购的同次发行的同种类股票，每股每股应当支付相同价额。

应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币

8明面值，每股面值人民币一元。标明面值，每股面值人民币一元。

第二十条公司设立时发行的股份总数为

第十九条公司系以发起方式设立，由靖150000000股、面额股的每股金额为一

江先锋半导体科技有限公司依法整体变元。公司系以发起方式设立，由靖江先锋更设立为股份有限公司。公司的发起人半导体科技有限公司依法整体变更设立

共27名，各发起人名称、国别、证件编为股份有限公司。公司的发起人共27名，号、各自认购的股份数、持股比例、出各发起人名称、国别、证件编号、各自认

资方式及出资时间如下：购的股份数、持股比例、出资方式及出资

时间如下：

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的股份提供财务资助，公司实施员工公司的附属企业）不以赠与、垫资、担持股计划的除外。

10保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟为公司利益，经股东会决议，或者董事会

购买公司股份的人提供任何资助，但法按照本公司章程或者股东会的授权作出律、法规及规范性文件另有规定的除外。决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董序修订前修订后号事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会要，依照法律、法规的规定，经股东会作分别作出决议，可以釆用下列方式增加出决议，可以釆用下列方式增加资本：

资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

11（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监

（五）法律、行政法规规定以及中国证会批准的其他方式。

监会批准的其他方式。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作

作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发第三十条公司公开发行股份前已发行的

行的股份，自公司股票在证券交易所上股份，自公司股票在证券交易所上市交易市交易之日起1年内不得转让。法律、之日起1年内不得转让。法律、行政法规行政法规或者中国证监会对上市公司的或者中国证监会对上市公司的股东、实际

股东、实际控制人转让其所持有的本公控制人转让其所持有的本公司股份另有

司股份另有规定的，从其规定。规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申报

公司申报所持有的本公司的股份及其变所持有的本公司的股份及其变动情况，在动情况，在就任时确定的任职期间每年就任时确定的任职期间每年转让的股份转让的股份不得超过其所持有本公司股不得超过其所持有本公司同一类别股份

份总数的25%；所持本公司股份自公司总数的25%；所持本公司股份自公司股股票上市交易之日起1年内不得转让。票上市交易之日起1年内不得转让。上述上述人员离职后半年内，不得转让其所人员离职后半年内，不得转让其所持有的持有的本公司股份。本公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份第三十一条公司持有百分之五以上股份

的股东、董事、监事、高级管理人员，的股东、董事、高级管理人员，将其持有将其持有的本公司股票或者其他具有股的本公司股票或者其他具有股权性质的

权性质的证券在买入后六个月内卖出，证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出或者在卖出后六个月内又买入，由此所后六个月内又买入，由此所得收益归本公得收益归本公司所有，本公司董事会将司所有，本公司董事会将收回其所得收收回其所得收益。但是，证券公司因购益。但是，证券公司因购入包销售后剩余

14入包销售后剩余股票而持有百分之五以股票而持有百分之五以上股份的，以及有

上股份的，以及有中国证监会规定的其中国证监会规定的其他情形的除外。

他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、监事、高级管理人员、东持有的股票或者其他具有股权性质的

自然人股东持有的股票或者其他具有股证券，包括其配偶、父母、子女持有的及权性质的证券，包括其配偶、父母、子利用他人账户持有的股票或者其他具有女持有的及利用他人账户持有的股票或股权性质的证券。

者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行序修订前修订后号

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

任。

15第一节股东

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机构

供的凭证建立股东名册，股东名册是证提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东明股东持有公司股份的充分证据。股东按

按其所持有股份的种类享有权利，承担其所持有股份的类别享有权利，承担义义务；持有同一种类股份的股东，享有务；持有同一类别股份的股东，享有同等同等权利，承担同种义务。权利，承担同种义务。

第三十三条第三十四条公司股东享有

下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加

者委派股东代理人参加股东会，并行使或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本公司章（四）依照法律、行政法规及本公司章程

程的规定转让、赠与或质押其所持有的的规定转让、赠与或质押其所持有的股

17股份；份；

（五）查阅、复制本公司章程、股东名（五）查阅、复制本公司章程、股东名册、册、股东会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务

监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

（六）公司终止或者清算时，按其所持的会计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所持有配；的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立（七）对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议的股东，要求公司收购其股议持异议的股东，要求公司收购其股份；

份；（八）法律、行政法规、部门规章或本公

（八）法律、行政法规、部门规章或本司章程规定的其他权利。

公司章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅、复制前条第第三十五条股东提出查阅、复制公司有

五项所述有关信息或者索取资料的，应关材料的，应当向公司提供证明其持有公

当向公司提供证明其持有公司股份的种司股份的类别以及持股数量的书面文件，类以及持股数量的书面文件，公司经核公司经核实股东身份后按照股东的要求，序修订前修订后号

实股东身份后按照股东的要求予以提通知股东通过指定方式、到指定地点查供。股东查阅、复制相关材料的，应当阅、复制。

遵守《中华人民共和国证券法》等法律、连续一百八十日以上单独或者合计持有行政法规的规定。公司百分之三以上股份的股东可以要求股东从公司获得的相关信息或者索取的查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求资料，公司尚未对外披露时，股东应负查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向有保密的义务，股东违反保密义务给公公司提出书面请求，说明目的。公司有合司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露或者涉及商业秘密的，股东应负有保密的义务，并应当根据公司要求签署保密协议，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务

所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人

隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的适用本条规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

公司股东会、董事会的会议召集程序、公司股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本公决方式违反法律、行政法规或者本公司章司章程，或者决议内容违反本公司章程程，或者决议内容违反本公司章程的，股

19的，股东有权自决议作出之日起60日东有权自决议作出之日起60日内，请求内，请求人民法院撤销；但是，股东会、人民法院撤销；但是，股东会、董事会的董事会的会议召集程序或者表决方式仅会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的疵，对决议未产生实质影响的除外。未被除外。未被通知参加股东会会议的股东通知参加股东会会议的股东自知道或者自知道或者应当知道股东会决议作出之应当知道股东会决议作出之日起六十日

日起六十日内，可以请求人民法院撤销；内，可以请求人民法院撤销；自决议作出序修订前修订后号

自决议作出之日起一年内没有行使撤销之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权权的，撤销权消灭。消灭。

有下列情形之一的，公司股东会、董事董事会、股东等相关方对股东会决议的效会的决议不成立：力存在争议的，应当及时向人民法院提起

（一）未召开股东会、董事会会议作出诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或决议；者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

（二）股东会、董事会会议未对决议事公司、董事和高级管理人员应当切实履行

项进行表决；职责，确保公司正常运作。

（三）出席会议的人数或者所持表决权人民法院对相关事项作出判决或者裁定

数未达到《公司法》或者本公司章程规的，公司应当依照法律、行政法规、中国定的人数或者所持表决权数；证监会和上海证券交易所的规定履行信

（四）同意决议事项的人数或者所持表息披露义务，充分说明影响，并在判决或

决权数未达到《公司法》或者本公司章者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前程规定的人数或者所持表决权数。期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

20新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本公事、高级管理人员执行公司职务时违反法

司章程的规定，给公司造成损失的，连律、行政法规或者本公司章程的规定，给续180日以上单独或合并持有公司1%公司造成损失的，连续180日以上单独或以上股份的股东有权书面请求监事会向合计持有公司1%以上股份的股东有权书人民法院提起诉讼；监事会执行公司职面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

务时违反法律、行政法规或者本公司章审计委员会成员执行公司职务时违反法

21程的规定，给公司造成损失的，股东可律、行政法规或者本公司章程的规定，给

以书面请求董事会向人民法院提起诉公司造成损失的，前述股东可以书面请求讼。董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股东

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

受到难以弥补的损害的，前款规定的股到难以弥补的损害的，前款规定的股东有序修订前修订后号东有权为了公司的利益以自己的名义直权为了公司的利益以自己的名义直接向接向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失失的，本条第一款规定的股东可以依照的，本条第一款规定的股东可以依照前两前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管公司全资子公司的董事、监事、高级管理

理人员有前条规定情形，或者他人侵犯人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司公司全资子公司合法权益造成损失的，全资子公司合法权益造成损失的，连续一连续一百八十日以上单独或者合计持有百八十日以上单独或者合计持有公司百公司百分之一以上股份的股东，可以依分之一以上股份的股东，可以依照《公司照前三款规定书面请求全资子公司的监法》第一百八十九条前三款规定书面请求

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者全资子公司的监事会、董事会向人民法院以自己的名义直接向人民法院提起诉提起诉讼或者以自己的名义直接向人民讼。法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

第四十条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不

（一）遵守法律、行政法规和本公司章程；

得退股；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

（四）不得滥用股东权利损害公司或者股款；

其他股东的利益，公司股东滥用股东权

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

利给公司或者其他股东造成损失的，应抽回其股本；

22当依法承担赔偿责任；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

（五）不得滥用公司法人独立地位和股他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

东有限责任损害公司债权人的利益，公位和股东有限责任损害公司债权人的利司股东滥用公司法人独立地位和股东有益；

限责任，逃避债务，严重损害公司债权

（五）法律、行政法规及本公司章程规定

人利益的，应当对公司债务承担连带责应当承担的其他义务。

任；股东利用其控制的两个以上公司实

施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任；

（六）法律、行政法规及本公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立

23新增

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

24第三十九条持有公司5%以上有表决权序

修订前修订后号

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违

25反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、

资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

27新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和

28新增

上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

29新增

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财序修订前修订后号

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本公司章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

30新增其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

31新增律、行政法规、中国证监会和上海证券交

易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东会由全体股东组成，是第四十六条公司股东会由全体股东组

公司的权力机构，依法行使下列职权：成，股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的董

董事、监事，决定有关董事、监事的报事，决定有关董事的报酬事项；

酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会的报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；决议；

32（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对公司发行债券或其他证券作出决弥补亏损方案；议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（六）对公司合并、分立、解散、清算或出决议；者变更公司形式作出决议；

（八）对公司发行债券或其他证券作出（七）修改本公司章程；

决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司合并、分立、解散、清算务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本公司章程第四十七条到

（十）修改本公司章程；第五十条规定的交易事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在1年内购买、出售重大所作出决议；资产或者向他人提供担保的金额超过公序修订前修订后号

（十二）审议批准本公司章程第四十三司最近一期经审计总资产30%的事项；

条到四十五条规定的交易事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议公司在1年内购买、出售项；

重大资产或者向他人提供担保的金额超（十二）审议股权激励计划和员工持股计

过公司最近一期经审计总资产30%的事划；

项；（十三）审议公司因本公司章程第二十五

（十四）审议批准变更募集资金用途事条第一款第（一）项、第（二）项规定的项；情形收购本公司股份事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股（十四）审议法律、行政法规、部门规章、计划；证券交易所或本公司章程规定应当由股

（十六）审议公司因本公司章程第二十东会决定的其他事项。

四条第一款第（一）项、第（二）项规股东会可以授权董事会对发行公司债券定的情形收购本公司股份事项；作出决议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规除法律、行政法规、中国证监会规定、上

章、证券交易所或本公司章程规定应当海证券交易所规则或者本公司章程另有

由股东会决定的其他事项。规定外，本条第一款规定的股东会的职权上述股东会的职权不得通过授权的形式不得通过授权的形式由董事会或其他机由董事会或其他机构和个人代为行使。构和个人代为行使。

第四十三条公司发生的交易(提供担保第四十七条公司发生的交易（提供担保、除外)，达到下列标准之一的(相关指标涉提供财务资助除外），达到下列标准之一及的数据如为负值，取绝对值计算)，应的（相关指标涉及的数据如为负值，取绝当提交股东会审议：对值计算），应当提交股东会审议：（一）

（一）交易涉及的资产总额(同时存在账交易涉及的资产总额（同时存在账面值和面值和评估值的，以高者为准)占公司最评估值的，以高者为准）占公司最近一期近一期经审计总资产的50%以上；经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的（二）交易的成交金额占公司市值的50%

50%以上；以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个（三）交易标的（如股权）的最近一个会

会计年度资产净额占公司市值的50%以计年度资产净额占公司市值的50%以上：

上；（四）交易标的（如股权）最近一个会计

（四）交易标的（如股权）最近一个会年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一个计年度经审计营业收入的50%以上，且会计年度经审计营业收入的50%以上，超过5000万元；

且超过5000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会

（五）交易产生的利润占公司最近一个计年度经审计净利润的50%以上，且超

会计年度经审计净利润的50%以上，且过500万元；

超过500万元；（六）交易标的（如股权）最近一个会计

（六）交易标的（如股权）最近一个会年度相关的净利润占公司最近一个会计

计年度相关的净利润占公司最近一个会年度经审计净利润的50%以上，且超过计年度经审计净利润的50%以上，且超500万元；

过500万元。（七）公司购买、出售资产交易，涉及本条规定的成交金额，是指支付的交易资产总额或者成交金额连续12个月内累序修订前修订后号金额和承担的债务及费用等。交易安排计计算超过公司最近一期经审计总资产涉及未来可能支付或者收取对价的、未30%。

涉及具体金额或者根据设定条件确定金本条规定的成交金额，是指支付的交易金额的，预计最高金额为成交金额。额和承担的债务及费用等。交易安排涉及本条规定的市值，是指交易前10个交易未来可能支付或者收取对价的、未涉及具日收盘市值的算术平均值。体金额或者根据设定条件确定金额的，预交易标的为股权且达到本条第一款规定计最高金额为成交金额。

标准的，公司应当提供交易标的最近一本条规定的市值，是指交易前10个交易年又一期财务报告的审计报告；交易标日收盘市值的算术平均值。

的为股权以外的非现金资产的，应当提交易标的为股权且达到本条第一款规定供评估报告。经审计的财务报告截止日标准的，公司应当提供交易标的最近一年距离审计报告使用日不得超过6个月，又一期财务报告的审计报告；交易标的为评估报告的评估基准日距离评估报告使股权以外的非现金资产的，应当提供评估用日不得超过1年。相关审计报告和评报告。经审计的财务报告截止日距离审计估报告应当由具有执行证券、期货相关报告使用日不得超过6个月，评估报告的业务资格的证券服务机构出具。公司购评估基准日距离评估报告使用日不得超买、出售资产交易，涉及资产总额或者过1年。相关审计报告和评估报告应当由成交金额连续12个月内累计计算超过具有执行证券、期货相关业务资格的证券

公司最近一期经审计总资产30%的，除服务机构出具。公司购买、出售资产交易，应当披露并参照本款进行审计或者评估涉及资产总额或者成交金额连续12个月外，还应当提交股东会审议，并经出席内累计计算超过公司最近一期经审计总会议的股东所持表决权的三分之二以上资产30%的，除应当披露并参照本款进通过。行审计或者评估外，还应当提交股东会审公司提供财务资助，应当以交易发生额议，并经出席会议的股东所持表决权的三作为成交额，适用本条第一款第（二）分之二以上通过。公司单方面获得利益的项。交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、公司单方面获得利益的交易，包括受赠接受担保和资助等，可免于按照本条第一现金资产、获得债务减免、接受担保和款的规定履行股东会审议程序。

资助等，可免于按照本条第一款的规定本条所称“交易”，是指下列交易事项：

履行股东会审议程序。“（一）购买或者出售资产；（二）对外本条所称“交易”，是指下列交易事项：投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

“（一）购买或者出售资产；（二）对（三）转让或受让研发项目；（四）签订外投资（购买银行理财产品的除外）；许可使用协议；（五）提供担保（含对控

（三）转让或受让研发项目；（四）签股子公司担保等）；（六）租入或者租出

订许可使用协议；（五）提供担保；（六）资产；（七）委托或者受托管理资产和业

租入或者租出资产；（七）委托或者受务；（八）赠与或者受赠资产；（九）债

托管理资产和业务；（八）赠与或者受权、债务重组；（十）提供财务资助（含赠资产；（九）债权、债务重组；（十）有息或者无息借款、委托贷款等）；（十提供财务资助；（十一）上海证券交易一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先所认定的其他交易”，但不包括购买原认购权等）；（十二）上海证券交易所认材料、燃料和动力，以及出售产品或商定的其他交易”，但不包括购买原材料、品等与日常经营相关的交易行为。燃料和动力，以及出售产品或商品等与日序修订前修订后号常经营相关的交易行为。

第四十四条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议第四十八条公司发生“提供担保”交易通过后提交股东会审议：事项的，除应当经全体董事的过半数审议

（一）单笔担保额超过公司最近一期经通过外，还应当经出席董事会会议的三分

审计净资产10%的担保；之二以上董事审议通过，并及时披露。担

（二）公司及其控股子公司的对外担保保事项属于下列情形之一的，还应当在董总额，超过公司最近一期经审计净资产事会审议通过后提交股东会审议：

50%以后提供的任何担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

（三）为资产负债率超过70%的担保对计净资产10%的担保；

象提供的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总

（四）按照担保金额连续12个月累计计额，超过公司最近一期经审计净资产50%算原则，超过公司最近一期经审计总资以后提供的任何担保；

产30%的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对

（五）公司的对外担保总额，超过最近象提供的担保；

一期经审计总资产的30%以后提供的任（四）按照担保金额连续12个月累计计

何担保；算原则，超过公司最近一期经审计总资产

（六）对股东、实际控制人及其关联人30%的担保；

提供的担保；（五）公司及其控股子公司对外提供的担

（七）中国证监会、上海证券交易所或保总额，超过公司最近一期经审计总资产

34本公司章程规定的应由股东会审议的其的30%以后提供的任何担保；

他情形。（六）对股东、实际控制人及其关联人提董事会审议担保事项时，除应当经全体供的担保；

董事的过半数通过外，必须经出席董事（七）中国证监会、上海证券交易所或本会会议的2/3以上董事审议同意。股东公司章程规定的应由股东会审议的其他会审议前款第(四)项担保事项时，必须经情形。

出席会议的股东所持表决权的2/3以上股东会审议前款第(四)项担保事项时，必通过。须经出席会议的股东所持表决权的2/3以股东会在审议为股东、实际控制人及其上通过。股东会在审议为股东、实际控制关联人提供的担保议案时，该股东或者人及其关联人提供的担保议案时，该股东受该实际控制人支配的股东，不得参与或者受该实际控制人支配的股东，不得参该项表决，该项表决由出席股东会的其与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决票的过半数通过。他股东所持表决权的过半数通过。公司为公司为全资子公司提供担保，或者为控全资子公司提供担保，或者为控股子公司股子公司提供担保且控股子公司其他股提供担保且控股子公司其他股东按所享

东按所享有的权益提供同等比例担保，有的权益提供同等比例担保，不损害公司不损害公司利益的，可以豁免适用本条利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）

第一款第（一）项至第（三）项的规定，项至第（三）项的规定。公司应当在年度但是公司章程另有规定除外。公司应当报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。序修订前修订后号

第四十九条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据

35新增显示资产负债率超过百分之七十；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（四）上海证券交易所或者本公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。

第四十五条公司以下关联交易事项，应第五十条公司以下关联交易事项，应当

当提交股东会审议：提交股东会审议：

（一）公司与关联人发生的交易（提供（一）公司与关联人发生的交易金额（提担保除外）占公司最近一期经审计总资供担保除外）占公司最近一期经审计总资

产或市值1%以上的交易，且超过3000产或市值1%以上的交易，且超过3000万元；万元；

（二）公司为关联人提供担保；（二）公司为关联人提供担保；

（三）虽属于董事会有权判断并实施的（三）虽属于董事会有权判断并实施的关

关联交易，但出席董事会的非关联董事联交易，但出席董事会的非关联董事人数人数不足3人的。不足3人的。

公司与关联人发生的交易金额（提供担公司与关联人发生的前款第（一）项所述

36保除外）占公司最近一期经审计总资产关联交易，应当提供评估报告或审计报

或市值1%以上的交易，且超过3000万告。与日常经营相关的关联交易可免于审元，应当提供评估报告或审计报告，并计或者评估。股东会在审议为股东、实际提交股东会审议。与日常经营相关的关控制人及其关联人提供的担保议案时，该联交易可免于审计或者评估。股东或者受该实际控制人支配的股东，不股东会在审议为股东、实际控制人及其得参与该项表决，该项表决由出席股东会关联人提供的担保议案时，该股东或者的其他股东所持表决权的过半数通过。

受该实际控制人支配的股东，不得参与本条所称“关联交易”是指公司或者其合该项表决，该项表决由出席股东会的其并报表范围内的子公司等其他主体与公他股东所持表决权的过半数通过。司关联人之间发生的交易，包括本公司章本条所称“关联交易”是指公司或者其程第四十七条规定的交易事项和购买原

合并报表范围内的子公司等其他主体与材料、燃料和动力和出售产品或商品、提序修订前修订后号

公司关联人之间发生的交易，包括本公供或者接受劳务、委托或者受托销售、关司章程第四十三条规定的交易事项和购联双方共同投资等日常经营范围内发生

买原材料、燃料和动力和出售产品或商的可能引致资源或者义务转移的事项。

品、提供或者接受劳务、委托或者受托

销售、关联双方共同投资等日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股

第四十七条有下列情形之一的，公司在

东会：

事实发生之日起2个月以内召开临时股

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

东会：

或者本公司章程所定人数的2/3（即六人）

（一）董事人数不足《公司法》规定人时；

数或者本公司章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总时；

额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

37股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）过半数的独立董事提议召开时；

（六）1/2以上的独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或者本

（七）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。

公司章程规定的其他情形。

前款第（三）项所述股东的持股数按照股

公司在上述期限内不能召开股东会的，东提出书面请求之日的持股数计算。

应当报告公司所在地中国证监会派出机

公司在上述期限内不能召开股东会的，应构和上海证券交易所，说明原因并公告。

当报告公司所在地中国证监会派出机构

和上海证券交易所，说明原因并公告。

第五十三条本公司股东会召开地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。

第四十八条本公司股东会召开地点为

股东会将设置会场，以现场会议形式召公司住所地或会议通知中确定的地点。

开，也可以同时采用电子通信方式召开。

股东会将设置会场，以现场会议形式召现场会议时间、地点的选择应当便于股东开。公司还将提供网络或其他方式为股参加。发出股东会通知后，无正当理由，东参加股东会提供便利。股东通过上述股东会现场会议召开地点不得变更。确需方式参加股东会的，视为出席。

38变更的，召集人应当在现场会议召开日前

股东可亲自出席股东会，也可以委托代至少2个工作日公告并说明原因。公司还理人代为出席和表决。股东应当以书面将提供网络或其他方式为股东参加股东

形式委托代理人，由委托人签署或者由会提供便利。股东通过上述方式参加股东其以书面形式委托的代理人签署；

会的，视为出席。

委托人为法人的，应当加盖法人印章或股东可亲自出席股东会，也可以委托代理者由其正式委任的代理人签署。

人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书序修订前修订后号面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第五十一条股东会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；

第五十六条董事会应当在规定的期限内

监事会不召集和主持的，连续90日以上按时召集股东会。

单独或者合计持有公司10%以上股份的

经全体独立董事过半数同意，独立董事有股东可以自行召集和主持。

权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会

第五十二条独立董事有权向董事会提

应当根据法律、行政法规和本公司章程的

39议召开临时股东会。对独立董事要求召规定，在收到提议后十日内提出同意或者开临时股东会的提议，董事会应当根据不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

法律、行政法规和本公司章程的规定，董事会同意召开临时股东会的，将在作出在收到提议后10日内提出同意或不同董事会决议后的5日内发出召开股东会意召开临时股东会的书面反馈意见。

的通知；董事会不同意召开临时股东会

董事会同意召开临时股东会的，将在作的，将说明理由并公告。

出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十三条监事会有权向董事会提议第五十七条审计委员会有权向董事会提

召开临时股东会，并应当以书面形式向议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行董事会提出。董事会应当根据法律、行政政法规和本公司章程的规定，在收到提法规和本公司章程的规定，在收到提议后议后10日内提出同意或不同意召开临10日内提出同意或不同意召开临时股东时股东会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作

40作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东

东会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应当应当征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出书面反馈的，到提案后10日内未作出书面反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集股为董事会不能履行或者不履行召集股东

东会会议职责，监事会可以自行召集和会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。主持。

第五十四条单独或者合计持有公司第五十八条单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向董事会请求以上股份的股东有权向董事会请求召开

召开临时股东会，并应当以书面形式向临时股东会，并应当以书面形式向董事会

41董事会提出。董事会应当根据法律、行提出。董事会应当根据法律、行政法规和

政法规和本公司章程的规定，在收到请本公司章程的规定，在收到请求后10日求后10日内提出同意或不同意召开临内提出同意或不同意召开临时股东会的时股东会的书面反馈意见。书面反馈意见。序修订前修订后号

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东

东会的通知，通知中对原请求的变更，会的通知，通知中对原请求的变更，应当应当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独到请求后10日内未作出反馈的，单独或或者合计持有公司10%以上股份的股东者合计持有公司10%以上股份的股东有

有权向监事会提议召开临时股东会，并权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出。应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东会的通知，收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关通知中对原提议的变更，应当征得相关股股东的同意。东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会的，视为监事会不召集和主持股东会，通知的，视为审计委员会不召集和主持股连续90日以上单独或者合计持有公司东会，连续90日以上单独或者合计持有

10%以上股份的股东可以自行召集和主公司10%以上股份的股东可以自行召集持。和主持。

第五十五条监事会或股东决定自行召

集股东会的，应当书面通知董事会，同第五十九条审计委员会或股东决定自行时向公司所在地中国证监会派出机构和召集股东会的，应当书面通知董事会，同上海证券交易所备案。时向公司所在地中国证监会派出机构和在股东会决议公告前，召集股东的持股上海证券交易所备案。

比例不得低于10%，召集股东在发出股在股东会决议公告前，召集股东的持股比

东会通知前在上述期间不得转让其持有例不得低于10%。

的本公司股份。审计委员会或召集股东应在发出股东会监事会和召集股东应在发出股东会通知通知及股东会决议公告时，向公司所在地及股东会决议公告时，向公司所在地中中国证监会派出机构和上海证券交易所国证监会派出机构和上海证券交易所提提交有关证明材料。

交有关证明材料。

第五十六条对于监事会或股东自行召第六十条对于审计委员会或股东自行召

集的股东会，董事会和董事会秘书应予集的股东会，董事会和董事会秘书应予配配合。董事会应当提供股权登记日的股合。董事会应当提供股权登记日的股东名东名册。董事会未提供股东名册的，召册。董事会未提供股东名册的，召集人可

集人可以持召集股东会通知的相关公以持召集股东会通知的相关公告，向证券告，向证券登记结算机构申请获取。登记结算机构申请获取。召集人所获取的召集人所获取的股东名册不得用于除召股东名册不得用于除召开股东会以外的开股东会以外的其他用途。其他用途。

第五十七条监事会或股东自行召集的第六十一条审计委员会或股东自行召集

44股东会，会议所必需的费用由本公司承的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。担。

45第五十九条公司召开股东会，董事会、第六十三条公司召开股东会，董事会、序

修订前修订后号

监事会以及单独或者合并持有公司1%审计委员会以及单独或者合计持有公司

以上股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司1%以上股份的案。

股东，可以在股东会召开10日前提出临单独或者合计持有公司1%以上股份的股时提案并书面提交董事会。董事会应当东，可以在股东会召开10日前提出临时在收到提案后2日内发出股东会补充通提案并书面提交召集人。召集人应当在收知，公告临时提案的内容；但临时提案到提案后2日内发出股东会补充通知，公违反法律、行政法规或者本公司章程的告临时提案的内容，并将该临时提案提交规定或者不属于股东会职权范围的除股东会审议；但临时提案违反法律、行政外。法规或者本公司章程的规定或者不属于除前款规定的情形外，召集人在发出股股东会职权范围的除外。

东会通知后，不得修改股东会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东列明的提案或增加新的提案。会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第六十条股东会通知中未列明或不符第六十四条股东会通知中未列明或不符

46合本公司章程第五十八条规定的提案，合本公司章程规定的提案，股东会不得进

股东会不得进行表决并作出决议。行表决并作出决议。

第六十二条股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；第六十六条股东会的通知包括以下内

（二）提交会议审议的事项和提案；容：

（三）以明显的文字说明：全体股东均（一）会议的时间、地点和会议期限；

有权出席股东会，并可以书面委托代理（二）提交会议审议的事项和提案；

人出席会议和参加表决，该股东代理人（三）以明显的文字说明：全体股东均有不必是公司的股东；权出席股东会，并可以书面委托代理人出

（四）有权出席股东会股东的股权登记席会议和参加表决，该股东代理人不必是日；公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记

股东会通知和补充通知中应当充分、完日；

47整披露所有提案的全部具体内容，以及（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

为使股东对拟讨论的事项作出合理判断（六）网络或者其他方式的表决时间及表所需的全部资料或解释。拟讨论的事项决程序。

需要独立董事发表意见的，发布股东会股东会通知和补充通知中应当充分、完整通知或补充通知时将同时披露独立董事披露所有提案的全部具体内容，以及为使的意见及理由。股东对拟讨论的事项作出合理判断所需股东会采用网络或其他方式的，应当在的全部资料或解释。

股东会通知中明确载明网络或其他方式股东会通知中应当确定股权登记日。股权的表决时间及表决程序。登记日与会议日期之间的间隔应当不多股东会通知中应当确定股权登记日。股于7个工作日。股权登记日一旦确认，不权登记日与会议日期之间的间隔应当不得变更。

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。序修订前修订后号

第六十三条股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中应充分披露董第六十七条股东会拟讨论董事选举事项事、监事候选人的详细资料，至少包括的，股东会通知中应充分披露董事候选人以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人人情况；情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与本公司或本公司的控股股东及实

实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董事每位董事、监事候选人应当以单项提案候选人应当以单项提案提出。

提出。

第六十五条本公司董事会和其他召集第六十九条公司董事会和其他召集人将

人将采取必要措施，保证股东会的正常采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

49秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合

犯股东合法权益的行为，将采取措施加法权益的行为，将采取措施加以制止并及以制止并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、股票账户卡；委份的有效证件或证明；代理他人出席会议

托代理他人出席会议的，应出示本人有的，应出示本人有效身份证件、股东授权效身份证件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出出席会议的，应出示本人身份证、能证席会议的，应出示本人身份证、能证明其明其具有法定代表人资格的有效证明；具有法定代表人资格的有效证明；代理人

委托代理人出席会议的，代理人应出示出席会议的，代理人应出示本人身份证、本人身份证、法人股东单位的法定代表法人股东单位的法定代表人依法出具的

50人依法出具的书面授权委托书。书面授权委托书。

合伙企业股东应由合伙企业执行事务合合伙企业股东应由合伙企业执行事务合伙人委派代表或委派代表委托的代理人伙人委派代表或委派代表委托的代理人

出席会议，执行事务合伙人委派代表出出席会议，执行事务合伙人委派代表出席席会议的，应出示本人身份证、能够证会议的，应出示本人身份证、能够证明其明其具有委派代表资格的有效证明；委具有委派代表资格的有效证明；委托代理

托代理人出席会议的，代理人应出示本人出席会议的，代理人应出示本人身份人身份证、执行事务合伙人出具的书面证、执行事务合伙人出具的书面授权委托授权委托书。书。

股东应当以书面形式委托代理人，由委股东应当以书面形式委托代理人，由委托托人签署或者由其以书面形式委托的代人签署或者由其以书面形式委托的代理

理人签署；委托人为法人的，应当加盖人签署；委托人为法人的，应当加盖法人序修订前修订后号法人印章或者由其正式委托的代理人签印章或者由其正式委托的代理人签署。

署。

第七十二条股东出具的委托他人出席股

第六十八条股东出具的委托他人出席

东会的授权委托书应当载明下列内容：

股东会的授权委托书应当载明下列内

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

容：

份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；

（二）代理人的姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东

51（三）分别对列入股东会议程的每一审

会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

为法人或者其他组织股东的，应加盖法法人或者其他组织股东的，应加盖法人或人或者其他组织单位印章。

者其他组织单位印章。

第七十条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书

第七十四条代理投票授权委托书由委托或者其他授权文件应当经过公证。经公人授权他人签署的，授权签署的授权书或证的授权书或者其他授权文件、投票代者其他授权文件应当经过公证。经公证的

52理委托书均需备置于公司住所或者召集

授权书或者其他授权文件、投票代理委托会议的通知中指定的其他地方。

书均需备置于公司住所或者召集会议的

委托人为法人的，由其法定代表人或者通知中指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十一条出席会议人员的会议登记

第七十五条出席会议人员的会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参由公司负责制作。会议登记册载明参加会加会议人员姓名（或单位名称）、身份

53议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、证号码、住所地址、持有或者代表有表

持有或者代表有表决权的股份数额、被代决权的股份数额、被代理人姓名（或单理人姓名（或单位名称）等事项。

位名称）等事项。

第七十三条股东会召开时，本公司全体

第七十七条股东会要求董事、高级管理

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

54人员列席会议的，公司董事、高级管理人

总经理和其他高级管理人员应当列席会员应当列席并接受股东的质询。

议。

第七十四条股东会由董事长主持。董事第七十八条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由过长不能履行职务或不履行职务时，由过半半数董事共同推举的1名董事主持。监数董事共同推举的1名董事主持。

事会自行召集的股东会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委

55主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能

行职务时，由过半数监事共同推举的1履行职务或不履行职务时，由过半数的审名监事主持。计委员会成员共同推举的1名审计委员股东自行召集的股东会，由召集人推举会成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其序修订前修订后号

召开股东会时，会议主持人违反议事规推举代表主持。

则使股东会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则席股东会有表决权过半数的股东同意，使股东会无法继续进行的，经现场出席股股东会可推举1人担任会议主持人，继东会有表决权过半数的股东同意，股东会续开会。可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条公司制定股东会议事规则，第七十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包详细规定股东会的召集、召开和表决程括通知、登记、提案的审议、投票、计序，包括通知、登记、提案的审议、投票、

56票、表决结果的宣布、会议决议的形成、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及会议记录及其签署、公告等内容，以及股股东会对董事会的授权原则，授权内容东会对董事会的授权原则，授权内容应明应明确具体。确具体。

第七十六条在年度股东会上，董事会、

第八十条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东

57就其过去一年的工作项股东会作出报告。

会作出报告。每名独立董事也应做出述每名独立董事也应做出述职报告。

职报告。

第七十九条股东会应有会议记录，由董

第八十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓姓名或名称；

名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、董事会秘书、总经理和高级管理人员姓名；

其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数及占公司股份总

58所持有表决权的股份总数及占公司股份

数的比例；

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要和表决结果；

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议以及相应答复或说明；

的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本公司章程规定应当载入会议记录

（七）本公司章程规定应当载入会议记的其他内容。

录的其他内容。

第八十条召集人应当保证会议记录内第八十四条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会会议主持人应当在会议记录上签名。会议

议记录应当与现场出席股东的签名册及记录应当与现场出席股东的签名册及代

代理出席的委托书、网络及其他方式表理出席的委托书、网络及其他方式表决情

决情况的有效资料一并保存，保存期限况的有效资料一并保存，保存期限不少于不少于10年。10年。

60第八十三条下列事项由股东会以普通第八十七条下列事项由股东会以普通决序

修订前修订后号

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（职（三）董事会成员的任免（职工代表担任工代表担任的监事由职工代表大会选举的监事由职工代表大会选举产生）及其报

产生）及其报酬和支付方法；酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本公司

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律、行政法规规定或者本公他事项。

司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东会以特别第八十八条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、解散、清算（二）公司的分立、分拆、合并、解散、或者变更公司形式；清算或者变更公司形式；

（三）本公司章程的修改；（三）本公司章程的修改；

（四）公司在1年内购买、出售重大资（四）公司在1年内购买、出售重大资产

产或者担保金额超过公司最近一期经审或者向他人提供担保的金额超过公司最

计总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本公司章程规（六）法律、行政法规或本公司章程规定定的，以及股东会以普通决议认定会对的，以及股东会以普通决议认定会对公司公司产生重大影响的、需要以特别决议产生重大影响的、需要以特别决议通过的通过的其他事项。其他事项。

第八十五条股东（包括股东代理人）以第八十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该该部分股份不计入出席股东会有表决权部分股份不计入出席股东会有表决权的

62的股份总数。股东买入公司有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份股份违反《证券法》第六十三条第一款、违反《证券法》第六十三条第一款、第二

第二款规定的，该超过规定比例部分的款规定的，该超过规定比例部分的股份在

股份在买入后的36个月内不得行使表买入后的36个月内不得行使表决权，且决权，且不计入出席股东会有表决权的不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股份总数。公司董事会、独立董事和持有1%以上有公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

表决权股份的股东或者依照法律、行政规或者中国证监会的规定设立的投资者序修订前修订后号法规或者中国证监会的规定设立的投资保护机构可以作为征集人公开征集股东

者保护机构可以作为征集人，自行或委投票权。

托证券公司、证券服务机构，公开请求征集股东投票权应当向被征集人充分披公司股东委托其代为出席股东会，并代露具体投票意向等信息。征集人应当披露为行使提案权、表决权等股东权利。征集文件，公司应当予以配合。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

第八十七条股东会审议有关关联交易第九十一条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，项时，关联股东不应当参与投票表决，并并不得代理其他股东行使表决权，其所不得代理其他股东行使表决权，其所代表代表的有表决权的股份数不计入有效表的有表决权的股份数不计入有效表决总决总数；股东会决议的公告应当充分披数；股东会决议的公告应当充分披露非关露非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。

审议关联交易事项，关联股东的回避和审议关联交易事项，关联股东的回避和表表决程序如下：决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联（一）股东会审议的事项与股东有关联关关系，该股东应当在股东会召开之日前，系，该股东应当在股东会召开之日前，向向公司董事会说明其关联关系；公司董事会说明其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，时，会议主持人宣布有关联关系的股东，

并解释和说明关联股东与关联交易事项并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，（三）会议主持人宣布关联股东回避，由

由非关联股东对关联交易事项进行审非关联股东对关联交易事项进行审议、表

议、表决；决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席（四）关联事项形成决议，必须由出席会会议的非关联股东有表决权的股份数的议的非关联股东有表决权的股份数的过过半数通过；如该交易事项属特别交易半数通过；如该交易事项属特别交易范范围，应由出席会议的非关联股东有表围，应由出席会议的非关联股东有表决权决权的股份数的2/3以上通过；的股份数的2/3以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程（五）关联股东未就关联事项按上述程序

序进行关联关系说明或回避的，有关该进行关联关系说明或回避的，有关该关联关联事项的决议无效。事项的决议无效。

第八十九条除公司处于危机等特殊情第九十三条除公司处于危机等特殊情况况外，非经股东会以特别决议批准，公外，非经股东会以特别决议批准，公司将

64司将不与董事、总经理和其它高级管理不与董事、高级管理人员以外的人订立将

人员以外的人订立将公司全部或者重要公司全部或者重要业务的管理交予该人业务的管理交予该人负责的合同。负责的合同。

第九十条董事、监事候选人名单以提案第九十四条董事候选人名单以提案的方

的方式提请股东会表决。式提请股东会表决。

66第九十一条股东会选举董事、监事进行第九十五条股东会选举董事进行表决序

修订前修订后号表决时，可以实行累积投票制。时，根据本公司章程的规定或者股东会的股东会选举两名以上独立董事时，应当决议，可以实行累积投票制。股东会选举实行累积投票制。股东会选举董事时，两名以上独立董事时，应当实行累积投票独立董事和非独立董事的表决应当分别制。股东会选举董事时，独立董事和非独进行。立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指公司股东会选前款所称累积投票制是指公司股东会选

举两名及两名以上董事或监事时，出席举董事时，出席股东会的股东所拥有的投股东会的股东所拥有的投票权等于其所票权等于其所持有的股份总数乘以应选

持有的股份总数乘以应选董事或监事人董事人数之积，出席会议的股东可以将其数之积，出席会议的股东可以将其拥有拥有的投票权全部投向1位董事候选人，的投票权全部投向1位董事或监事候选也可以将其拥有的投票权分散投向多位人，也可以将其拥有的投票权分散投向董事候选人，按得票多少依次决定董事人多位董事或监事候选人，按得票多少依选的表决制度。

次决定董事或监事人选的表决制度。股东会表决实行累积投票制应执行以下股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

原则：（一）董事候选人数可以多于股东会拟选

（一）董事、监事候选人数可以多于股人数，但每位股东所投票的候选人数不能

东会拟选人数，但每位股东所投票的候超过股东会拟选董事人数，所分配票数的选人数不能超过股东会拟选董事、监事总和不能超过股东拥有的投票数，否则，人数，所分配票数的总和不能超过股东该票作废；

拥有的投票数，否则，该票作废；（二）独立董事和非独立董事实行分开投

（二）独立董事和非独立董事实行分开票。选举独立董事时每位股东有权取得的投票。选举独立董事时每位股东有权取选票数等于其所持有的股票数乘以拟选得的选票数等于其所持有的股票数乘以独立董事人数的乘积数，该票数只能投向拟选独立董事人数的乘积数，该票数只公司的独立董事候选人；选举非独立董事能投向公司的独立董事候选人；选举非时，每位股东有权取得的选票数等于其所独立董事时，每位股东有权取得的选票持有的股票数乘以拟选非独立董事人数数等于其所持有的股票数乘以拟选非独的乘积数，该票数只能投向公司的非独立立董事人数的乘积数，该票数只能投向董事候选人；

公司的非独立董事候选人；（三）董事候选人根据得票多少的顺序来

（三）董事、监事候选人根据得票多少确定最后的当选人，但每位当选人的最低的顺序来确定最后的当选人，但每位当得票数必须超过出席股东会的股东（包括选人的最低得票数必须超过出席股东会股东代理人）所持股份总数的半数。如的股东(包括股东代理人)所持股份总数当选董事不足股东会拟选董事人数，应就的半数。如当选董事、监事不足股东会缺额对所有不够票数的董事候选人进行拟选董事、监事人数，应就缺额对所有再次投票，仍不够者，由公司下次股东会不够票数的董事、监事候选人进行再次补选。如两位以上董事候选人的得票相投票，仍不够者，由公司下次股东会补同，但由于拟选名额的限制只能有部分人选。如两位以上董事、监事候选人的得士可当选的，对该等得票相同的董事候选票相同，但由于拟选名额的限制只能有人需单独进行再次投票选举。

部分人士可当选的，对该等得票相同的董事、监事候选人需单独进行再次投票序修订前修订后号选举。

第九十六条股东会对提案进行表决前，第一百条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监当推举两名股东代表参加计票和监票。审票。审议事项与股东有利害关系的，相议事项与股东有利害关系的，相关股东及关股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、

67股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公票，并当场公布表决结果，决议的表决布表决结果，决议的表决结果载入会议记结果载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或

其代理人，有权通过相应的投票系统查其代理人，有权通过相应的投票系统查验验自己的投票结果。自己的投票结果。

第九十七条股东会现场结束时间不得

第一百〇一条股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当早于网络或其他方式，会议主持人应当宣宣布每一提案的表决情况和结果，并根布每一提案的表决情况和结果，并根据表据表决结果宣布提案是否通过。

决结果宣布提案是否通过。

68在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、

络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务

人、监票人、股东、网络服务方等相关各方等相关各方对表决情况均负有保密义方对表决情况均负有保密义务。

务。

第一百〇二条股东会通过有关董事、监第一百〇六条股东会通过有关董事选举

69事选举提案的，新任董事、监事在股东提案的，新任董事在股东会结束之后立即

会结束之后立即就任。就任。

70第五章董事会第五章董事和董事会

71第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇四条公司董事为自然人，有下第一百〇八条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满考验期满之日起未逾2年；

之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事

（三）担任破产清算的公司、企业的董或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

事或者厂长、经理，对该公司、企业的负有个人责任的，自该公司、企业破产清破产负有个人责任的，自该公司、企业算完结之日起未逾3年；

破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

（四）担任因违法被吊销营业执照、责关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

令关闭的公司、企业的法定代表人，并个人责任的，自该公司、企业被吊销营业序修订前修订后号

负有个人责任的，自该公司、企业被吊执照、责令关闭之日起未逾3年；

销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（五）个人所负数额较大的债务到期未偿被人民法院列为失信被执行人；

清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会宣布为市场禁入者且

（六）被中国证监会宣布为市场禁入者尚在禁入期；

且尚在禁入期；（七）被证券交易所公开认定为不适合担

（七）被证券交易所公开认定为不适合任上市公司董事、高级管理人员等，期限担任公司董事；未满的；

（八）无法确保在任职期间投入足够的（八）法律、行政法规或部门规章规定的

时间和精力于公司事务，切实履行董事其他内容。

应履行的各项职责；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

（九）法律、行政法规或部门规章规定委派或者聘任无效。董事在任职期间出现的其他内容。本条情形的，公司将解除其职务，停止其违反本条规定选举、委派董事的，该选履职。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇九条非由职工代表担任的董事

第一百〇五条董事由股东会选举或更

由股东会选举或更换，并可在任期届满前换，并可在任期届满前由股东会解除其由股东会解除其职务。董事会中的职工代职务。董事任期3年，任期届满，可连表由公司职工通过职工代表大会、职工大选连任。

会或者其他形式民主选举产生，无需提交董事任期从就任之日起计算，至本届董股东会审议。董事任期3年，任期届满，事会任期届满时为止。董事任期届满未可连选连任。

及时改选，在改选出的董事就任前，原董事任期从就任之日起计算，至本届董事

73董事仍应当依照法律、行政法规、部门

会任期届满时为止。董事任期届满未及时规章和本公司章程的规定，履行董事职改选，在改选出的董事就任前，原董事仍务。

应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事可以由总经理或者其他高级管理人

公司章程的规定，履行董事职务。

员兼任，但兼任总经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高理人员职务的董事以及由职工代表担任级管理人员职务的董事以及由职工代表的董事，总计不得超过公司董事总数的担任的董事，总计不得超过公司董事总数

1/2。

的1/2。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政第一百一十条董事应当遵守法律、行政

法规和本公司章程，对公司负有下列忠法规和本公司章程的规定，对公司负有忠实义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

非法收入，不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金，不得利用职董事对公司负有下列忠实义务：

务之便为公司实际控制人、股东、员工、（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

本人或者其他第三方的利益损害公司利（二）不得将公司资产或者资金以其个人益；名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非序修订前修订后号人名义或者其他个人名义开立账户存法收入；

储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（四）不得接受与公司交易的佣金归为照本公司章程的规定经董事会或者股东己有；会决议通过，不得直接或者间接与本公司

（五）不得擅自披露公司秘密；订立合同或者进行交易；

（六）不得利用其关联关系损害公司利（五）不得利用职务便利，为自己或者他益；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）法律、行政法规、部门规章及本或者股东会报告并经股东会决议通过，或

公司章程规定的其他忠实义务。者公司根据法律、行政法规或者本公司章董事（独立董事及未在本公司领取薪酬程的规定，不能利用该商业机会的除外；的董事除外）应与本公司签订保密协议（六）未向董事会或者股东会报告，并经书，保证董事离职后其对本公司的商业股东会决议通过，不得自营或者为他人经秘密包括核心技术等负有的保密义务在营与本公司同类的业务；

该商业秘密成为公开信息前仍然有效，（七）不得接受他人与公司交易的佣金归且不得利用掌握的公司核心技术从事于为己有；

公司相近或相同的业务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事、监事、高级管理人员，直接或者（九）不得利用其关联关系损害公司利间接与公司订立合同或者进行交易，应益；

当就与订立合同或者进行交易有关的事（十）法律、行政法规、部门规章及本公

项向董事会或股东会报告，并按照本公司章程规定的其他忠实义务。

司章程的规定经董事会或股东会决议通董事（独立董事及未在本公司领取薪酬的过。董事、监事、高级管理人员的近亲董事除外）应与本公司签订保密协议书，属，董事、监事、高级管理人员或者其保证董事离职后其对本公司的商业秘密近亲属直接或者间接控制的企业，以及包括核心技术等负有的保密义务在该商与董事、监事、高级管理人员有其他关业秘密成为公开信息前仍然有效，且不得联关系的关联人，与公司订立合同或者利用掌握的公司核心技术从事与公司相进行交易，适用上述规定。近或相同的业务。

董事、监事、高级管理人员，不得利用董事、高级管理人员的近亲属，董事、高职务便利为自己或者他人谋取属于公司级管理人员或者其近亲属直接或者间接的商业机会。但是，有下列情形之一的控制的企业，以及与董事、高级管理人员除外：（一）向董事会或者股东会报告，有其他关联关系的关联人，与公司订立合并按照公司章程的规定经董事会或者股同或者进行交易，适用本条第二款第（四）东会决议通过；（二）根据法律、行政项规定。

法规或者公司章程的规定，公司不能利董事会对本条第二款第（四）项至第（六）用该商业机会。项规定的事项决议时，关联董事不得参与董事、监事、高级管理人员未向董事会表决，其表决权不计入表决权总数。出席或者股东会报告，并按照公司章程的规董事会会议的无关联关系董事人数不足定经董事会或者股东会决议通过，不得三人的，应当将该事项提交股东会审议。

自营或者为他人经营与其任职公司同类董事违反本条规定所得的收入，应当归公的业务。司所有；给公司造成损失的，应当承担赔董事会对本条第三款至第五款规定的事偿责任。

项决议时，关联董事不得参与表决，其序修订前修订后号表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条董事应当遵守法律、行政第一百一十一条董事应当遵守法律、行

法规和本公司章程，对公司负有下列勤政法规和本公司章程的规定，对公司负有勉义务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司益尽到管理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

济政策的要求，商业活动不超过营业执予的权利，以保证公司的商业行为符合国照规定的业务范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（二）应公平对待所有股东；的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（三）及时了解公司业务经营管理状况，业务范围；

保证有足够的时间和精力参与公司事（二）应公平对待所有股东；

务，持续关注对公司生产经营可能造成（三）及时了解公司业务经营管理状况，重大影响的事件，及时向董事会报告公保证有足够的时间和精力参与公司事务，司经营活动中存在的问题，不得以不直持续关注对公司生产经营可能造成重大接从事经营管理或者不知悉为由推卸责影响的事件，及时向董事会报告公司经营任；活动中存在的问题，不得以不直接从事经

（四）应当对公司定期报告签署书面确营管理或者不知悉为由推卸责任；

认意见。保证公司及时、公平地披露信（四）应当对公司定期报告签署书面确认

75息，所披露的信息真实、准确、完整；意见。保证公司及时、公平地披露信息，无法保证定期报告内容的真实性、准确所披露的信息真实、准确、完整；无法保

性、完整性或者有异议的，应当在书面证定期报告内容的真实性、准确性、完整确认意见中发表意见并陈述理由，公司性或者有异议的，应当在书面确认意见中应当披露，公司不予披露的，董事可以发表意见并陈述理由，公司应当披露，公直接申请披露；司不予披露的，董事可以直接申请披露；

（五）获悉公司股东、实际控制人及其（五）获悉公司股东、实际控制人及其关

关联人侵占公司资产、滥用控制权等损联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公

害公司或者其他股东利益的情形时，及司或者其他股东利益的情形时，及时向董时向董事会报告并督促公司履行信息披事会报告并督促公司履行信息披露义务；

露义务；（六）应当如实向审计委员会提供有关情

（六）应当如实向监事会提供有关情况况和资料，不得妨碍审计委员会行使职和资料，不得妨碍监事会或者监事行使权；

职权；（七）原则上应当亲自出席董事会，审慎

（七）原则上应当亲自出席董事会，审判断审议事项可能产生的风险和收益；因

慎判断审议事项可能产生的风险和收故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择益；因故不能亲自出席董事会的，应当受托人；

审慎选择受托人；（八）严格履行作出的各项承诺；序修订前修订后号

（八）严格履行作出的各项承诺；（九）法律、行政法规、部门规章及本公

（九）法律、行政法规、部门规章及本司章程规定的其他勤勉义务。

公司章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任

第一百〇九条董事可以在任期届满以生效，公司将在两个交易日内披露有关情前提出辞职。董事辞职应向董事会提交况。

书面辞职报告。董事会应当在2日内披如因董事的辞职导致公司董事会成员低露有关情况。于法定最低人数时，或者独立董事辞职导如因董事的辞职导致公司董事会低于法致公司董事会或者其专门委员会中独立

定最低人数时，或者独立董事辞职导致董事所占比例不符合法律法规或者本公

76独立董事人数少于董事会成员的1/3或司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专

者独立董事中没有会计专业人士时，在业人士；或者审计委员会成员辞任导致审改选出的董事就任前，原董事仍应当依计委员会成员低于法定最低人数，或者欠照法律、行政法规、部门规章和本公司缺担任召集人的会计专业人士的，在改选章程规定，履行董事职务。出的董事就任前，原董事仍应当依照法除前款所列情形外，董事辞职自辞职报律、行政法规、部门规章和本公司章程规告送达董事会时生效。定，履行董事职务。董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本公司章程的规定。

第一百一十四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺及其

第一百一十条董事辞职生效或任期届其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事满，应向董事会办妥所有移交手续，其辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所对公司和股东承担的忠实义务，在任期有移交手续，其对公司和股东承担的忠实结束后并不当然解除，在规定的合理期义务，在任期结束后并不当然解除，在本限内仍然有效。董事对公司的商业秘密公司章程规定的合理期限内仍然有效。董的保密义务在其任职结束后依然有效，事在任职期间因执行职务而应承担的责直至该秘密成为公开信息。董事辞职应

77任，不因离任而免除或者终止。董事对公

当向董事会提出书面报告。董事的竞业司的商业秘密的保密义务在其任职结束禁止义务的持续时间为其任职结束后二

后依然有效，直至该秘密成为公开信息。

年，其他忠实义务的持续期间应当根据董事辞职应当向董事会提出书面报告。董公平的原则决定，视事件发生与离任之事的竞业禁止义务的持续时间为其任职

时时间的长短，以及与公司的关系在何结束后二年，其他忠实义务的持续期间应种情况和条件下结束而定。

当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之时时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十五条股东会可以决议解任董

78新增事，决议作出之日解任生效。无正当理由，

在任期届满前解任董事的，董事可以要求序修订前修订后号公司予以赔偿。

第一百一十七条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百一十二条董事执行公司职务时

董事存在故意或者重大过失的，也应当承违反法律、行政法规、部门规章或本公

79担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法

司章程的规定，给公司造成损失的，应律、行政法规、部门规章或本公司章程的当承担赔偿责任。

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条公司设立独立董事，独

立董事应按照法律、行政法规、部门规

章及本公司独立董事工作制度的有关规定执行。

第一百一十四条公司设董事会，对股东

第一百一十八条公司设董事会，董事会会负责。

81由9名董事组成，其中由职工代表担任的

第一百一十五条董事会由7名董事组

董事1名，独立董事3名。

成，其中独立董事3人。

第一百一十六条董事会行使下列职权：第一百一十九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、损方案；

决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补发行债券或其他证券及上市方案；

亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式发行债券或其他证券及上市方案；的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）在股东会授权范围内，决定公司对

股票或者合并、分立、解散及变更公司外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

形式的方案；担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）在股东会授权范围内，决定公司（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会

对外担保事项、委托理财、关联交易等秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘事项；公司副总经理、财务负责人等高级管理人

（九）决定公司内部管理机构的设置；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（十）制订公司的基本管理制度；

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者（十一）制订本公司章程的修改方案；

解聘公司副总经理、财务负责人等高级（十二）管理公司信息披露事项；

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十三）向股东会提请聘请或更换为公司项；审计的会计师事务所；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检

（十二）制订本公司章程的修改方案；查总经理的工作；序修订前修订后号

（十三）管理公司信息披露事项；（十五）制订、实施本公司股权激励计划；（十四）向股东会提请聘请或更换为公（十六）法律、行政法规、部门规章或股司审计的会计师事务所；东会授予的其他职权。

（十五）听取公司总经理的工作汇报并超过股东会授权范围的事项，应当提交股检查总经理的工作；东会审议。

（十六）制订、实施本公司股权激励计划；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本公司章程授予的其他职权。

第一百一十七条董事会设立审计委员

会、战略委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有半

数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。

各专门委员会对董事会负责，依照本公

83司章程和董事会授权履行职责，各专门

委员会的提案应提交董事会审查决定。

董事会制定相应的工作规则规定各专门

委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会工作规则由董事会负责修订与解释。

董事会下设董事会秘书，负责处理董事会会议的通知、联络、文件资料的准备、

记录、档案管理、决议公告等日常事务。

董事会秘书负责保管董事会和董事会办

公室印章，并登记印章使用情况。

第一百二十条董事会应当确定公司对第一百二十二条董事会应当确定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

外担保事项、委托理财、关联交易的决担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

84策权限，建立严格的审查和决策程序；赠的决策权限，建立严格的审查和决策程重大投资项目应当组织有关专家、专业序；重大投资项目应当组织有关专家、专

人员进行评审，并报股东会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十三条应由董事会审议的关第一百二十五条应由董事会审议的关联

联交易事项如下：交易事项如下：

公司与关联法人发生的成交金额占公司公司与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产或市值0.1%以最近一期经审计总资产或市值0.1%以

上的交易，且超过300万元的关联交易上，且超过300万元的关联交易事项，事项，或公司与关联自然人发生的交易或公司与关联自然人发生的交易金额超序修订前修订后号金额超过30万元的关联交易事项。过30万元的关联交易事项。

第一百二十一条除本公司章程另有规定外，董事会有权就公司发生的交易（提供担保除外），在符合下列标准之一时（相关指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算）作出决议：第一百二十三条除本公司章程另有规定

（一）交易涉及的资产总额（同时存在外，董事会有权就公司发生的交易（提供账面值和评估值的，以高者为准）占公担保、提供财务资助除外），在符合下列司最近一期经审计总资产的10%以上；标准之一时（相关指标涉及的数据如为负

（二）交易的成交金额占公司市值的值，取绝对值计算）作出决议：

10%以上；（一）交易涉及的资产总额（同时存在账

（三）交易标的（如股权）的最近一个面值和评估值的，以高者为准）占公司最

会计年度资产净额占公司市值的10%以近一期经审计总资产的10%以上；

上；（二）交易的成交金额占公司市值的10%

（四）交易标的（如股权）最近一个会以上；

计年度相关的营业收入占公司最近一个（三）交易标的（如股权）的最近一个会

会计年度经审计营业收入的10%以上，计年度资产净额占公司市值的10%以上；

且超过1000万元；（四）交易标的（如股权）最近一个会计

（五）交易产生的利润占公司最近一个年度相关的营业收入占公司最近一个会

会计年度经审计净利润的10%以上，且计年度经审计营业收入的10%以上，且超过100万元；超过1000万元；

86（六）交易标的（如股权）最近一个会（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

过100万元。（六）交易标的（如股权）最近一个会计交易标的为股权，且收购或者出售该股年度相关的净利润占公司最近一个会计权将导致公司合并报表范围发生变更年度经审计净利润的10%以上，且超过的，该股权所对应的公司的全部资产总100万元。

额和营业收入，视为上述规定所述交易交易标的为股权，且收购或者出售该股权涉及的资产总额和与交易标的相关的营将导致公司合并报表范围发生变更的，该业收入。股权所对应的公司的全部资产总额和营公司发生的交易未超过上述标准的，由业收入，视为上述规定所述交易涉及的资公司总经理在董事长的授权范围内决产总额和与交易标的相关的营业收入。

定。公司发生的交易未达到上述标准的，由公本条所称“交易”，是指下列交易事项：司总经理在董事长的授权范围内决定。

“（一）购买或者出售资产；（二）对本条所称“交易”定义，以及确定相关计外投资（购买银行理财产品的除外）；算基础的方式适用本公司章程第四十七

（三）转让或受让研发项目；（四）签条规定。

订许可使用协议；（五）提供担保；（六）

租入或者租出资产；（七）委托或者受

托管理资产和业务；（八）赠与或者受

赠资产；（九）债权、债务重组；（十）序修订前修订后号

提供财务资助；（十一）上海证券交易所认定的其他交易”，但不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第一百二十七条董事会每年至少召开第一百二十九条董事会每年至少召开两

87两次会议，由董事长召集，于会议召开次会议，由董事长召集，于会议召开10

10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

第一百三十条有下列情形之一的，董事

会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

第一百二十八条代表1/10以上表决权

（二）三分之一以上董事联名提议时；

的股东、1/2以上独立董事、1/3以上董

（三）审计委员会提议时；

88事、监事会或董事长认为必要，可以提

（四）董事长认为必要时；

议召开董事会临时会议。董事会应当自

（五）过半数独立董事提议时；

接到提议后10日内，召集董事会会议。

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本章程规定的其他情形。

董事会应当自接到提议后10日内，召集董事会会议。

第一百三十四条董事与董事会会议决议

第一百三十二条董事与董事会会议决事项所涉及的企业或者个人有关联关系议事项所涉及的企业或者个人有关联关的，该董事应当及时向董事会书面报告。

系的，不得对该项决议行使表决权，也有关联关系的董事不得对该项决议行使不得代理其他董事行使表决权。该董事表决权，也不得代理其他董事行使表决会会议由过半数的无关联关系董事出席

89权。该董事会会议由过半数的无关联关系

即可举行，董事会会议所作决议须经无董事出席即可举行，董事会会议所作决议关联关系董事过半数通过，但法律法规、须经无关联关系董事过半数通过，但法律本公司章程另有规定的除外。出席董事法规、本公司章程另有规定的除外。出席会的无关联董事人数不足3人的，应将董事会的无关联董事人数不足3人的，应该事项提交股东会审议。

将该事项提交股东会审议。

90新增第三节独立董事

第一百三十九条独立董事应按照法律、行政法规、证监会、上海证券交易所和本

公司章程的规定，认真履行职责，在董事

91新增

会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

92新增（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份序修订前修订后号百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、

配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配

偶、子女配偶的父母等；

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十一条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

93新增（二）符合本公司章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所序修订前修订后号

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本公司章程规定的其他条件。

第一百四十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

94新增董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本公司章程规定的其他职责。

第一百四十三条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益

95新增的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十四条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

96新增

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；序修订前修订后号

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本公司章程规定的其他事项。

第一百四十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十三条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百四十四条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

97新增

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十六条公司依据法律、行政法规及本章程的规定另行制定独立董事工

98新增作制度。有关独立董事的具体任职要求、工作职责等由独立董事工作制度具体规定。

99新增第四节董事会专门委员会

第一百四十七条公司董事会设置审计委

100新增员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十八条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董

101新增事，其中独立董事三名，由独立董事中会

计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

第一百四十九条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

102新增

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董序修订前修订后号

事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本公司章程规定的其他事项。

第一百五十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会会议应于会议召开前3日通知全体成员；情况紧急，需要尽快召开会议的，或经全体成员同意的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。审计委员会召集人负责召集和主

103新增持审计委员会会议。审计委员会召集人不

能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十一条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依

104新增照本章程和董事会授权履行职责，专门委

员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十二条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究。

105新增战略委员会由三名董事组成，其中包括董

事长和至少一名独立董事，战略委员会设召集人一名，由董事长担任。战略委员会序修订前修订后号

就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会、股东会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会、股东会

批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施情况进行检查；

（六）法律、行政法规和本章程规定的其他事项。

第一百五十三条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，提名委员会设召集人一名，由独立董事担任。提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

106新增（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十四条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应

107新增当过半数，薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；序修订前修订后号

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

108第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。

第一百五十五条公司设总经理1名，由

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干董事会秘书及董事会聘任的其他高级管名，由总经理提请董事会聘任或解聘。本理人员为公司高级管理人员。

公司章程关于不得担任董事的情形、离职

109

管理制度的规定，同时适用于高级管理人

第一百三十八条本公司章程第一百○员。

四条关于不得担任董事的情形，同时适本公司章程关于董事的忠实义务和勤勉用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

本公司章程第一百○六条关于董事的忠

实义务和第一百○七条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十六条在公司控股股东单位担

第一百三十九条在公司控股股东单位任除董事、监事以外其他职务的人员，不

110担任除董事、监事以外其他职务的人员，得担任公司的高级管理人员。

不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十三条总经理工作细则包括

第一百六十条总经理工作细则包括下列

下列内容：

内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

（一）总经理会议召开的条件、程序和参参加的人员；

加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

111（二）总经理及其他高级管理人员各自具

具体的职责及其分工；

体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

合同的权限，以及向董事会、监事会的同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

112新增偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、序修订前修订后号

行政法规、部门规章或本公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

113第七章监事会整章删除

第一百六十四条公司在每一会计年度第一百六十六条公司在每一会计年度结结束之日起4个月内向中国证监会和证束之日起4个月内向中国证监会派出机

券交易所报送并披露年度报告，在每一构和证券交易所报送并披露年度报告，在会计年度上半年结束之日起2个月内向每一会计年度上半年结束之日起2个月

114公司所在地中国证监会派出机构和证券内向公司所在地中国证监会派出机构和

交易所报送并披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的行政法规、中国证监会及上海证券交易所规定进行编制。的规定进行编制。

第一百六十五条公司除法定的会计账第一百六十七条公司除法定的会计账簿

115簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，外，将不另立会计账簿。公司的资金，不

不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法第一百六十八条公司分配当年税后利润定公积金。公司法定公积金累计额为公时，应当提取利润的10%列入公司法定司注册资本的50%以上的，可以不再提公积金。公司法定公积金累计额为公司注取。册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积亏损的，在依照前款规定提取法定公积金金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经经股东会决议，还可以从税后利润中提股东会决议，还可以从税后利润中提取任取任意公积金。意公积金。

116公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，利润，按照股东持有的股份比例分配，但但本公司章程规定不按持股比例分配的本公司章程规定不按持股比例分配的除除外。外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和和提取法定公积金之前向股东分配利润提取法定公积金之前向股东分配利润的，的，股东必须将违反规定分配的利润退股东必须将违反规定分配的利润退还公还公司。给公司造成损失的，股东及负司。给公司造成损失的，股东及负有责任有责任的董事、监事、高级管理人员应的董事、高级管理人员应当承担赔偿责当承担赔偿责任。任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一百六十七条公司的公积金用于弥第一百六十九条公司的公积金用于弥补

117补公司的亏损、扩大公司生产经营或者公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

转为增加公司资本。增加公司注册资本。序修订前修订后号

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公公积金和法定公积金；仍不能弥补的，积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以可以按照规定使用资本公积金。按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留法定公积金转为增加注册资本时，所留存存的该项公积金将不少于转增前公司注的该项公积金将不少于转增前公司注册

册资本的25%。资本的25%。

第一百七十条公司股东会对利润分配方

第一百六十八条公司股东会对利润分

案作出决议后，或者公司董事会根据年度配方案作出决议后，公司董事会须在股

118股东会审议通过的下一年中期分红条件

东会召开后2个月内完成股利(或股份)

和上限制定具体方案后，须在2个月内完的派发事项。

成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十九条公司应实施积极的利第一百七十一条公司应实施积极的利润

润分配政策，本着同股同利的原则，在分配政策，本着同股同利的原则，在每个每个会计年度结束时，由公司董事会根会计年度结束时，由公司董事会根据当年据当年的经营业绩和未来的生产经营计的经营业绩和未来的生产经营计划提出

划提出利润分配方案和弥补亏损方案，利润分配方案和弥补亏损方案，经股东会经股东会审议通过后予以执行。审议通过后予以执行。

公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公公司的利润分配应当重视对投资者的合司的利润分配应当重视对投资者的合理

理回报并兼顾公司的可持续发展，根据回报并兼顾公司的可持续发展，根据公司公司利润和现金流量状况、生产经营发利润和现金流量状况、生产经营发展需展需要，结合对投资者的合理回报、股要，结合对投资者的合理回报、股东对利东对利润分配的要求和意愿、社会资金润分配的要求和意愿、社会资金成本、外

成本、外部融资环境等情况，在累计可部融资环境等情况，在累计可分配利润范

119分配利润范围内制定当年的利润分配方围内制定当年的利润分配方案。

案。（二）利润分配的方式

（二）利润分配的方式公司股利分配的形式主要包括现金、股票

公司股利分配的形式主要包括现金、股以及现金与股票相结合三种。公司具备现票以及现金与股票相结合三种。公司具金分红条件的，应当优先以现金方式进行备现金分红条件的，应当优先以现金方股利分配；采用股票股利进行利润分配式进行股利分配；采用股票股利进行利的，应当具有公司成长性、每股净资产的润分配的，应当具有公司成长性、每股摊薄等真实合理因素。

净资产的摊薄等真实合理因素。（三）利润分配的期限间隔

（三）利润分配的期限间隔公司在符合《公司章程》规定的利润分配

公司在符合《公司章程》规定的利润分条件时，原则上每年度进行一次现金分配条件时，原则上每年度进行一次现金红；在有条件的情况下，根据公司经营情分红；在有条件的情况下，根据公司经况，公司可以进行中期现金分红。

营情况，公司可以进行中期现金分红。（四）现金分红的具体条件和比例（四）现金分红的具体条件和比例公司主要采取现金分红的利润分配政策，公司主要采取现金分红的利润分配政即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏序修订前修订后号策，即公司当年度实现盈利，在依法弥损、提取法定公积金、盈余公积金后有可补亏损、提取法定公积金、盈余公积金分配利润的，且经营性现金流可以满足公后有可分配利润的，且经营性现金流可司正常经营和可持续发展且足以支付当以满足公司正常经营和可持续发展且足期利润分配，则公司应当进行现金分红；

以支付当期利润分配，则公司应当进行公司利润分配不得超过累计可分配利润现金分红；公司利润分配不得超过累计的范围。

可分配利润的范围。满足公司章程规定的现金分红的条件下，满足公司章程规定的现金分红的条件且公司如无重大投资计划或重大资金支下，且公司如无重大投资计划或重大资出等事项发生，则公司单一年度以现金方金支出等事项发生，则公司单一年度以式分配的利润不少于当年度实现的可分现金方式分配的利润不少于当年度实现配利润的10%；重大投资计划或重大资

的可分配利润的10%；重大投资计划或金支出是指公司在一年内拟购买资产以重大资金支出是指公司在一年内拟购买及对外投资等交易涉及的累计支出超过

资产以及对外投资等交易涉及的累计支最近一期经审计净资产的10%或者资产

出超过最近一期经审计净资产的10%或总额的5%。

者资产总额的5%。同时，公司董事会应当综合考虑公司所处同时，公司董事会应当综合考虑公司所行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈处行业特点、发展阶段、自身经营模式、利水平以及是否有重大资金支出安排等

盈利水平以及是否有重大资金支出安排因素，区分下列情形，并按照公司章程规等因素，区分下列情形，并按照公司章定的程序，提出差异化的现金分红政策：

程规定的程序，提出差异化的现金分红（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资政策：金支出安排的，进行利润分配时，现金分

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资红在本次利润分配中所占比例最低应达

金支出安排的，进行利润分配时，现金到80%；

分红在本次利润分配中所占比例最低应（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

达到80%；金支出安排的，进行利润分配时，现金分

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资红在本次利润分配中所占比例最低应达

金支出安排的，进行利润分配时，现金到40%；

分红在本次利润分配中所占比例最低应（3）公司发展阶段属成长期且有重大资

达到40%；金支出安排的，进行利润分配时，现金分

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资红在本次利润分配中所占比例最低应达

金支出安排的，进行利润分配时，现金到20%；

分红在本次利润分配中所占比例最低应公司发展阶段不易区分但有重大资金支

达到20%；公司发展阶段不易区分但有出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排的，可以按照前项规（五）发放股票股利的具体条件定处理。如果公司有扩大股本规模的需求，或发放

（五）发放股票股利的具体条件股票股利有利于公司全体股东整体利益

如果公司有扩大股本规模的需求，或发时，公司可以在满足公司章程规定的现金放股票股利有利于公司全体股东整体利分红的条件下进行股票股利分配；采用股益时，公司可以在满足公司章程规定的票股利分配方式的将结合公司成长性、每现金分红的条件下进行股票股利分配；股净资产的摊薄等合理因素。公司的公积采用股票股利分配方式的将结合公司成金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规序修订前修订后号

长性、每股净资产的摊薄等合理因素。模或者转增公司资本，法定公积金转为资公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩本时，所留存的该项公积金将不少于转增大生产经营规模或者转增公司资本，法前公司注册资本的25%。

定公积金转为资本时，所留存的该项公（六）公司利润分配的决策机制和程序积金将不少于转增前公司注册资本的1、公司的利润分配方案由公司董事会根

25%。据法律法规及规范性文件的规定，结合公

（六）公司利润分配的决策机制和程序司盈利情况、资金需求及股东回报规划制

1、公司的利润分配方案由公司董事会根定，董事会对利润分配方案的合理性进行

据法律法规及规范性文件的规定，结合充分讨论，形成专项决议后提交股东会审公司盈利情况、资金需求及股东回报规议。

划制定，董事会对利润分配方案的合理2、公司在制定现金分红具体方案时，董性进行充分讨论，独立董事发表独立意事会应当认真研究和论证公司现金分红见，形成专项决议后提交股东会审议。的时机、条件和最低比例、调整的条件及

2、公司在制定现金分红具体方案时，董其决策程序要求等事宜。

事会应当认真研究和论证公司现金分红3、独立董事认为现金分红具体方案可能

的时机、条件和最低比例、调整的条件损害公司或者中小股东权益的，有权发表及其决策程序要求等事宜；独立董事应独立意见。董事会对独立董事的意见未采当对利润分配预案发表明确意见，独立纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议董事可以征集中小股东的意见，提出分公告中披露独立董事的意见及未采纳的红提案，并直接提交董事会审议；监事具体理由；审计委员会应对利润分配预案会应对利润分配预案提出审核意见。提出审核意见。

公司董事会在有关利润分配方案的决策公司董事会在有关利润分配方案的决策

和论证过程中，可以通过电话、传真、和论证过程中，可以通过电话、传真、信信函、电子邮件、公司网站上的投资者函、电子邮件、公司网站上的投资者关系

关系互动平台等方式，与中小股东进行互动平台等方式，与中小股东进行沟通和沟通和交流，充分听取其意见和诉求，交流，充分听取其意见和诉求，及时答复及时答复其关心的问题。其关心的问题。

3、利润分配预案经二分之一以上独立董4、利润分配预案经审计委员会审核同意，

事及监事会审核同意，并经董事会审议并经董事会审议通过后提请股东会审议。

通过后提请股东会审议。股东会在审议股东会在审议利润分配方案时，应充分听利润分配方案时，应充分听取中小股东取中小股东的意见和诉求，为股东提供网的意见和诉求，为股东提供网络投票的络投票的方式。

方式。4、公司年度盈利且可供分配利润为正数

4、公司年度盈利且可供分配利润为正数但未提出现金利润分配预案的，公司董事

但未提出现金利润分配预案的，公司董会应在定期报告中披露不实施利润分配事会应在定期报告中披露不实施利润分或利润分配的方案中不含现金分配方式配或利润分配的方案中不含现金分配方的理由以及留存资金的具体用途。

式的理由以及留存资金的具体用途，公（七）利润分配政策调整的决策机制与程司独立董事应对此发表独立意见。序

（七）利润分配政策调整的决策机制与1、因国家法律法规和证券监管部门对上程序市公司的分红政策颁布新的规定或现行

1、因国家法律法规和证券监管部门对上利润分配政策确实与公司生产经营情况、序

修订前修订后号

市公司的分红政策颁布新的规定或现行投资规划和长期发展目标不符的，可以调利润分配政策确实与公司生产经营情整利润分配政策。调整利润分配政策的提况、投资规划和长期发展目标不符的，案中应详细说明调整利润分配政策的原可以调整利润分配政策。调整利润分配因，调整后的利润分配政策不得违反中国政策的提案中应详细说明调整利润分配证监会和上海证券交易所的有关规定。

政策的原因，调整后的利润分配政策不2、公司至少每三年对已实施的分红回报得违反中国证监会和上海证券交易所的规划的执行情况进行一次评估，并通过多有关规定。种渠道充分考虑和听取股东(特别是中小

2、公司至少每三年对已实施的分红回报股东)、独立董事的意见，决定是否对公

规划的执行情况进行一次评估，并通过司正在实施的股利分配政策作出适当调多种渠道充分考虑和听取股东(特别是整，以确定该时段的股东回报规划。

中小股东)、独立董事和监事的意见，决3、公司董事会在审议调整利润分配政策定是否对公司正在实施的股利分配政策时，必须经全体董事的过半数表决同意通作出适当调整，以确定该时段的股东回过。审计委员会在审议利润分配政策调整报规划。时，须经全体审计委员会成员过半数表决

3、公司董事会在审议调整利润分配政策同意通过。

时，必须经全体董事的过半数，且二分4、利润分配政策调整应当分别经董事会之一以上独立董事表决同意通过。监事和审计委员会审议通过后方能提交股东会在审议利润分配政策调整时，须经全会审议。审议通过后方能提交股东会审体监事过半数以上表决同意通过。议。股东会在审议利润分配政策调整时，

4、利润分配政策调整应当分别经董事会须经出席会议的股东所持表决权三分之

和监事会审议通过后方能提交股东会审二以上表决同意。公司股东会审议利润分议。审议通过后方能提交股东会审议。配政策调整事项时，应当安排通过网络投股东会在审议利润分配政策调整时，须票系统等方式为中小投资者参加股东会经出席会议的股东所持表决权三分之二提供便利。

以上表决同意。公司股东会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利。

第一百七十二条公司实行内部审计制

第一百七十条公司实行内部审计制度，度，明确内部审计工作的领导体制、职责

120配备专职审计人员，对公司财务收支和权限、人员配置、经费保障、审计结果运

经济活动进行内部审计监督。用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十三条公司内部审计制度和审

第一百七十一条公司内部审计制度和计人员的职责，应当经董事会批准后实

审计人员的职责，应当经董事会批准后施。审计负责人向董事会负责并报告工

121实施。审计负责人向董事会负责并报告作。公司内部审计机构对公司业务、风险工作。管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十四条内部审计机构向董事会

122新增负责。内部审计机构在对公司业务活动、序修订前修订后号

风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

123新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十六条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行

124新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条审计委员会参与对内部

125新增

审计负责人的考核。

第一百七十三条公司聘用会计师事务第一百七十九条公司聘用、解聘会计师

126所必须由股东会决定，董事会不得在股事务所必须由股东会决定，董事会不得在

东会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件

127

或传真方式进行，公司可以选择其中一种或多种方式进行通知。

第一百八十三条因意外遗漏未向某有第一百八十八条因意外遗漏未向某有权权得到通知的人送出会议通知或者该等得到通知的人送出会议通知或者该等人

128

人没有收到会议通知，会议及会议作出没有收到会议通知，会议及会议作出的决的决议并不因此无效。议并不仅因此无效。

第一百八十四条公司指定《证券时报》、

第一百八十九条公司指定符合中国证

《中国证券报》和巨潮资讯网等一种或监会规定条件的媒体报刊为刊登公司公多种媒体报刊为刊登公司公告和和其他

告和其他需要披露信息的媒体，指定上海需要披露信息的媒体，指定上海证券交证券交易所网站为登载公司公告和其他

129易所网站为登载公司公告和其他需要披

需要披露信息的网站。公司在其他公众传露信息的网站。公司在其他公众传媒披媒披露的信息不得先于指定报纸和指定露的信息不得先于指定报纸和指定网网站，不得以新闻发布或答记者问等其他站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

形式代替公司公告。

第一百九十条公司需要减少注册资本第一百九十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。公公司应当自作出减少注册资本决议之日司自股东会作出减少注册资本决议之日

130起10日内通知债权人，并于30日内在起10日内通知债权人，并于30日内在指

报纸或者国家企业信用信息公示系统上定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日上公告。债权人自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日日内，未接到通知书的自公告之日起45序修订前修订后号内，有权要求公司清偿债务或者提供相日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十一条公司减少注册资本，应

第一百九十六条公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相当按照股东出资或者持有股份的比例相

应减少出资额或者股份，但经公司股东应减少出资额或者股份，但经公司股东会会以持有2/3以上表决权股份的股东同

以持有2/3以上表决权股份的股东同意意的除外。

的除外。

131公司依照本公司章程第一百六十七条第

公司依照本公司章程第一百六十九条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可可以减少注册资本弥补亏损。减少注册以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不也不得免除股东缴纳出资或者股款的义得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

务。

第一百九十七条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复

132新增原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章

133新增

程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司因下列原因解散：

第二百条公司因下列原因解散：

（一）本公司章程规定的营业期限届满

（一）本公司章程规定的营业期限届满或或者本公司章程规定的其他解散事由出

者本公司章程规定的其他解散事由出现：

现：

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭者被撤销；

或者被撤销；

134（五）公司经营管理发生严重困难，继续

（五）公司经营管理发生严重困难，继

存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通他途径不能解决的，持有公司10%以上过其他途径不能解决的，持有公司全部表决权的股东，可以请求人民法院解散公股东表决权10%以上的股东，可以请求司。

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十公司出现前款规定的解散事由，应当在日内将解散事由通过国家企业信用信息十日内将解散事由通过国家企业信用信公示系统予以公示。

息公示系统予以公示。

135第一百九十五条公司因本公司章程第第二百〇二条公司因本公司章程第二百序

修订前修订后号

一百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四)条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

项、第(五)项规定而解散的，应当清算。项规定而解散的，应当清算。董事为公司董事为公司清算义务人，应当在解散事清算义务人，应当在解散事由出现之日起由出现之日起15日内成立清算组，开始15日内成立清算组，开始清算。清算组清算。清算组由董事组成，但是公司章由董事组成，但是公司章程另有规定或者程另有规定或者股东会决议另选他人的股东会决议另选他人的除外。

除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司清算义务人未及时履行清算义务，给公或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责司或者债权人造成损失的，应当承担赔任。

偿责任。

公司依照本条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清

算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十七条清算组在清算期间行第二百〇四条清算组在清算期间行使下

使下列职权：列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业(三)处理与清算有关的公司未了结的业

136务；务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；