先锋精科:华泰联合证券有限责任公司关于江苏先锋精密科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之发行保荐书

华泰联合证券有限责任公司

关于江苏先锋精密科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券并在

科创板上市之发行保荐书

保荐人（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）发行保荐书华泰联合证券有限责任公司关于江苏先锋精密科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之发行保荐书江苏先锋精密科技股份有限公司（以下简称“发行人”“先锋精科”“上市公司”）申请向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等

相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐人”）作为其本次发行的保荐人，刘天宇和金鸣作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

保荐人华泰联合证券、保荐代表人刘天宇和金鸣承诺：本保荐人和保荐代表

人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所

的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

3-1-1发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐人工作人员简介

1、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为刘天宇和金鸣。其保荐业务执业情况如下：

刘天宇，男，保荐代表人，曾作为保荐代表人负责了先锋精科首次公开发行股票并在科创板上市项目、盟固利首次公开发行股票并在创业板上市项目，曾作为项目协办人参与了天孚通信非公开发行股票项目，作为项目组成员参与了昀冢科技首次公开发行股票并在科创板上市项目、英可瑞首次公开发行股票并在创业

板上市项目、测绘股份向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目等。

金鸣，男，保荐代表人，曾作为项目组成员参与了先锋精科首次公开发行股票并在科创板上市项目、测绘股份向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目等。

2、项目协办人

本项目的协办人为李雨滋，其保荐业务执业情况如下：

李雨滋，女，作为项目组主要成员参与了先锋精科首次公开发行股票并在科创板上市项目。

3、其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：朱辉。

二、发行人基本情况简介

1、公司名称：江苏先锋精密科技股份有限公司

2、注册地址：江苏省靖江市经济开发区新港大道195号

3、设立日期：2008年03月20日

4、注册资本：20237.99万元

5、法定代表人：游利

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6、联系方式：0523-851102667、业务范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件

专用设备制造；半导体器件专用设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；专用设备修理；模具制造；模具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书签署日：

（一）根据中国证券登记结算有限责任公司提供的查询结果，截至2025年

12月31日先锋精科前200名股东中，保荐人母公司控制的华泰创新投资有限公司持有发行人股票2529750股，持股比例为1.25%。上述持股为依照《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》实施跟投的股份，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发

行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

3-1-3发行保荐书

四、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序说明

本保荐人内部审核具体程序如下：

1、项目组提出质控评审申请

2026年3月18日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量

控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。

2、质量控制部进行质控评审

质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，于2026年3月27日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。

3、合规与风险管理部问核

问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。

2026年4月11日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。

根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。

4、内核评审会议审核2026年4月17日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了2026年第19次投资银行股权融资业务内核评审会议，参加会议的内核委员共7名，审议先锋转债项目的内核评审申请。

内核评审会议结束后，内核部门对参会委员会后意见进行整理，汇总形成内核会后意见发至项目组，要求项目组予以回复。内核部门审核会后意见的回复材

3-1-4发行保荐书料后，发至参会委员进行审阅。参会委员在审阅内核会后意见的回复材料后独立投票。经内核部门汇总，本次内核表决结果为通过。

（二）内核意见

2026年4月17日，华泰联合证券召开2026年第19次投资银行股权融资

业务内核评审会议，审核先锋精科向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目的内核申请，评审结果为：通过。

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第二节保荐人及相关人员承诺

华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

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第三节本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向不

特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2026年3月3日，发行人召开了第二届董事会第五次会议，该次会议应参加董事9名，实际参加表决董事9名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。

2、2026年3月19日，发行人召开了2026年第一次临时股东会，出席会

议股东代表持股总数114544652股，占发行人股本总额的56.60%，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及

发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况

公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东会认可的，不得公开发行新股。

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保荐人核查了发行人招股说明书、前次募集资金使用情况鉴证报告，查阅了发行人募集资金使用台账，发行人前次募集资金按照招股说明书等文件所列资金用途使用，未改变资金用途。经核查，发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况。

（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。

发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

保荐人查阅了发行人报告期各期的审计报告。公司2023年度、2024年度和2025年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别

为7978.54万元、21373.27万元和18608.72万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为15986.84万元。公司本次向不特定对象发行可转债按募集资金75000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

发行人符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用

途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出保荐人核查了发行人本次发行方案、募集资金投资项目计划、可转换公司债券持有人会议规则等。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金将用于半导体先进制程核心工艺金属器件扩建项目，半导体先进制程核心工艺非金属

3-1-8发行保荐书

材料及器件研发、生产新建项目，半导体设备用陶瓷静电吸盘研发项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目与公司主营业务发展紧密相关，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、发行人具有持续经营能力

保荐人核查了发行人报告期内定期报告，现场查看发行人生产经营情况，对发行人管理层进行了访谈。

公司作为半导体设备核心精密零部件领域的领军企业，致力于以核心精密制造技术推动半导体产业国产化进程。公司主要产品为半导体设备核心精密零部件，根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司主营业务归属于“2高端装备制造产业”，聚焦半导体核心设备之核心零部件领域，属于国家重点支持的关键技术国产化范畴。公司的半导体设备核心精密零部件获得下游行业龙头客户的认可，在行业里树立了良好的品牌形象和市场地位。公司主要客户包括中微公司、北方华创、拓荆科技、华海清科等。公司的产品在行业里有较高的知名度和认可度。

2023年度、2024年度和2025年度，公司营业收入分别为55771.69万元、

113577.41万元和123772.76万元，归属于母公司的净利润分别为8027.50

万元、21394.62万元和18889.58万元，公司具备持续经营能力。

发行人符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。

（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形

经本保荐人核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

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仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

（一）本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。

发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

保荐人查阅了发行人报告期各期的审计报告。公司2023年度、2024年度和2025年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别

发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

保荐人核查了发行人报告期内的定期报告，对资产负债率、经营活动现金流等指标的变动进行了核查分析。

2023年末、2024年末和2025年末，公司资产负债率分别为30.54%、25.04%

和24.57%，报告期内公司资产负债率维持在合理水平，不存在重大偿债风险。

2023年、2024年和2025年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为

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13607.40万元、10484.27万元和19693.83万元。2023年、2024年和2025年公司经营活动产生的现金流量净额均符合实际经营情况。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第十三条规定，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”。公司本次发行募集资金总额不超过75000.00万元万元（含75000.00万元），截至2025年12月31日，公司净资产为164326.80万元，本次发行完成后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。

发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）

项、第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件

1、现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

保荐人核查了公司报告期内股东会决议，获取现任董事、高级管理人员的简历、关联方调查表，获取董事、高级管理人员的合规证明，网络检索了合法合规情况。

公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》一百四十六条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合法律、行政法规规定的任职要求。

发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经

营有重大不利影响的情形

保荐人查阅了发行人业务模式相关说明、发行人重大采购销售合同，了解了发行人业务流程情况、实际经营情况及是否有对持续经营有重大不利影响的诉讼仲裁等情形。发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大

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不利影响的情形。

发行人符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和

披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

保荐人核查了发行人报告期内《审计报告》、核查了发行人的组织结构设置、内部控制制度文件。

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。公司建立了健全的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司的内部控制出具了信会师报字

[2026]第 ZA10918 号《江苏先锋精密科技股份有限公司内部控制审计报告》，认为发行人于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

公司2023年度、2024年度和2025年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。

发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

保荐人取得了发行人最近一期财务报表以及相关财务资料。截至2025年12月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

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5、发行人不存在《注册管理办法》第十条、第十三条规定的不得向不特定

对象发行可转债的情形

经保荐人核查，发行人不存在以下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、上市公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作

出的公开承诺的情形；

4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。

（三）不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

经保荐人核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

发行人符合《注册管理办法》第十四条的规定。

（四）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过75000.00万元（含75000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

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单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额

1半导体先进制程核心工艺金属器件扩建项目30401.5528750.00

半导体先进制程核心工艺非金属材料及器件

226470.5725050.00

研发、生产新建项目

3半导体设备用陶瓷静电吸盘研发项目5911.375200.00

4补充流动资金16000.0016000.00

合计78783.4975000.00

保荐人查阅了发行人本次发行的预案，募集资金投资项目的可行性分析报告等文件，并通过检索相关行业报告对募投项目前景进行分析。

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定经核查，发行人本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司经核查，发行人本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性经核查，本次募集资金投资项目实施完成后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务经核查，募投项目“半导体先进制程核心工艺金属器件扩建项目”，系公司对现有优势产品的升级迭代与产能扩充，核心目的为顺应下游半导体设备扩产及先进制程技术迭代的行业趋势，进一步完善公司在半导体核心零部件领域的产品布局，精准匹配下游半导体设备厂商及晶圆厂的核心需求，巩固并提升公司在金属加热器领域的国内领先市场地位，满足成熟制程及先进制程对高可靠性加热部

3-1-14发行保荐书

件的批量供应需求。

募投项目“半导体先进制程核心工艺非金属材料及器件研发、生产新建项目”，聚焦陶瓷加热器的关键技术攻关、核心组件研发及规模化生产。该项目的实施，有助于提升公司在半导体高端加热器件领域的核心竞争力，加速陶瓷加热器的国产化进程，打破国外厂商在高端领域的垄断格局，保障我国半导体产业链供应链安全。半导体专用设备核心零部件制造行业属于高新技术产业和战略性新兴产业，陶瓷加热器作为薄膜沉积等高精度工艺的核心关键部件，是半导体先进制程实现突破的重要支撑。

募投项目“半导体设备用陶瓷静电吸盘研发项目”，围绕半导体静电吸盘核心技术开展系统性攻关，重点聚焦氮化铝陶瓷基底制备、耐等离子体涂层、高压静电控制等关键技术环节，推进核心部件研发及整机组件研制。该项目的实施，有助于推动国产化静电吸盘方案落地应用，打破国外厂商在高端静电吸盘领域的技术垄断，实现核心零部件产业链安全与降本增效，同时满足先进制程对晶圆固定、精准温控的严苛技术要求，拓展半导体先进制程核心零部件的应用场景，助力我国半导体产业链实现自主安全发展。

综上，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债募集资金投向均围绕科技创新领域开展，聚焦半导体设备核心精密零部件关键技术突破与产能升级。

5、上市公司发行可转债，募集资金使用不得用于弥补亏损和非生产性支出

发行人本次募集资金用于投入半导体先进制程核心工艺金属器件扩建项目，半导体先进制程核心工艺非金属材料及器件研发、生产新建项目，半导体设备用陶瓷静电吸盘研发项目和补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。

综上，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定经核查，发行人本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向。本次发行拟募集资金总额不超过75000.00万元（含75000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于半导体先进制程核心工艺金属器件扩建项目，半导体先进制程核心工艺非金

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属材料及器件研发、生产新建项目，半导体设备用陶瓷静电吸盘研发项目和补充流动资金，均围绕公司主营业务展开。本次募投项目实施以后，将优化公司产品结构，扩产相关产品产能，提升公司整体竞争实力。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定。

（六）本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的规定

可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调

整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

经本保荐人核查，本次发行的可转换公司债券具体情况如下：

1、债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

2、债券面值

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

3、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会对票面利率作相应调整。

4、债券评级

公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，先锋精科主体信用级别为 AAsti，本次可转换公司债券信用级别为 AA，评级展望为稳定。

本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。

5、债券持有人权利公司制定了《江苏先锋精密科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规

3-1-16发行保荐书则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

6、转股价格及调整的原则、方式

本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：

（1）初始转股价格的确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总

额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股

3-1-17发行保荐书价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

7、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

3-1-18发行保荐书

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

8、回售条款

本次发行预案中约定：

“1、有条件回售条款本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现

金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书

中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在公司公告的回售申报期

3-1-19发行保荐书

内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。”

9、转股价格向下修正条款

本次发行预案中约定：

“1、修正条件与修正幅度在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转

3-1-20发行保荐书股申请应按修正后的转股价格执行。”本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

（七）本次发行的转股期限符合《注册管理办法》第六十二条的规定

可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（八）本次发行的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条的规定向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

本次发行预案中约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司

具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

3-1-21发行保荐书

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保荐人核查了发行人即期回报摊薄情况的披露、本次发行有可能摊薄即期回报的风险提示，以及发行人填补即期回报的措施及相关承诺。经核查，发行人即期回报摊薄情况合理，发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。发行人上述事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：

（一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分

必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人、主承销

商和受托管理人。

2、发行人聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。

4、发行人聘请中证鹏元资信评估有限公司作为本次发行的资信评级机构。

3-1-22发行保荐书

5、发行人聘请北京求思咨询有限公司编制本次发行的募投项目的可行性研究报告。

除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐人结论性意见综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、

会计师事务所、资信评级机构、募投可研机构、申报咨询机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

七、发行人主要风险提示

（一）与发行人相关的风险

1、技术风险

（1）无法跟随技术升级迭代的风险

公司所处的半导体设备精密零部件行业属于技术密集型行业，随着芯片制程的不断升级，半导体设备及半导体设备零部件厂商必须紧跟晶圆制造等产业链下游厂商的需求不断提高工艺水平以及产品性能，从而对公司的研发能力、工艺水平不断提出更高要求。此外，对于同一代工艺制程，半导体设备企业也会不断升级优化，提升效率及良品率，公司必须及时研发相匹配的精密零部件产品以应对下游厂商不断提升的技术要求。

若公司产品研发不能及时满足客户工艺制程演进，不能紧跟客户产品的更新迭代，公司的行业地位和未来经营业绩将受到不利影响。

（2）技术人才流失与核心技术泄密的风险

随着市场需求的不断增长与行业竞争的日益激烈，半导体设备精密零部件行业对技术人才的需求不断提升，公司需长期维持技术人才充足、队伍稳定以保持市场竞争力。若无法持续为技术人才提供更具竞争力的薪酬待遇和发展平台，公

3-1-23发行保荐书

司将面临技术人才流失的风险。

同时，随着半导体行业技术壁垒的不断提高，核心技术对于公司保持和提升竞争力至关重要。自成立以来，公司高度重视对核心技术的保护，但仍不排除因技术人才流失、员工工作疏漏、外界窃取等原因导致核心技术泄密的风险，进而导致公司竞争力下降。

2、经营风险

（1）市场空间风险

相较于一般的机械设备零部件，半导体设备精密零部件通常有着精度高、批量小、多品种、尺寸特殊、工艺复杂、要求较高等特点，需要兼顾强度、应变、耐腐蚀性、电子特性、电磁特性、材料纯度等复合功能要求，对厂商有着较高的技术挑战。由于半导体设备精密零部件种类纷繁复杂，制作工艺差异巨大，因此即使是全球行业领先的头部企业，也只能专注于个别类型生产工艺，行业相对分散。

发行人自设立时起即从事半导体设备精密零部件的研发、生产和销售，主要产品原材料以铝、不锈钢等金属为主，为金属类精密零部件，本次募集资金投资项目开始涉及陶瓷件，但石英件、硅/碳化硅件等其他材质的半导体设备精密零部件不属于发行人目前的目标市场，如未来半导体设备金属及陶瓷精密零部件市场空间被其他材质精密零部件替换，则发行人市场空间将下降。

（2）半导体功能器件拓展风险

报告期内，发行人收入主要来自于半导体精密零部件，以不带功能的关键工艺部件和工艺部件为主，功能器件收入占比较少。以晶圆加热器为代表的功能器件是发行人对现有精密零部件业务板块产品的丰富、延伸和升级，系围绕现有主营业务展开。发行人基于产品专精的特点，能够将零部件生产制造技术和经验进一步推广至功能器件。

虽然发行人具备研发和量产功能器件对应的人员、技术能力和生产能力，并已经过较长时间的研发积累，但由于发行人在相关产品的人员储备相对不足、先进陶瓷生产工艺尚未完全成熟、新产品开发成本较高，如未来发行人功能器件相关产品市场拓展不及预期，将对发行人盈利能力产生不利影响。

3-1-24发行保荐书

（3）客户集中度较高的风险

报告期内，公司向前五大客户的销售收入合计分别为42087.00万元、

95332.56万元和99991.00万元，占同期营业收入的比例分别为75.46%、83.94%

和80.79%，客户集中度较高且较为稳定，主要原因为半导体行业技术和资本高度密集，导致下游设备企业、晶圆代工企业呈现数量少、规模大的特征。若公司主要客户生产经营情况恶化、或由于半导体行业景气度下降导致客户资本性支出下降，进而导致其向公司下达的订单数量下降，则可能对公司的业绩稳定性产生影响。此外，如果公司无法维护与现有主要客户的合作关系与合作规模、无法有效开拓新客户资源并转化为收入，亦将可能对公司经营业绩产生不利影响。

3、财务风险

（1）业绩及毛利率下降的风险

报告期内，公司的营业收入分别为55771.69万元、113577.41万元和

123772.76万元，2023-2025年复合增长率为48.97%，扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净利润分别为7978.54万元、21373.27万元和18608.72万元，公司主营业务毛利率分别为29.13%、33.36%和28.59%。

2025年度，发行人营业收入同比增长8.98%，扣除非经常性损益后归属于

母公司所有者的净利润同比下降12.93%，主要原因系主营业务毛利率同比下降

4.77%，主营业务毛利率下降的主要原因系：1、公司根据市场需求及发展规划

进行了适度的产能预增，2025年度，新增产能所需的基础建设和生产能力已逐步启用，但下游行业在经历2023年下半年、2024年扩产后进入新增产能消纳阶段，下游客户需求阶段性放缓，发行人新增产能未得充分吸收；2、为应对下游客户需求，当年员工规模同比提高，导致薪酬支出增加；3、随着国产半导体设备向先进制程迭代，下游半导体厂商对产品质量要求日益严苛，发行人在多工序、各环节加强质量管控成本相应上升。

如果未来发生市场竞争加剧、宏观经济景气度下行、国家产业政策变化、公

司不能有效拓展国内外新客户、下游客户投资需求发生波动、研发投入未能及时

实现产业转化等原因导致产能利用率下降，公司主营业务毛利率将下降，公司将面临一定的经营压力，未来业绩存在大幅波动甚至出现亏损的风险。

3-1-25发行保荐书

（2）存货余额及存货跌价准备上升的风险

公司存货主要由原材料、在制品、库存商品、委托加工物资和发出商品组成，报告期各期末，存货账面价值分别为17664.22万元、26637.63万元和

30554.39万元，占总资产的比例分别为16.50%、13.47%和14.02%，报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为2089.15万元、2400.44万元和2966.03万元。

报告期内，公司根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的存货跌价准备。若公司未来无法及时地预计市场需求的变动，或生产管理不当导致产品滞销、原材料积压等情形，则可能对公司营运资金周转造成不利影响，若半导体市场增速进一步放缓，原材料价格大幅下跌或市场竞争格局出现重大不利变化，则可能导致存货跌价准备迅速上升的风险，对公司经营业绩产生不利影响。

（二）与行业相关的风险

1、行业周期性风险

公司所处的半导体设备精密零部件行业是半导体行业上游，半导体行业的整体发展情况会对公司所处行业产生较大影响。受扩产周期、创新周期等因素的叠加作用，半导体行业具有典型的周期性特点，通常每4-5年完成一轮周期波动，呈螺旋式上升的特点，其中2-3年处于上行通道，3-6个季度处于下行通道。在经历了 2021-2022H1 的较快增长后，2022H2 由于下游消费电子需求疲软，产能紧张时期的供应链库存累积，全球半导体市场进入下行周期，该下行周期在

2023年下半年起逐渐复苏，并在2024年重新进入上升周期。

在行业处于周期性上行通道时，公司需要保持及提高产能来满足产业链下游客户快速提升的需求。若公司不能及时应对客户需求的快速增长，可能会导致公司失去既有或潜在客户；在行业处于周期性下行通道时，计算机、消费电子等终端消费市场需求下降，晶圆厂继而削减资本性支出，对公司产品的需求亦可能下降。

虽然长期看，半导体行业作为电子信息产业的基石，人类社会智能化、数字化的大趋势将继续演进，半导体行业的长期需求将持续向好，但在行业处于周期性下行通道时，因晶圆制造企业、半导体设备企业削减资本性支出，公司新增订

3-1-26发行保荐书

单可能出现下滑，进而影响公司的经营业绩。

2、市场竞争加剧导致产品价格和盈利能力下降风险

随着全球半导体行业的快速发展，对于半导体设备零部件的需求不断增加，吸引越来越多的市场参与者积极开展相关领域的投资，抢夺市场份额，同时行业内领先的企业通过并购重组进一步整合资源，使得市场竞争更加激烈。目前，半导体设备精密零部件市场主要由美国、日本和中国台湾地区的企业占据主导地位，公司与国际领先企业之间在市场竞争力、市场占有率上仍然存在一定的差距。同时，随着半导体领域国产优秀企业的不断涌现，未来可能将有更多国产零部件厂商加入市场竞争。如果公司未来无法通过提升研发实力、产品性能和客户拓展能力有效应对日益激烈的市场竞争，将导致公司产品的市场竞争力及产品价格下降，从而对公司的盈利能力产生不利影响。

3、主要原材料价格波动风险

公司半导体设备零部件产品的原材料主要包括铝、不锈钢、镍等金属。报告期内，直接材料占公司主营业务成本的比例分别为47.11%、48.78%和44.89%，占比较高。原材料价格的波动直接影响公司产品的成本及毛利率水平。公司生产所需的上述大宗金属原材料虽然具有稳定的来源，但价格容易受到宏观环境、经济周期、市场需求、汇率等因素的影响出现较大波动。未来若原材料市场价格持续出现大幅上涨，或公司难以将原材料价格上涨传导至客户端，可能导致公司营业成本上升，对公司业绩产生不利影响。

（三）其他风险

1、募集资金投资项目风险

（1）募集资金用于拓展新产品的风险本次募投项目中，“半导体先进制程核心工艺非金属材料及器件研发、生产新建项目”产品主要为陶瓷加热器，系公司基于现有半导体精密零部件业务所拓展的新材质产品。目前，该项目的产线投建、产品研制、客户验证及销售等均处于相对早期阶段，若公司最终无法顺利建设新材质功能器件产线并实现量产，或新产品无法及时通过下游客户验证、受技术迭代影响市场需求及单价下降等，该募投项目可能存在实施失败、新增产能无法消化等风险，进而对公司业绩产生不

3-1-27发行保荐书利影响。

（2）募投项目研发失败的风险

本次募集资金投资项目“半导体设备用陶瓷静电吸盘研发项目”的研发方向为静电吸盘。静电吸盘为半导体设备核心高端零部件，行业在精密加工、分区温控、表面处理及洁净制造等环节存在较高技术壁垒，项目研发难度大、周期较长、资金投入较高。若公司在研发过程中未能攻克关键核心技术、研发进度不及预期，或研发成果无法满足下游客户严苛认证要求、技术路线与行业发展趋势不匹配，将导致项目研发失败。项目研发失败可能使公司无法实现预期研发及产业化目标，前期投入难以收回，进而对公司技术布局、产品拓展及经营业绩产生不利影响。

（3）募集资金投资项目实施的风险

公司本次募集资金投向半导体先进制程核心工艺金属器件扩建项目，半导体先进制程核心工艺非金属材料及器件研发、生产新建项目和半导体设备用陶瓷静

电吸盘研发项目，对于上述募集资金投资项目公司已经过充分的市场调研和严谨科学的可行性论证，但本次募投项目的实施仍可能受到产业政策环境、行业发展状况、研发进度等不确定性因素的影响，存在未来无法实施或者研发成果竞争力不足的风险。

（4）募投项目未能按期完成或不能达到预期收益的风险

本次募集资金将投资于半导体先进制程核心工艺金属器件扩建项目，半导体先进制程核心工艺非金属材料及器件研发、生产新建项目和半导体设备用陶瓷静

电吸盘研发项目，募投项目涉及现有产品产能扩建、新产品拓展、技术研发等环节，对公司的技术、组织和管理提出了较高的要求。本次募投项目主要以当前的国家政策导向和市场发展趋势为基础，结合公司目前业务经验积累的研发技术而做出，然而随着集成电路产业和半导体设备行业的快速发展，公司可能面临来自市场变化、技术革新、运营管理等多方面的挑战，募投项目存在不能达到预期收益或新增产能难以消化的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（5）新增固定资产折旧和摊销影响盈利能力风险

本次发行的募集资金投资项目实施后公司将新增较大规模的固定资产投资，预计稳定达产后公司固定资产等资本性支出规模将有所增长，本次募投项目的实

3-1-28发行保荐书

施会导致公司未来整体折旧和摊销金额增加，在稳定达产前将导致公司生产成本和费用增加。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销，但如因市场环境变化或公司经营管理不善等原因导致募集资金投资项目投产后不能如期产生收益或盈利水平不及预期，新增生产成本和费用将大幅提升公司经营风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（6）募投项目产能消化风险

公司本次募集资金投资项目的实施将会新增金属加热器、陶瓷加热器的产能，相关产品主要应用于薄膜沉积设备等半导体核心设备。

当前半导体陶瓷加热器的主要市场份额主要由 NGK、MiCo 等境外龙头厂商占据，中国境内优秀企业如珂玛科技等已经实现对下游客户的批量销售，但相关产品在国内尚处于起步阶段。在国产半导体设备供应链安全需求下，本土厂商的导入和验证将提速，由此半导体陶瓷加热器将迎来广阔发展空间。此外，本土同行业公司也在导入金属加热器产能。

公司本次募投募集资金投资项目虽经过市场分析和论证，但考虑到境外优势半导体陶瓷领先企业和本土同行业公司相关产品产业化投入的形势下，募投产品在未来市场竞争中可能面临产销率不及预期的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（7）前次募集资金项目无法按期实施的风险

公司前次募集资金项目正有序、按期推进，募集资金基本使用完毕但尚未建设完成，如后续建设过程中出现工程进度延缓、设计方案调整或设备调试延期等情况，则前次募集资金项目存在无法按期实施的风险。此外，若项目投入使用后半导体零部件出现周期性需求变化、竞争加剧等情形，也将对公司经营业绩产生不利影响。

2、与本次可转换公司债券发行相关的主要风险

（1）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会在一定范

3-1-29发行保荐书

围内增加，而募投项目从开始建设至产生效益需要一定的时间，因此短期内可能会出现公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标在一定范围内下降。此外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

（2）可转债发行导致资产负债率提高的风险

本次可转债发行完成后，公司货币资金、总资产和总负债规模将相应增加，资产负债率将进一步提升。若未来可转换公司债券持有人未能顺利转股，则公司资产负债率将较高。

（3）转股风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

*可转债提前赎回的风险

本次可转债设有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，发行人公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。如果发行人行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

*可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

*可转债未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而

3-1-30发行保荐书

增加公司的财务费用负担和资金压力。

（4）可转债价格波动风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。在二级市场可转债价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正

条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或严重偏离其自身价值的现象，可能导致投资者的投资收益不及预期。

（5）评级风险

公司聘请中证鹏元为本次发行可转债进行了信用评级，主体信用级别为AAsti，本次可转债信用级别为 AA。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境、财务状况等重大变化，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（6）利率风险

在可转债的存续期内，如果市场利率上升，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应当充分考虑市场利率波动可能导致的风险，以避免和减少损失。

（7）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。但受国家政策、法律法规、行业及市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能回报不及预期，导致公司无法从预期的还款来源获得充足资金，从而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及承兑投资者回售要求的能力。

八、发行人发展前景评价

（一）发行人所处行业发展前景良好

1、产品专精与关联配套零部件拓展并重

3-1-31发行保荐书

受行业细分领域多、碎片化特征显著的特点影响，未来行业内企业将持续坚持专精化发展核心方向，聚焦自身优势细分零部件领域持续深耕，在材料选型、精密加工、特种表面处理、洁净装配、可靠性验证等核心环节不断打磨工艺技术，持续提升产品精度、批次一致性、服役寿命及环境适配性，不断强化细分领域技术壁垒与核心竞争力。

同时，依托主营业务核心零部件的长期技术积累、工艺能力及客户资源，企业将有序向与原有产品直接配套、同属半导体设备体系内的其他精密零部件品类

进行延伸拓展，围绕下游设备厂商的整体配套需求丰富产品矩阵，通过实现多品类协同供应提升对客户的综合服务能力，进一步增强客户粘性与市场话语权。

2、产业链协同创新持续深化

未来行业将进一步强化全产业链协同创新，打通下游设备整机及终端晶圆制造的技术联动与资源共享。行业内企业将与下游半导体设备厂商建立联合设计、同步研发、共同验证的长效机制，提前适配设备迭代与制程升级需求，缩短产品验证与量产周期；通过产业链上下游协同攻关、成果共享，持续破解先进制程零部件的核心技术难题，推动行业整体技术水平提升，构建安全、稳定、产业链安全的半导体精密零部件产业生态。

（二）发行人具有较高的市场地位及竞争优势

1、发行人的行业地位

先锋精科在国内半导体设备精密零部件领域具有领先的市场地位。公司自

2008年成立以来，始终保持高强度研发投入，铸就精密机械制造技术、表面处

理技术、焊接技术、高端器件的设计及开发技术、高性能陶瓷制备及精加工技术

和定制化工装开发技术等六大核心技术体系。经过十余年的持续研发和工艺深耕，公司在关键工艺部件等核心技术关键领域获得多项技术突破，具备了满足半导体设备严苛标准的精密零部件研发、量产能力，可覆盖原材料加工、精密加工、表面处理、焊接等全流程工艺体系。公司通过长期与头部半导体设备厂商的深度合作经验，对核心技术持续迭代优化。

公司凭借领先的半导体精密零部件研发与量产能力，通过持续高强度的科技创新，不断匹配下游半导体设备升级迭代需求，为客户提供高可靠、高一致性的

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核心部件与解决方案，长期服务中微公司、北方华创、拓荆科技、华海清科等中高端半导体设备客户，深度切入刻蚀、薄膜沉积等核心制程应用场景。目前公司在国内半导体刻蚀及薄膜沉积设备领域已具备相对明显的先发优势，在产品技术储备、工艺稳定性和批量交付能力上直接与国际厂商竞争，公司核心零部件已深度融入国产关键设备供应链，成为支撑国产设备向先进制程跃迁的关键力量，有力推动半导体核心零部件国产化进程。

公司是国家高新技术企业，拥有江苏省晶圆刻蚀设备关键零部件智能车间、大规模集成电路高端装备精密零部件智能制造车间、江苏省气相沉积设备部件工

程技术研究中心、江苏省基于 5 纳米芯片工艺刻蚀设备 PM 模块工程研究中心等

创新平台，为半导体精密零部件行业技术创新与国产创新注入强劲动力。

2、发行人的竞争优势

（1）技术与创新优势

公司自成立以来始终坚持自主创新，持续提升技术与产品核心竞争力。报告期内公司累计研发投入17176.92万元，持续的技术投入为公司积累了大量技术成果。截至2025年12月31日，公司拥有38项授权发明专利、91项授权实用新型专利，形成覆盖“材料-工艺-装备-测试”的完整技术链。

经过十余年的持续研发和产业化验证，公司在半导体精密零部件核心技术领域实现多项关键突破，具备复杂零件精密制造、高平面度与粗糙度控制、高精度微小孔制造、高致密硬质阳极氧化、真空钎焊、均匀温场设计等全流程核心技术能力，可支撑 7nm 及以下先进制程零部件的研发与量产。公司建立了客户、供应商、员工三大技术革新反馈机制，形成前瞻性研究、产品导向、工艺迭代有机结合的研发框架，保障核心技术持续迭代升级。

公司核心技术既全面覆盖半导体金属精密零部件全制程，又可延伸至陶瓷加热器、陶瓷静电吸盘等非金属功能器件领域，既能支撑现有金属器件产能扩建，也为新材质、新功能器件拓展提供底层技术保障，助力公司攻克半导体核心功能器件关键技术壁垒，技术与创新优势突出。

（2）团队与人才优势

公司控股股东、实际控制人游利先生及一致行动人 XU ZIMING 先生拥有多

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年航空制造、半导体精密零部件领域从业与管理经验，深耕精密制造领域数十年，主导公司技术研发方向与整体战略布局，带领公司完成从单点技术突破到全链条能力构建的跨越。

公司经营管理团队多年来专注于半导体设备精密零部件领域的研发、生产、

销售与供应链管理工作，精通行业技术、熟悉市场需求，核心团队长期保持稳定，为公司持续稳健发展奠定坚实基础。公司高度重视人才队伍建设，重点引进精密机械制造、材料科学、半导体器件设计、表面处理等领域专业人才，研发团队专业覆盖全面，可充分满足半导体零部件“小批量、多批次、定制化”的研发与生产需求，为技术创新、产能扩张与产品迭代提供充足人才支撑。

（3）质量管理与快速服务优势

公司严格遵循半导体行业超高洁净度、高耐腐蚀性、高真空密封性、高精度

等严苛品质标准，建立全流程质量管控体系，通过长期工艺优化与批量验证，保障产品批次一致性与运行可靠性，产品品质获得头部半导体设备厂商的长期认证与批量采购认可。

公司依托本土化生产与服务布局，安排工程师长期驻场核心客户现场，第一时间对接产品研发、工艺优化、交付保障等需求，快速响应客户定制化、迭代化诉求。相较于国际厂商，公司可提供更高效、更贴合的本土化技术支持与服务，在交付效率、需求响应、定制化适配等方面具备显著竞争优势。

（4）品牌优势

公司凭借稳定的产品品质、领先的技术实力与可靠的交付能力，在半导体设备精密零部件领域树立了优质的品牌形象，是国内少数可批量供应先进制程核心工艺部件的本土厂商。公司核心客户覆盖中微公司、北方华创、拓荆科技、屹唐股份等国内半导体设备龙头企业，产品批量应用于刻蚀、薄膜沉积等半导体核心设备，客户认可度高、合作粘性强，品牌壁垒与市场口碑稳固，成为国产半导体设备供应链安全的核心支撑厂商。

（5）规模优势

公司深耕半导体设备精密零部件领域十余年，已发展为国内刻蚀、薄膜沉积设备关键工艺部件领域的核心供应商，具备规模化量产与多品类协同供应能力。

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随着公司产能持续扩建、产品线从金属零部件向陶瓷功能器件延伸、核心客户合

作持续深化，公司通过产能集约化布局、工艺标准化优化、全产业链协同配套，在生产效率、成本控制、批量交付、多产品协同供应等方面形成规模化优势，进一步巩固行业领先地位。

附件：保荐代表人专项授权书

3-1-35发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏先锋精密科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

李雨滋

保荐代表人：

刘天宇金鸣

内核负责人：