杭州奥泰生物技术股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

（2026年8月）

第一章总则

第一条为进一步建立健全杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）

的内部激励和约束机制，充分发挥和调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，更好地提高企业资产经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照所处行业、所在地区的薪酬水平，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司按法定程序选举及聘任的全体董事及高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬应遵循以下原则：

(一)按劳分配与责、权、利相匹配原则；

(二)激励与约束并重原则；

(三)个人薪酬与公司利益相结合原则。

第二章管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明

确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化时，薪酬与考核

委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，并报董事会、股东会审议通过后实施。

第六条审计委员会和内部审计机构负责对本制度的执行情况进行监督考核。

第三章薪酬结构与标准

第七条公司建立工资总额决定机制，对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，与公司发展战略、营业收入目标、经济效益及薪酬策略相适应，并统筹考虑个人履职情况等因素后综合决定。

第八条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第九条薪酬构成

公司董事及高级管理人员的薪酬由以下部分构成：

（1）基本薪酬：即月度工资标准，根据教育背景、从业经验、工作年限、岗位

责任、行业薪酬水平等因素确定，体现岗位价值和基本劳动报酬；

（2）绩效薪酬：以年度经营目标为考核基础，根据考核期内公司实现效益情况

以及个人工作业绩完成情况审定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；

（3）中长期激励：公司根据经营情况和市场变化，可以采取股票期权、限制性

股票、员工持股计划以及其他中长期专项奖金、激励或奖励等，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行规定；

（4）津贴：仅限于独立董事，实行年度固定津贴制。

第十条具体标准

（一）独立董事

公司独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准参照同行业水平并结合公司实际情况，由股东会审议确定，除此之外不再享受公司其他收入、社保待遇等；

（二）非独立董事

（1）在公司内部任职的，根据其任职岗位，按公司相关薪酬管理制度考核后领

取对应薪酬，不再领取董事履职津贴；

（2）未在公司担任其他职务的，不在公司领取薪酬及董事履职津贴。

（三）高级管理人员

根据其任职岗位，按公司相关薪酬管理制度考核后领取对应薪酬。

第四章绩效考核与薪酬发放

第十一条公司高级管理人员、在公司担任经营管理职务的董事的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。绩效评价应主要依据公司经营考核指标及经营相关专项考评因素的实际完成情况综合确定。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公

司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（1）代扣代缴个人所得税；

（2）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；

（3）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十四条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩

效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十五条公司参考市场薪酬水平、居民消费价格指数、公司预算、岗位调整等因素，在必要的时候进行相应的薪酬调整。

第五章薪酬止付追索

第十六条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，由公司董

事会决定减少或不予发放其绩效薪酬：

（一）严重失职或者滥用职权的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被上海证券交易所予

以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》

的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后

的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第二十条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，经董事会审议同意，并

提交股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。