证券代码：688606证券简称：奥泰生物

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州奥泰生物技术股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整授予价格及

首次授予第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告

2025年10月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本次限制性股票激励计划的审批程序....................................6

五、独立财务顾问意见............................................7

（一）调整2024年限制性股票激励计划授予价格情况.............................7

（二）本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的情况................8

（三）结论性意见.............................................10

六、备查文件及咨询方式..........................................12

（一）备查文件..............................................12

（二）咨询方式..............................................12

2一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州独立财务顾问报告指奥泰生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》

奥泰生物、本公司、公司指杭州奥泰生物技术股份有限公司杭州奥泰生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计

本激励计划、本计划指划

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条限制性股票、第二类限制性股票指件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指司）核心业务或技术骨干人员及公司董事会认为需要激励的其他员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全有效期指部归属或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票归属条件指所需满足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日指的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息《自律监管指南》指披露》

《公司章程》指《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所指上海证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥泰生物提供，所涉及

各方已向本独立财务顾问保证：对本次股权激励的相关信息的真实性、合法性、

准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担任何风险责任。

（二）本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、对奥泰生物股东

是否公平合理，对股东权益的影响、是否利于上市公司的持续经营发表专业意见，不构成对奥泰生物的任何投资建议。如果投资者依据本报告所做出的任何投资决策产生可能性风险，本独立财务顾问不承担任何风险责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人，提供未在本报

告中载明的信息，以及针对本报告做出任何解释或说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、

法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、本次限制性股票激励计划的审批程序

奥泰生物2024年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2024年9月2日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2024年9月3日至2024年9月12日，公司对本次激励计划首次授予部

分激励对象的名单及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次激励对象名单提出的异议。2024年9月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-047）。

3、2024年9月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2024年9月19日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2024-049）。

4、2024年9月19日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。

5、2025年8月29日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会

6议、第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了

《关于<调整2024年限制性股票激励计划授予价格>的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会及监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。

6、2025年10月30日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会

议、第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了

《关于<调整2024年限制性股票激励计划授予价格>的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件>的议案》《关于<作废

2024年限制性股票激励计划部分限制性股票>的议案》。公司董事会薪酬与考核

委员会及监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，奥泰生物对2024年限制性股票激励计划授予价格调整及首次授予部分第一个归属期归属条件成就相

关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

五、独立财务顾问意见

（一）调整2024年限制性股票激励计划授予价格情况

1、调整事由公司于2025年5月19日召开的2024年年度股东大会，审议通过《关于

<2024年度利润分配方案>的议案》中的2025年中期利润分配授权安排，股东大会授权公司董事会在符合利润分配的条件下制定具体的2025年中期利润分配方案。2025年9月18日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于<2025年中期利润分配方案>的议案》，于2025年10月10日披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司2025年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-

043）。

本次利润分配以方案实施前的公司总股本79280855股为基数，扣除回购

7专用证券账户中股份数973631股，实际参与分配的股本数为78307224股，每

股派发现金红利1.0000元（含税），共计派发现金红利78307224.00（含税），不转增，不送红股。因存在差异化分红，调整后每股现金红利约为0.9877元/股（含税）。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《2024年激励计划》的相关规定，本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

2、调整方法及结果

根据《2024年激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据以上公式，2024年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留部分）=P0-V=26.2993-0.9877=25.3116 元/股。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，奥泰生物对2024年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》、公司《2024年激励计划》

的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

（二）本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的情况

1、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就说明

（1）根据归属时间安排，本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。

根据《2024年激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第一类激励对象及第二类激励对象的第一个归属期均为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2024年9月19日，因此首次授予的限制性股票第一类激励对象及第二类激励对象的第一个归属期为2025年9月22日至2026年9月18日。

（2）首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就的情况

8根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，依据《2024年激励计划》和

《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一类激励对象及第二类激励对象第一个归属期归属条件

已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

公司未发生前述情意见或者无法表示意见的审计报告；

形，符合归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

本次可归属的激励对

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

象未发生前述情形，机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

符合归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象各归属期任职期限要求：本次可归属的激励对

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以象符合归属任职期限上的任职期限。要求。

公司层面业绩考核要求营业收入指标注册证指标目标值触发值

美国 FDA产品注（Am， （An， 国内产品注册证册证根据经审计的公司亿元）亿元）2024年年度报告所

2024年公司及子

2024年公司及子公载，公司2024年营业

公司合计新增获

司合计新获批美国收入为866582952.58批国内医疗器械8.5 8.0 FDA（510K 证 元；2024 年公司及子产品注册证的产

书）产品数量不低公司合计新增获批国品数量不低于7于5个内医疗器械产品注册个证的产品数量为8个；

公司层面归属比例根据考核指标实际完成情况确定，具体如

2024年公司及子公司

下：

合计新获批美国 FDA

指标 完成情况 指标对应比例 （510K 证书）产品数

A≥Am X=100% 量为 8 个。

营业收入指标公司层面归属比例为

An≤A＜Am X=A/Am*100%（对应系数 X） 100%。

A＜An X=0

注 国内产品注册证指 达标 Y=100%

册 标（对应系数 Y） 未达标 Y=0%

9证 美国 FDA产品注册 达标 Z=100%

指证指标

未达标 Z=0%标 （对应系数 Z）

公司层面归属比例 X*70%+Y*15%+Z*15%

注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。

2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者

的业绩预测和实质承诺。

个人层面绩效考核要求本激励计划首次授予

激励对象个人绩效考核评定分为优秀、良好、合格、不合格四的56名激励对象中，2个等级，对应的个人层面归属比例如下：名激励对象因离职已评价等级优秀良好合格不合格不具备激励资格；其余54名激励对象绩效个人层面

100%100%70%0考核结果均为“优归属比例秀”或“良好”，个人层面归属比例为

100%。

2、本次归属的具体情况

（1）首次授予日：2024年9月19日。

（2）归属数量：381100股。

（3）归属人数：54人。

（4）首次授予价格（调整后）：25.3116元/股。

（5）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

（6）激励对象名单及归属情况本次可归属数量占已获授的限本次可归属已获授的限制性股姓名职务国籍制性股票数数量（股）票数量的比例量（股）

（%）核心业务或技术骨干人员及公司董事会

120400038110031.65

认为需要激励的其他员工（共计54人）

注：1、上表数据不包含离职激励对象所获的限制性股票。

2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，奥泰生物2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，限制性股票应于进入首次授予部分第一个归属期后完成归属。

（三）结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，奥泰生物及本次拟归属的激励对象符合《2024年激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取

10得必要的批准和授权，本次调整及归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》

等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《2024年激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

11六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、杭州奥泰生物技术股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议

2、杭州奥泰生物技术股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议

3、杭州奥泰生物技术股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十次

会议决议

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：吴慧珠

联系电话：021-52583136

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

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