奥泰生物:关于取消监事会、修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告

证券代码：688606证券简称：奥泰生物公告编号：2025-050

杭州奥泰生物技术股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及部分内部管理制

度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年10月30日召

开的第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了

《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于修订公司部分内部管理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》及部分内部管理制度的原因及依据

为贯彻落实相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司经营发展需求，公司将不再设置监事会，免去监事会主席及监事职务，并由公司董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的监事会职权，《杭州奥泰生物技术股份有限公司监事会议事规则》等与监事会及监事相关制度相应废止；

同时，公司拟增选1名独立董事及1名职工代表董事以完善公司董事会的人员组成，并同步修订《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程>”》中上述相应内容。公司亦相应修订相关制度。

二、修订《公司章程》并办理工商登记情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护杭州奥泰生物技术股份第一条为维护杭州奥泰生物技术股份

有限公司(以下简称“公司”)、股东和有限公司(以下简称“公司”或“本公债权人的合法权益，规范公司的组织和司”)、股东、职工和债权人的合法权行为，根据《中华人民共和国公司法》益，规范公司的组织和行为，根据《中(以下简称“《公司法》”)、《中华人华人民共和国公司法》(以下简称“《公民共和国证券法》(以下简称“《证券司法》”)、《中华人民共和国证券法》法》”)、《上市公司章程指引》《上(以下简称“《证券法》”)、《上市公海证券交易所科创板股票上市规则》司章程指引》《上海证券交易所科创板(以下简称“《上市规则》”)和其他有股票上市规则》(以下简称“《上市规关规定，制订本章程。则》”)和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》《证券第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公法》和其他有关规定成立的股份有限公司。司。

公司由杭州奥泰生物技术有限公司的公司由杭州奥泰生物技术有限公司的

全体股东共同以发起方式设立，在浙江全体股东共同以发起方式设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得企业省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。法人营业执照，统一社会信用代码：

91330101685842840Y。

第八条公司董事长为公司的法定代表第八条公司董事长系代表公司执行公人。司事务的董事，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务的债务承担责任。

承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股

股东与股东之间权利义务关系的具有东、股东与股东之间权利义务关系的具

法律约束力的文件，对公司、股东、董有法律约束力的文件，对公司、股东、事、监事、总经理和其他高级管理人员董事、高级管理人员具有法律约束力。

具有法律约束力的文件。依据本章程，依据本章程，股东可以起诉股东，股东股东可以起诉股东，股东可以起诉公司可以起诉公司董事、高级管理人员，股董事、监事、总经理和其他高级管理人东可以起诉公司，公司可以起诉股东、员，股东可以起诉公司，公司可以起诉董事、高级管理人员。

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书、指公司的总经理、副总经理、财务负责

财务负责人及董事会确定的其他人员。人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。公司发行的股票，具有同等权利。公司发行的面额股，以以人民币标明面值。人民币标明面值。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价每股支付相同价额。

额。

第十八条公司发起人为高飞、徐建明、第十九条公司发起人为高飞、徐建明、陆维克、傅燕萍、宓莉、杭州竞冠投资陆维克、傅燕萍、宓莉、杭州竞冠投资

管理有限公司、杭州群泽投资管理有限管理有限公司、杭州群泽投资管理有限

公司、上海文叶商务咨询服务合伙企业公司、上海文叶商务咨询服务合伙企业

(普通合伙)、杭州靖睿投资管理合伙企(普通合伙)、杭州靖睿投资管理合伙企

业(有限合伙)、杭州海邦巨擎创业投资业(有限合伙)、杭州海邦巨擎创业投资

合伙企业(有限合伙)。公司成立时发起合伙企业(有限合伙)。公司成立时发起人以杭州奥泰生物技术有限公司截至人以杭州奥泰生物技术有限公司截至

2017年7月31日经审计的账面净资产2017年7月31日经审计的账面净资产

122411449.07元按照3.13956：1比122411449.07元按照3.13956：1比

例折合为股份有限公司的股本例折合为股份有限公司的股本

38990000股，净资产扣除股本后的余38990000股，净资产扣除股本后的余

额83421449.07元计入资本公积。各额83421449.07元计入资本公积。各发起人按照其所持有的杭州奥泰生物发起人按照其所持有的杭州奥泰生物技术有限公司股权比例相应持有公司技术有限公司股权比例相应持有公司的股份。的股份。公司设立时发行的股份总数为

3899万股、面额股的每股金额为1元。

第二十条公司股份总数为7928.0855第二十一条公司已发行的股份数为万股，均为普通股，并以人民币标明面7928.0855万股，均为普通股，并以人值。民币标明面值。

第二十二条公司或公司的子公司(包第二十三条公司或者公司的子公司

括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者资、担保、借款等形式，为他人取得本拟购买公司股份的人提供任何资助。公司或者其母公司的股份的人提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加资加资本：本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监(五)法律、行政法规及中国证监会规定会批准的其他方式。的其他方式。

第二十五条公司不得收购本公司的股第二十六条公司不得收购本公司的股

份：但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合(二)与持有本公司股份的其他公司合并；并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合(四)股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其分立决议持异议，要求公司收购其股股份；份；

(五)将股份用于转换公司发行的可转(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。

第二十六条公司收购本公司股份，可第二十七条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第公司因本章程第二十六条第一款第

(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情

形收购本公司股份的，应当通过公开的形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第二十八条公司因本章程第二十六条

第一款第(一)项、第(二)项规定的情形第一款第(一)项、第(二)项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第议；公司因本章程第二十六条第一款第

(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照本章程形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之的规定或者股东会的授权，经三分之二二以上董事出席的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规公司依照本章程第二十六条第一款规

定收购本公司股份后，属于第(一)项情定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；形的，应当自收购之日起10日内注销；

属于第(二)项、第(四)项情形的，应当属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)在6个月内转让或者注销；属于第(三)

项、第(五)项、第(六)项情形的，公司项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本合计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总额的10%，并应当在公司已发行股份总数的10%，并应当在

3年内转让或者注销。3年内转让或者注销。

第二十八条公司的股份可以依法转第二十九条公司的股份应当依法转让。让。

第二十九条公司不接受本公司的股票第三十条公司不接受本公司的股份作作为质押权的标的。为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，第三十一条公司公开发行股份前已发

自公司成立之日起1年内不得转让。公行的股份，自公司股票在证券交易所上司公开发行股份前已发行的股份，自公市交易之日起1年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

第三十一条公司董事、监事、高级管第三十二条公司董事、高级管理人员理人员应当向公司申报所持有的本公应当向公司申报所持有的本公司的股

司的股份及其变动情况，在任职期间每份及其变动情况，在就任时确定的任职年转让的股份不得超过其所持有本公期间每年转让的股份不得超过其所持

司同一种类股份总数的25%，法律法规、有本公司同一类别股份总数的25%；所中国证监会、证券交易所另有规定的除持本公司股份自公司股票上市交易之外；所持本公司股份自公司股票上市交日起1年内不得转让。上述人员离职后易之日起1年内不得转让。上述人员离半年内，不得转让其所持有的公司股职后半年内，不得转让其所持有的公司份。

股份。

第三十二条公司核心技术人员应当向第三十三条公司核心技术人员减持公

公司申报所持有的本公司股份及其变司首发前股份的，应当遵守下列规定：

动情况，核心技术人员减持公司首发前(一)自公司股票上市之日起12个月内股份的，应当遵守下列规定：和离职后6个月内不得转让本公司首发

(一)自公司股票上市之日起12个月内前股份；

和离职后6个月内不得转让本公司首发(二)自所持公司首发前股份限售期满

前股份；之日起4年内，每年转让的首发前股份

(二)自所持公司首发前股份限售期满不得超过上市时所持公司首发前股份

之日起4年内，每年转让的首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；

不得超过上市时所持公司首发前股份(三)法律、法规及规范性文件或中国证

总数的25%，减持比例可以累积使用；监会与上海证券交易所规定的其他情

(三)核心技术人员承诺一定期限内不形。

转让并在该期限内的；

(四)法律、法规及规范性文件或中国证监会与证券交易所规定的其他情形。

第三十三条公司存在《上市规则》第删除十二章第二节规定的重大违法情形，触

及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终

止上市前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。

第三十四条公司董事、监事、高级管第三十四条公司董事、高级管理人员

理人员和持有公司5%以上股份的股东，和持有公司5%以上股份的股东，将其持将其持有的公司股票或者其他具有股有的公司股票或者其他具有股权性质

权性质的证券在买入后6个月内卖出，的证券在买入后6个月内卖出，或者在或者在卖出后6个月内又买入，由此所卖出后6个月内又买入，由此所得收益得收益归公司所有，公司董事会将收回归公司所有，公司董事会将收回其所得其所得收益。但是，证券公司因包销购收益。但是，证券公司因包销购入售后入售后剩余股票而持有5%以上股份的，剩余股票而持有5%以上股份的，以及有以及有中国证监会、证券交易所规定的中国证监会规定的其他情形的除外。

其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人前款所称董事、监事、高级管理人员、股东持有的股票或者其他具有股权性

自然人股东持有的股票或者其他具有质的证券，包括其配偶、父母、子女持股权性质的证券，包括其配偶、父母、有的及利用他人账户持有的股票或者子女持有的及利用他人账户持有的股其他具有股权性质的证券。

票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

责任。第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十五条公司股东为依法持有公司删除

股份的法人、自然人及其他组织。

第三十六条公司依据证券登记机构提第三十五条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东是证明股东持有公司股份的充分证据。

按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同等义务。享有同等权利，承担同等义务。

第三十七条公司召开股东大会、分配第三十六条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身利、清算及从事其他需要确认股东身份

份的行为时，由董事会或股东大会召集的行为时，由董事会或者股东会召集人人确定股权登记日，股权登记日收市后确定股权登记日，股权登记日收市后登登记在册的股东为享有相关权益的股记在册的股东为享有相关权益的股东。

东。

第三十八条公司股东享有下列权利：第三十七条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者(二)依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使或者委派股东代理人参加股东会，并行相应的表决权；使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券份；

存根、股东大会会议记录、董事会会议(五)查阅、复制公司章程、股东名册、

决议、监事会会议决议、财务会计报告；股东会会议记录、董事会会议决议、财(六)公司终止或者清算时，按其所持有务会计报告，符合规定的股东可以查阅的股份份额参加公司剩余财产的分配；公司的会计账簿、会计凭证；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立(六)公司终止或者清算时，按其所持有

决议持异议的股东，要求公司收购其股的股份份额参加公司剩余财产的分配；

份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决

(八)法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股程规定的其他权利。份；

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十九条股东提出查阅前条所述有第三十八条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持券法》等法律、行政法规的规定。

股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十条公司股东大会、董事会决议第三十九条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起60日内，请求自决议作出之日起60日内，请求人民人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条董事、高级管理人员执行第四十一条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给

180以上单独或合并持有公司1%以上股公司造成损失的，连续180日以上单独

份的股东有权书面请求监事会向人民或者合计持有公司1%以上股份的股东法院提起诉讼；监事会执行公司职务时有权书面请求审计委员会向人民法院

违反法律、行政法规或者本章程的规提起诉讼；审计委员会成员执行公司职定，给公司造成损失的，前述股东可以务时违反法律、行政法规或者本章程的书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书以书面请求董事会向人民法院提起诉面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请讼。

求之日起30日内未提起诉讼，或者情审计委员会、董事会收到前款规定的股况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收益受到难以弥补的损害的，前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，或股东有权为了公司的利益以自己的名者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

义直接向人民法院提起诉讼。司利益受到难以弥补的损害的，前款规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损定的股东有权为了公司的利益以自己失的，本条第一款规定的股东可以依照的名义直接向人民法院提起诉讼。

前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十三条公司股东承担下列义务：第四十三条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股东权其他股东的利益，公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，应利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；当依法承担赔偿责任；

(五)不得滥用公司法人独立地位和股(五)法律、行政法规及本章程规定应当东有限责任损害公司债权人的利益；公承担的其他义务。

司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第二节控股股东和实际控制人

第四十四条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十五条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和上海证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护公司利益。

第四十六条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条持有公司5%以上有表决权第四十九条持股5%以上股东质押股

股份的股东，将其持有的股份进行质押份，应当在2个交易日内通知公司，并的，应当自该事实发生当日，向公司作披露本次质押股份数量、累计质押股份出书面报告，披露本次质押股份数量、数量以及占公司总股本比例。

累计质押股份数量以及占公司总股本比例。

公司控股股东及其一致行动人质押股

份占其所持股份的比例达到50%以上以

及之后质押股份的，或上市公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持

股份的比例达到50%以上且出现债务逾

期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司。

控股股东及其一致行动人出现质押平

仓风险的，应当及时通知上市公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、

拟釆取的措施，并充分提示风险。

第五十条公司控股股东及其一致行动

人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上以及之后质押股份的，或公司控股股东及其一致行动人质押股份占

其所持股份的比例达到50%以上且出现

债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司。

控股股东及其一致行动人出现质押平

仓风险的，应当及时通知公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟釆

取的措施，并充分提示风险。

第四十五条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控删除

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十六条股东大会是公司的权力机第五十一条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

(一)决定公司的经营方针和投资计划；使下列职权：

(二)选举和更换非由职工代表担任的(一)选举和更换董事，决定有关董事的

董事、监事，决定有关董事、监事的报报酬事项；

酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和(四)审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方(四)对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和(五)对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或

(七)对公司增加或者减少注册资本作者变更公司形式作出决议；

出决议；(七)修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业

(九)对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；(九)审议批准本章程第五十二条规定

(十)修改本章程；的交易事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所(十)审议批准本章程第五十三条规定作出决议；的担保事项；

(十二)审议批准本章程第四十七条规(十一)审议批准本章程第五十二条规定的交易事项；定的财务资助事项；

(十三)审议批准本章程第四十八条规(十二)审议公司在一年内购买、出售重定的担保事项；大资产超过公司最近一期经审计合并

(十四)审议公司在一年内购买、出售重报表总资产30%的事项；

大资产超过公司最近一期经审计合并(十三)审议批准变更募集资金用途事

报表总资产30%的事项；项；

(十五)审议批准变更募集资金用途事(十四)审议股权激励计划和员工持股项；计划；

(十六)审议股权激励计划和员工持股(十五)因本章程第二十六条第(一)项、计划；第(二)项规定的情形回购公司股票；

(十七)因本章程第二十五条第(一)项、(十六)审议法律、行政法规、部门规章

第(二)项规定的情形回购本公司股票；或者本章程规定应当由股东会决定的

(十八)审议法律、行政法规、部门规章其他事项。

或本章程规定应当由股东大会决定的股东会可以授权董事会对发行公司债其他事项。券作出决议。上述股东大会的职权不得通过授权的除法律、行政法规、中国证监会规定或形式由董事会或其他机构和个人代为上海证券交易所规则另有规定外，上述行使。股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司发生的交易(提供担第五十二条公司发生的交易(提供担

保除外)达到下列标准之一的，公司除保、提供财务资助除外)达到下列标准应当及时披露外，还应当提交股东大会之一的，公司除应当及时披露外，还应审议：当提交股东会审议：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账(一)交易涉及的资产总额(同时存在账

面值和评估值的，以高者为准)占公司面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；最近一期经审计总资产的50%以上；

(二)交易的成交金额占公司市值的50%(二)交易的成交金额占公司市值的50%以上；以上；

(三)交易标的(如股权)的最近一个会(三)交易标的(如股权)的最近一个会

计年度资产净额占公司市值的50%以计年度资产净额占公司市值的50%以上；上；

(四)交易标的(如股权)最近一个会计(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；且超过5000万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个(五)交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；超过500万元；

(六)交易标的(如股权)最近一个会计(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且超计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。过500万元。

本条第一款所称“成交金额”，是指支本条第一款所称“成交金额”，是指支

付的交易金额和承担的债务及费用等；付的交易金额和承担的债务及费用等；但若：交易安排涉及未来可能支付或者收取

(一)交易安排涉及未来可能支付或者对价的、未涉及具体金额或者根据设定

收取对价的、未涉及具体金额或者根据条件确定金额的，预计最高金额为成交设定条件确定金额的，预计最高金额为金额。

成交金额；上述指标计算中涉及的数据如为负值，

(二)公司提供财务资助，应当以交易发取其绝对值计算。本章程中涉及公司最生额作为成交额；近一期经审计的财务指标均指本公司

(三)公司连续12个月滚动发生委托理最近一期经审计的合并报表财务指标。

财的，以该期间最高余额为成交金额。公司购买、出售资产交易，涉及资产总上述指标计算中涉及的数据如为负值，额或成交金额连续12个月内累计计算取其绝对值计算。本章程中涉及公司最超过公司最近一期经审计总资产30%的近一期经审计的财务指标均指本公司事项，公司应当提交股东会审议，并经最近一期经审计的合并报表财务指标。出席会议的股东所持表决权的三分之交易标的为“购买或出售资产”时，应二以上通过。

以资产总额和成交金额中的较高者作前款所称“交易”包括下列事项：

为计算标准，并按交易事项的类型在连(一)购买或者出售资产；

续十二个月内累计计算，经累计计算达(二)对外投资(购买低风险银行理财产到公司最近一期经审计合并报表总资品的除外)；

产30%的事项，公司应当提交股东大会(三)转让或受让研发项目；

审议，并经出席会议的股东所持表决权(四)签订许可使用协议；

的三分之二以上通过。(五)提供担保(含对控股子公司担保前款所称“交易”包括下列事项：等)；

(一)购买或者出售资产；(六)租入或者租出资产；

(二)对外投资(购买银行理财产品除(七)委托或者受托管理资产和业务；

外)；(八)赠与或者受赠资产；

(三)转让或受让研发项目；(九)债权、债务重组；

(四)签订许可使用协议；(十)提供财务资助(含有息或者无息借

(五)提供担保；款、委托贷款等)；

(六)租入或者租出资产；(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、(七)委托或者受托管理资产和业务；优先认购权等)；

(八)赠与或者受赠资产；(十二)上海证券交易所认定的其他交

(九)债权、债务重组；易。

(十)提供财务资助；上述购买或者出售资产，不包括购买原

(十一)上海证券交易所认定的其他交材料、燃料和动力，以及出售产品或商易。品等与日常经营相关的交易行为。

上述购买或者出售资产，不包括购买原公司单方面获得利益的交易，包括受赠材料、燃料和动力，以及出售产品或商现金资产、获得债务减免、接受担保和品等与日常经营相关的交易行为。资助等，可免于按照本条第一款的规定公司单方面获得利益的交易，包括受赠履行股东会审议程序。

现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。

公司未盈利的可以豁免适用本条第一款的净利润指标。

第四十八条公司下列对外担保行为，第五十三条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大须经股东会审议通过：

会审议：(一)公司及公司控股子公司的对外担

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

产的50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，超过公司最

(二)公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

任何担保；(三)公司在一年内向他人提供担保的

(三)按照担保金额连续12个月累计计金额超过公司最近一期经审计总资产算原则，超过公司最近一期经审计总资30%的担保；

产30%的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

提供的担保；(五)单笔担保额超过最近一期经审计(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

净资产10%的担保；(六)对股东、实际控制人及其关联方提

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

供的担保；(七)法律、法规及规范性文件规定的或

(七)法律、法规及规范性文件规定的或上海证券交易所规定的其他担保情形。

证券交易所规定的其他担保情形。应由股东会审议的对外担保事项，必须应由股东大会审议的对外担保事项，必经股东会以普通决议通过。公司股东会须经出席会议股东所持有表决权的半审议前款第(二)项担保时，应当经股东数以上通过。公司在连续12个月内累会以特别决议通过。

计担保金额超过公司最近一期经审计除本条第一款所列的须由股东会审批

总资产的30%的，应当由股东大会做出的对外担保以外的其他对外担保事项，特别决议，由出席股东大会的股东(包由董事会审议。董事会审议对外担保事括股东代理人)所持表决权的2/3以上项时，除应当经全体董事的过半数通过通过。外，应当取得出席董事会会议的2/3以除本条第一款所列的须由股东大会审上董事同意。

批的对外担保以外的其他对外担保事公司为全资子公司提供担保，或者为控项，由董事会审议。董事会审议对外担股子公司提供担保且控股子公司其他保事项时，除应当经全体董事的过半数股东按所享有的权益提供同等比例担通过外，应当取得出席董事会会议的保，不损害公司利益的，可以豁免适用

2/3以上董事同意。本条第一款第(一)、(四)、(五)项的规

公司为全资子公司提供担保，或者为控定。

股子公司提供担保且控股子公司其他公司为控股股东、实际控制人及其关联

股东按所享有的权益提供同等比例担方提供担保的，控股股东、实际控制人保，不损害公司利益的，可以豁免适用及其关联方应当提供反担保。

本条第一款第(一)、(四)、(五)项的规未经董事会或股东会批准，公司不得对定。外提供担保。如公司经办部门人员或其股东大会在审议为股东、实际控制人及他责任人违反相关法规、中国证监会和

其关联方提供的担保议案时，该股东或上海证券交易所的相关规定、以及本章受该实际控制人支配的股东，不得参与程及公司其他相关制度中关于对外担该项表决，该项表决由出席股东大会的保的相关规定，且对公司造成损失的，其他股东所持表决权的半数以上通过。由相关人员承担赔偿责任。

未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。如公司经办部门人员或其他责任人违反相关法规、中国证监会

和证券交易所的相关规定、以及本章程及公司其他相关制度中关于对外担保

的相关规定，且对公司造成损失的，由相关人员承担赔偿责任。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第五十四条公司发生下列财务资助事项，须经股东会审议通过：

(一)单笔财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的10%；

(二)被资助对象最近一期财务报表数

据显示资产负债率超过70%；

(三)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产

的10%；

(四)上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及

其关联人的，可以免于适用前款规定。

除本条第一款所列的须由股东会审批

的财务资助以外的其他财务资助事项，由董事会审议。董事会审议财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。

第四十九条公司与关联方拟发生的交第五十五条公司与关联方拟发生的交

易达到以下标准之一的，应当提交股东易达到以下标准之一的，应当提交股东大会审议：会审议：

(一)公司与关联方发生的交易金额(提(一)公司与关联方发生的交易金额(提

供担保除外)占公司最近一期经审计总供担保除外)占公司最近一期经审计总

资产或市值1%以上的交易，且超过资产或市值1%以上的交易，且超过

3000万元；3000万元；

(二)根据实质重于形式的原则，将公司(二)根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易且达与相关方的交易认定为关联交易且达

到上述第(一)项标准。到上述第(一)项标准。

公司拟发生前款第(一)项所述之关联公司拟发生前款第(一)项所述之关联交易的，还应当提供具有执行证券、期交易的，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。与日易标的出具的审计或者评估报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易常经营相关的关联交易可以免于审计标的，可以免于审计或者评估。或者评估。

上述关联交易是指公司或者其合并报上述关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司表范围内的子公司等其他主体与公司

关联方之间发生的交易，包括本章程第关联方之间发生的交易，包括本章程第四十七条规定的交易和日常经营范围五十二条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。的事项。

公司应当对下列交易，按照连续12个公司股东会审议关联交易事项时，关联月内累计计算的原则，适用本条第一款股东应当回避表决，并不得代理其他股的规定：东行使表决权。(一)与同一关联方进行的交易；

(二)与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本条第一款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。

第五十条股东大会分为年度股东大会第五十六条股东会分为年度股东会和

和临时股东大会。年度股东大会每年召临时股东会。年度股东会每年召开1次，开1次，应当于上一会计年度结束后的应当于上一会计年度结束后的6个月内

6个月内举行。举行。

第五十一条有下列情形之一的，公司第五十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东大会：股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数(一)董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3

额1/3时；时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章(六)法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他情形。章程规定的其他情形。第五十二条公司召开股东大会的地点第五十八条公司召开股东会的地点为为公司住所地或会议通知中明确的地公司住所地或会议通知中明确的地点。

点。股东会将设置会场，以现场会议形式召股东大会应当设置会场，以现场会议形开。公司还将提供网络投票的方式为股式召开。公司还将提供网络投票的方式东提供便利。

为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十三条公司召开股东大会，应当第五十九条公司召开股东会时将聘请

聘请律师对以下问题出具法律意见并律师对以下问题出具法律意见并公告：

公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

律、行政法规、本章程的规定；(二)出席会议人员的资格、召集人资格

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

法有效；(四)应本公司要求对其他有关问题出

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十四条独立董事有权向董事会提第六十条董事会应当在规定的期限内议召开临时股东大会。独立董事提议召按时召集股东会。经全体独立董事过半开临时股东大会的，应当经全体独立董数同意，独立董事有权向董事会提议召事过半数同意。对独立董事要求召开临开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内作出同意或不同意召开提议后10日内提出同意或者不同意召临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，在作出作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会决议后的5日内发出召开股东会东大会的通知；董事会不同意召开临时的通知；董事会不同意召开临时股东会

股东大会的，将说明理由并公告。的，将说明理由并公告。

第五十五条监事会有权向董事会提议第六十一条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到提议法规和本章程的规定，在收到提议后10后10日内提出同意或不同意召开临时日内提出同意或者不同意召开临时股股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提议后10日内未作出书面反馈收到提议后10日内未作出反馈的，视的，视为董事会不能履行或者不履行召为董事会不能履行或者不履行召集股集股东大会会议职责，监事会可以自行东会会议职责，审计委员会可以自行召召集和主持。集和主持。

第五十六条单独或者合计持有公司第六十二条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东向董事会请求召开

召开临时股东大会，并应当以书面形式临时股东会，应当以书面形式向董事会向董事会提出。董事会应当根据法律、提出。董事会应当根据法律、行政法规行政法规和本章程的规定，在收到请求和本章程的规定，在收到请求后10日后10日内提出同意或不同意召开临时内提出同意或者不同意召开临时股东股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，收到请求后10日内未作出反馈的，单单独或者合计持有公司10%以上股份的独或者合计持有公司10%以上股份的股

股东有权向监事会提议召开临时股东东向审计委员会提议召开临时股东会，大会，并应当以书面形式向监事会提出应当以书面形式向审计委员会提出请请求。求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通在收到请求后5日内发出召开股东会的知，通知中对原请求的变更，应当征得通知，通知中对原请求的变更，应当征相关股东的同意。得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续90日以上单独或者合计持持股东会，连续90日以上单独或者合有公司10%以上股份的股东可以自行召计持有公司10%以上股份的股东可以自集和主持。行召集和主持。

第五十七条监事会或股东决定自行召第六十三条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事时向证券交易所备案。会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会审计委员会或者召集股东应在发出股

通知及股东大会决议公告时，向证券交东会通知及股东会决议公告时，向上海易所提交有关证明材料。证券交易所提交有关证明材料。

第五十八条对于监事会或股东自行召第六十四条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书将自行召集的股东会，董事会和董事会秘予配合。董事会将提供股权登记日的股书将予配合。董事会将提供股权登记日东名册。的股东名册。

第五十九条监事会或股东自行召集的第六十五条审计委员会或者股东自行

股东大会，会议所必需的费用由本公司召集的股东会，会议所必需的费用由本承担。公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第六十条提案的内容应当属于股东大第六十六条提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。的有关规定。

第六十一条公司召开股东大会，董事第六十七条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公

3%以上股份的股东，有权向公司提出提司1%以上股份的股东，有权向公司提出案。提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提股东，可以在股东会召开10日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集人临时提案并书面提交召集人。召集人应应当在收到提案后2日内发出股东大会当在收到提案后2日内发出股东会补充

补充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临除前款规定的情形外，召集人在发出股时提案提交股东会审议。但临时提案违东大会通知公告后，不得修改股东大会反法律、行政法规或者公司章程的规通知中已列明的提案或增加新的提案。定，或者不属于股东会职权范围的除股东大会通知中未列明或不符合本章外。

程规定的提案，股东大会不得进行表决除前款规定的情形外，召集人在发出股并作出决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条召集人将在年度股东大会第六十八条召集人将在年度股东会召

召开20日前以公告方式通知各股东，开20日前以公告方式通知各股东，临临时股东大会将于会议召开15日前以时股东会将于会议召开15日前以公告

公告方式通知各股东。方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。议召开当日。

第六十三条股东大会的通知包括以下第六十九条股东会的通知包括以下内

内容：容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有(三)以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理权出席股东会，并可以书面委托代理人人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不不必是公司的股东；必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登(四)有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表(六)网络或者其他方式的表决时间及决程序。表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。拟整披露所有提案的全部具体内容。

讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会网络或其他方式投票的开始时发布股东大会通知或补充通知时将同间，不得早于现场股东会召开前一日下时披露独立董事的意见及理由。午3:00，并不得迟于现场股东会召开当股东大会采用网络或其他方式投票的，日上午9:30，其结束时间不得早于现场其开始时间不得早于现场股东大会召股东会结束当日下午3:00。

开前一日下午3:00，并不得迟于现场股股权登记日与会议日期之间的间隔应

东大会召开当日上午9:30，其结束时间当不多于7个工作日。股权登记日一旦不得早于现场股东大会结束当日下午确认，不得变更。

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十四条股东大会拟讨论董事、监第七十条股东会拟讨论董事选举事项事选举事项的，股东大会通知中将充分的，股东会通知中将充分披露董事候选披露董事、监事候选人的详细资料，至人的详细资料，至少包括以下内容：

少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；(二)与本公司或者公司的控股股东及

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；(三)持有公司股份数量；

(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条发出股东大会通知后，无第七十一条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，当理由，股东会不应延期或者取消，股股东大会通知中列明的提案不应取消。东会通知中列明的提案不应取消。一旦一旦出现延期或取消的情形，召集人应出现延期或者取消的情形，召集人应当当在原定召开日前至少2个工作日公告在原定召开日前至少2个工作日公告通通知各股东并说明原因。知各股东并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十六条公司董事会和其他召集人第七十二条公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正常将采取必要措施，保证股东会的正常秩秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯侵犯股东合法权益的行为，将采取措施股东合法权益的行为，将采取措施加以加以制止并及时报告有关部门查处。制止并及时报告有关部门查处。

第六十七条股权登记日登记在册的所第七十三条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十八条个人股东亲自出席会议第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或者其他能够表其身份的有效证件或证明、股票账户明其身份的有效证件或者证明；代理他卡；委托代理他人出席会议的，应出示人出席会议的，应出示本人有效身份证本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席第七十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人的姓名或者名称、持有公司

(二)是否具有表决权；股份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一(二)代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指(三)股东的具体指示，包括对列入股东示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或

(四)委托书签发日期和有效期限；者弃权票的指示等；

(五)委托人签名(或盖章)；委托人为法(四)委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。(五)委托人签名(或者盖章)；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十条委托书应当注明如果股东不删除

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十二条委托人为法人的，由其法

定代表人或者董事会、其他决策机构决删除议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十三条出席会议人员的会议登记第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证加会议人员姓名(或者单位名称)、身份

号码、住所地址、持有或者代表有表决证号码、持有或者代表有表决权的股份

权的股份数额、被代理人姓名(或单位数额、被代理人姓名(或者单位名称)等名称)等事项。事项。

第七十四条召集人和公司聘请的律师第七十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持证，并登记股东姓名(或者名称)及其所有的股份数。在会议主持人宣布现场出持有的股份数。在会议主持人宣布现场席会议的股东和代理人人数及所持有出席会议的股东和代理人人数及所持

表决权的股份总数之前，会议登记应当有表决权的股份总数之前，会议登记应终止。当终止。

第七十五条股东大会召开时，本公司第七十九条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总经理和其他相关的高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

员应当列席会议。

第七十六条股东大会由董事长主持。第八十条股东会由董事长主持。董事

董事长不能履行职务或不履行职务时，长不能履行职务或者不履行职务时，由由半数以上董事共同推举的一名董事过半数的董事共同推举的一名董事主主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或者不履行职务时，由过举的一名监事主持。半数的审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东大会，由召集人推名审计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反本章其推举代表主持。

程或股东大会议事规则使股东大会无召开股东会时，会议主持人违反本章程法继续进行的，经现场出席股东大会有或股东会议事规则使股东会无法继续表决权过半数的股东同意，股东大会可进行的，经出席股东会有表决权过半数推举一人担任会议主持人，继续开会。的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十七条公司制定股东大会议事规第八十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议投票、计票、表决结果的宣布、会议决

的形成、会议记录及其签署、公告等内议的形成、会议记录及其签署、公告等容，以及股东大会对董事会的授权原内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议则，授权内容应明确具体。股东会议事事规则应作为章程的附件，由董事会拟规则应列入公司章程或者作为章程的定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十八条在年度股东大会上，董事第八十二条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作

股东大会作出报告，每名独立董事也应出报告，每名独立董事也应作出述职报作出述职报告。告。

第七十九条董事、监事、高级管理人第八十三条董事、高级管理人员在股员在股东大会上应就股东的质询和建东会上就股东的质询和建议做出解释

议做出解释和说明，有下列情形之一和说明，有下列情形之一的，相关人员的，相关人员可以拒绝回答，但应向质可以拒绝回答，但应向质询者说明理询者说明理由：由：

(一)质询与议题无关的；(一)质询与议题无关的；(二)质询事项有待调查的；(二)质询事项有待调查的；

(三)涉及公司商业秘密不能在股东大(三)涉及公司商业秘密不能在股东会会上公开的；上公开的；

(四)回答质询将显著损害公司股东共(四)回答质询将显著损害公司股东共同利益的；同利益的；

(五)其他重要事由。(五)其他重要事由。

第八十一条股东大会应有会议记录，第八十五条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议(二)会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、经理和其他高级管理人高级管理人员姓名；

员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；(五)股东的质询意见或者建议以及相

(五)股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第八十二条召集人应当保证会议记录第八十六条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或者

表、会议主持人应当在会议记录上签其代表、会议主持人应当在会议记录上名。会议记录应当与现场出席股东的签签名。会议记录应当与现场出席股东的名册及代理出席的委托书、网络及其他签名册及代理出席的委托书、网络及其方式表决情况的有效资料一并保存，保他方式表决情况的有效资料一并保存，存期限不少于10年。保存期限不少于10年。

第八十三条召集人应当保证股东大会第八十七条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可续举行，直至形成最终决议。因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或力等特殊原因导致股东会中止或者不

不能作出决议的，应采取必要措施尽快能作出决议的，应采取必要措施尽快恢恢复召开股东大会或直接终止本次股复召开股东会或者直接终止本次股东东大会，并及时公告。同时，召集人应会，并及时公告。同时，召集人应向公向公司所在地中国证监会派出机构及司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十四条股东大会决议分为普通决第八十八条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东(包括股东代理人)所持会的股东所持表决权过半数通过。

表决权过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会的股东(包括股东代理人)所持本条所称股东，包括委托代理人出席股表决权的2/3以上通过。东会会议的股东。

第八十五条下列事项由股东大会以普第八十九条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其(三)董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章程

(五)公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他(六)除法律、行政法规规定或者本章程事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十六条下列事项由股东大会以特第九十条下列事项由股东会以特别决

别决议通过：议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审或者向他人提供担保的金额超过公司

计合并报表总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，(六)法律、行政法规或者本章程规定

以及股东大会以普通决议认定会对公的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。过的其他事项。

第八十七条股东(包括股东代理人)以第九十一条股东以其所代表的有表决

其所代表的有表决权的股份数额行使权的股份数额行使表决权，每一股份享表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单大事项时，对中小投资者表决应当单独独计票。单独计票结果应当及时公开披计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表该部分股份不计入出席股东会有表决决权的股份总数。权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且后的36个月内不得行使表决权，且不不计入出席股东大会有表决权的股份计入出席股东会有表决权的股份总数。

总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有公司董事会、独立董事、持有百分之一表决权股份的股东或者依照法律、行政以上有表决权股份的股东或者依照法法规或者中国证监会的规定设立的投

律、行政法规或者中国证监会的规定设资者保护机构可以公开征集股东投票立的投资者保护机构可以公开征集股权。征集股东投票权应当向被征集人充东投票权。征集股东投票权应当向被征分披露具体投票意向等信息。禁止以有集人充分披露具体投票意向等信息。禁偿或者变相有偿的方式征集股东投票止以有偿或者变相有偿的方式征集股权。除法定条件外，公司不得对征集投东投票权。除法定条件外，公司不得对票权提出最低持股比例限制。

征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十八条股东大会审议有关关联交第九十二条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告入有效表决总数；股东会决议的公告应应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应回避而没有回避的，非关联前款所称关联股东包括下列股东或者股东可以要求其回避。具有下列情形之一的股东：

前款所称关联股东包括下列股东或者(一)为交易对方；

具有下列情形之一的股东：(二)为交易对方的直接或间接控制人；

(一)为交易对方；(三)被交易对方直接或间接控制的；

(二)为交易对方的直接或间接控制人；(四)与交易对方受同一自然人、法人或

(三)被交易对方直接或间接控制的；其他组织直接或间接控制；

(四)与交易对方受同一自然人、法人或(五)在交易对方任职，或者在能直接或其他组织直接或间接控制；间接控制该交易对方的法人或其他组

(五)因与交易对方或者其关联方存在织、该交易对方直接或者间接控制的法

尚未履行完毕的股权转让协议或者其人或其他组织任职；他协议而使其表决权受到限制或影响(六)为交易对方或者其直接或者间接的股东；控制人的关系密切的家庭成员；

(六)中国证监会或者上海证券交易所(七)因与交易对方或者其关联方存在认定的可能造成上市公司利益对其倾尚未履行完毕的股权转让协议或者其斜的股东。他协议而使其表决权受到限制或影响股东大会结束后，其他股东发现有关联的股东；

股东参与有关关联交易事项投票的，或(八)中国证监会或者上海证券交易所者股东对是否应适用回避有异议的，有认定的可能造成公司利益对其倾斜的权就相关决议根据本章程的有关规定股东。

向人民法院起诉。

第八十九条除公司处于危机等特殊情第九十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、总经理和其它高级管司将不与董事、高级管理人员以外的人理人员以外的人订立将公司全部或者订立将公司全部或者重要业务的管理重要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第九十条董事、监事候选人名单以提第九十四条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举两名以上董事、监事进股东会就选举董事进行表决时，根据本行表决时，实行累积投票制。章程的规定或者股东会的决议，可以实如公司单一股东及其一致行动人拥有行累积投票制。

权益的股份比例在30%及以上的，应当如公司单一股东及其一致行动人拥有实行累积投票制。权益的股份比例在30%及以上的，应当股东大会选举两名以上独立董事的，应实行累积投票制。

当实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当前款所称累积投票制是指股东大会在实行累积投票制。

选举董事或者监事时，每一股份拥有与前款所称累积投票制是指股东会在选应选董事或者监事人数相同的表决权，举董事时，每一股份拥有与应选董事人股东拥有的表决权可以集中使用。数相同的表决权，股东拥有的表决权可董事会应当向股东公告候选董事、监事以集中使用。的简历和基本情况。非职工代表董事候选人由董事会提名非独立董事、非职工代表监事候选人由或由单独或合计持有公司1%以上股份

董事会、监事会提名或由单独或合计持的股东提名，提交股东会选举。

有公司3%以上股份的股东提名，提交股上述提名人不得提名与其存在利害关东大会选举。系的人员或者有其他可能影响独立履独立董事候选人由董事会、监事会提名职情形的关系密切人员作为独立董事

或由单独或合计持有公司1%以上股份候选人。依法设立的投资者保护机构可的股东提名，提交股东大会选举。上述以公开请求股东委托其代为行使提名提名人不得提名与其存在利害关系的独立董事的权利。

人员或者有其他可能影响独立履职情职工代表董事候选人由公司工会提名，形的关系密切人员作为独立董事候选提交职工代表大会、职工大会或者其他人。依法设立的投资者保护机构可以公形式民主选举。

开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。

第九十一条除累积投票制外，股东大第九十五条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决，对同一将对所有提案进行逐项表决，对同一事事项有不同提案的，将按提案提出的时项有不同提案的，将按提案提出的时间间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或不能作出决因导致股东会中止或者不能作出决议议外，股东大会将不会对提案进行搁置外，股东会将不会对提案进行搁置或者或不予表决。不予表决。

第九十二条股东大会审议提案时，不第九十六条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若变更，则应当被视当被视为一个新的提案，不能在本次股为一个新的提案，不能在本次股东会上东大会上进行表决。进行表决。

第九十三条同一表决权只能选择现第九十七条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同场、网络或者其他表决方式中的一种。一表决权出现重复表决的以第一次投同一表决权出现重复表决的以第一次票结果为准。投票结果为准。

第九十四条股东大会采取记名方式投第九十八条股东会采取记名方式投票票表决。表决。

第九十五条股东大会对提案进行表决第九十九条股东会对提案进行表决前，会议主持人应当指定两名股东代表前，应当推举两名股东代表参加计票和参加计票和监票。审议事项与股东有关监票。审议事项与股东有关联关系的，联关系的，相关股东及代理人不得参加相关股东及代理人不得参加计票、监计票、监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。公司可以聘入会议记录。公司可以聘请专业公司为请专业公司为股东大会议案表决的计股东会议案表决的计票统计提供服务，票统计提供服务，该专业公司应当对计该专业公司应当对计票统计结果承担票统计结果承担责任。责任。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股

或其代理人，有权通过相应的投票系统东或者其代理人，有权通过相应的投票查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第九十六条股东大会现场结束时间不第一百条股东会现场结束时间不得早

得早于网络或其他方式，会议主持人应于网络或者其他方式，会议主持人应当当宣布每一提案的表决情况和结果，并宣布每一提案的表决情况和结果，并根根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公网络及其他表决方式中所涉及的公司、

司、计票人、监票人、主要股东、网络计票人、监票人、股东、网络服务方等服务方等相关各方对表决情况均负有相关各方对表决情况均负有保密义务。

保密义务。

第九十七条出席股东大会的股东，应第一百〇一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。一：同意、反对或者弃权。证券登记结未填、错填、字迹无法辨认的表决票、算机构作为内地与香港股票市场交易

未投的表决票均视为投票人放弃表决互联互通机制股票的名义持有人，按照权利，其所持股份数的表决结果应计为实际持有人意思表示进行申报的除外。

“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十九条股东大会决议应当及时公第一百〇三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

第一百条提案未获通过，或者本次股第一百〇四条提案未获通过，或者本

东大会变更前次股东大会决议的，应当次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇一条股东大会通过有关董第一百〇五条股东会通过有关董事选

事、监事选举提案的，新任董事、监事举提案的，新任董事在股东会决议作出在股东大会决议作出后就任。后就任。

第一百〇二条股东大会通过有关派第一百〇六条股东会通过有关派现、现、送股或资本公积转增股本提案的，送股或者资本公积转增股本提案的，公公司将在股东大会结束后2个月内实施司将在股东会结束后2个月内实施具体具体方案。方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇三条公司董事为自然人。有第一百〇七条公司董事为自然人。有

下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事(三)担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、总经理，对该公司、企业的或者厂长、经理，对该公司、企业的破破产负有个人责任的，自该公司、企业产负有个人责任的，自该公司、企业破破产清算完结之日起未逾3年；产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；措施，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合(七)被证券交易所公开认定为不适合

担任上市公司董事、监事和高级管理人担任上市公司董事和高级管理人员，期员；限未满的；

(八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查(八)法律、行政法规或者部门规章规定或者涉嫌违法违规被中国证监会立案的其他内容。

调查，尚未有明确结论意见的；违反本条规定选举、委派董事的，该选

(九)法律、行政法规或部门规章规定的举、委派或者聘任无效。董事在任职期其他内容。间出现本条情形的，公司将解除其职违反本条规定选举、委派董事的，该选务，停止其履职。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇四条董事由股东大会选举或第一百〇八条非职工代表董事由股东者更换，并可在任期届满前由股东大会会选举或者更换，并可在任期届满前由解除其职务。董事任期三年，任期届满股东会解除其职务。董事任期三年，任可连选连任，但独立董事连续任职不得期届满可连选连任，但独立董事连续任超过六年。职不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员兼任，但兼任总经理或者其他高级高级管理人员职务的董事以及由职工管理人员职务的董事以及由职工代表代表担任的董事，总计不得超过公司董担任的董事，总计不得超过公司董事总事总数的1/2。

数的1/2。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行第一百〇九条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实政法规和本章程的规定，对公司负有忠义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个(一)不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存金；

储；(二)不得将公司资金以其个人名义或

(四)不得违反本章程的规定，未经股东者其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给(三)不得利用职权贿赂或者收受其他他人或者以公司财产为他人提供担保；非法收入；(五)不得违反本章程的规定或未经股(四)未向董事会或者股东会报告，并按东大会同意，与本公司订立合同或者进照本章程的规定经董事会或者股东会行交易；决议通过，不得直接或者间接与本公司

(六)维护公司及全体股东利益，不得为订立合同或者进行交易；

实际控制人、股东、员工、本人或者其(五)不得利用职务便利，为自己或者他

他第三方的利益损害公司利益；人谋取属于公司的商业机会，但向董事

(七)未经股东大会同意，不得利用内幕会或者股东会报告并经股东会决议通

消息或职务便利，为自己及近亲属或他过，或者公司根据法律、行政法规或者人谋取本应属于公司的商业机会，自本章程的规定，不能利用该商业机会的营、委托他人经营或者为他人经营与本除外；

公司同类的业务；(六)未向董事会或者股东会报告，并经

(八)不得接受与公司交易有关的佣金股东会决议通过，不得自营或者为他人并归为己有；经营与本公司同类的业务；

(九)不得擅自披露公司秘密，不得泄露(七)不得接受他人与公司交易的佣金

尚未披露的重大信息，不得利用内幕信归为己有；

息获取不法利益，离职后履行与公司约(八)不得擅自披露公司秘密；

定的竞业禁止义务；(九)不得利用其关联关系损害公司利

(十)不得利用其关联关系损害公司利益；

益；(十)法律、行政法规、部门规章及本章

(十一)法律、行政法规、部门规章及本程规定的其他忠实义务。

章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。第一百〇六条董事应当遵守法律、行第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉政法规和本章程的规定，对公司负有勤义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋益尽到管理者通常应有的合理注意。

予的权利，以保证公司的商业行为符合董事对公司负有下列勤勉义务：

国家法律、行政法规以及国家各项经济(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

政策的要求，商业活动不超过营业执照予的权利，以保证公司的商业行为符合规定的业务范围；国家法律、行政法规以及国家各项经济

(二)应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报规定的业务范围；

告，及时了解公司业务经营管理状况；(二)应公平对待所有股东；

(四)应当对公司定期报告签署书面确(三)及时了解公司业务经营管理状况；

认意见。保证公司所披露的信息真实、(四)应当对公司定期报告签署书面确准确、完整；认意见，保证公司所披露的信息真实、

(五)应当如实向监事会提供有关情况准确、完整；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使(五)应当如实向审计委员会提供有关职权；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

(六)保证有足够的时间和精力参与公职权；

司事务，审慎判断审议事项可能产生的(六)保证有足够的时间和精力参与公风险和收益；原则上应当亲自出席董事司事务，审慎判断审议事项可能产生的会会议，因故授权其他董事代为出席风险和收益；原则上应当亲自出席董事的，应当审慎选择受托人，授权事项和会会议，因故授权其他董事代为出席决策意向应当具体明确，不得全权委的，应当审慎选择受托人，授权事项和托；决策意向应当具体明确，不得全权委

(七)关注公司经营状况等事项，及时向托；

董事会报告相关问题和风险，不得以对(七)关注公司经营状况等事项，及时向公司业务不熟悉或者对相关事项不了董事会报告相关问题和风险，不得以对解为由主张免除责任；公司业务不熟悉或者对相关事项不了

(八)积极推动公司规范运行，督促公司解为由主张免除责任；履行信息披露义务，及时纠正和报告公(八)积极推动公司规范运行，督促公司

司的违规行为，支持公司履行社会责履行信息披露义务，及时纠正和报告公任；司的违规行为，支持公司履行社会责

(九)法律、行政法规、部门规章及本章任；

程规定的其他勤勉义务。(九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条董事连续两次未能亲自第一百一十一条董事连续两次未能亲出席，也不委托其他董事出席董事会会自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建会议，视为不能履行职责，董事会应当议股东大会予以撤换。建议股东会予以撤换。

第一百〇八条董事可以在任期届满以第一百一十二条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交以前辞任。董事辞任应当向公司提交书书面辞职报告。董事会将在2日内向股面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞东披露有关情况。任生效，公司将在2个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于关情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞任导致公司董事会成员前，原董事仍应当依照法律、行政法规、低于法定最低人数时，在改选出的董事部门规章和本章程规定，履行董事职就任前，原董事仍应当依照法律、行政务。法规、部门规章和本章程规定，履行董除前款所列情形外，董事辞职自辞职报事职务。

告送达董事会时生效。

第一百〇九条董事辞职生效或者任期第一百一十三条公司建立董事离职管届满，应向董事会办妥所有移交手续，理制度，明确对未履行完毕的公开承诺其对公司和股东承担的忠实义务，在任以及其他未尽事宜追责追偿的保障措期结束后并不当然解除，在本章程规定施。董事辞任生效或者任期届满，应向的合理期限内仍然有效，对其公司商业董事会办妥所有移交手续，其对公司和秘密的义务在其任职结束后仍然有效，股东承担的忠实义务，在任期结束后并直至该秘密成为公共信息。其他义务的不当然解除，在本章程规定的合理期限持续期间应当根据公平的原则决定，视内仍然有效，对其公司商业秘密的义务事件发生与离任之间的长短，以及与公在其任职结束后仍然有效，直至该秘密司的关系在何种情况和条件下结束而成为公共信息。其他义务的持续期间应定。当根据公平的原则决定，视事件发生与任职尚未结束的董事，对因其擅自离职离任之间的长短，以及与公司的关系在使公司造成损失，应当承担赔偿责任。何种情况和条件下结束而定。董事在任对公司负有职责的董事因负有某种责职期间因执行职务而应承担的责任，不任尚未解除而不能辞职，或者未通过审因离任而免除或者终止。

计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。

第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职务时第一百一十六条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承任；董事存在故意或者重大过失的，也担赔偿责任。应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易删除所的有关规定执行。

第一百一十三条公司设董事会，对股删除东大会负责。

第一百一十四条董事会由5名董事组第一百一十七条公司设董事会，董事成，其中独立董事2名。会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事会行使下列职第一百一十八条董事会行使下列职

权：权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告(一)召集股东会，并向股东会报告工工作；作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决(四)制订公司的利润分配方案和弥补算方案；亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补(五)制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、(六)拟订公司重大收购、因本章程第二

发行债券或其他证券及上市方案；十六条第(一)项、第(二)项规定的情形

(七)拟订公司重大收购、因本章程第二收购公司股票或者合并、分立、解散及

十五条第(一)项、第(二)项规定的情形变更公司形式的方案，并对公司因本章收购公司股票或者合并、分立、解散及程第二十六条第(三)项、第(五)项、第

变更公司形式的方案，并对公司因本章(六)项规定的情形回购本公司股票作

程第二十五条第(三)项、第(五)项、第出决议；

(六)项规定的情形回购本公司股票作(七)在股东会授权范围内，决定公司对

出决议；外投资、收购出售资产、资产抵押、对

(八)在股东大会授权范围内，决定公司外担保事项、委托理财、关联交易、对

对外投资、收购出售资产、资产抵押、外捐赠等事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易、(八)决定公司内部管理机构的设置；

对外捐赠等事项；(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董

(九)决定公司内部管理机构的设置；事会秘书及其他高级管理人员，并决定

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的

事会秘书及其他高级管理人员，并决定提名，决定聘任或者解聘公司副总经其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的理、财务负责人等高级管理人员，并决提名，决定聘任或者解聘公司副总经定其报酬事项和奖惩事项；理、财务负责人等高级管理人员，并决(十)制定公司的基本管理制度；

定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订本章程的修改方案；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)管理公司信息披露事项；

(十二)制订本章程的修改方案；(十三)向股东会提请聘请或者更换为

(十三)管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为(十四)听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并(十五)法律、行政法规、部门规章、本检查总经理的工作；章程或者股东会授予的其他职权。

(十六)法律、行政法规、部门规章或本超过股东会授权范围的事项，应当提交章程授予的其他职权。股东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十六条公司发生的交易(提第一百一十九条公司发生的交易(提

供担保除外)达到下列标准之一(下列供担保、提供财务资助除外)达到下列

指标涉及的数据如为负值，则应取绝对标准之一(下列指标涉及的数据如为负值计算)的，应当提交董事会审议：值，则应取绝对值计算)的，应当提交

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账董事会审议：

面值和评估值的，以高者为准)占公司(一)交易涉及的资产总额(同时存在账最近一期经审计总资产的10%以上；面值和评估值的，以高者为准)占公司

(二)交易的成交金额占公司市值的10%最近一期经审计总资产的10%以上；

以上；(二)交易的成交金额占公司市值的10%

(三)交易标的(如股权)的最近一个会以上；

计年度资产净额占公司市值的10%以(三)交易标的(如股权)的最近一个会上；计年度资产净额占公司市值的10%以

(四)交易标的(如股权)最近一个会计上；

年度相关的营业收入占公司最近一个(四)交易标的(如股权)最近一个会计

会计年度经审计营业收入的10%以上，年度相关的营业收入占公司最近一个且超过1000万元；会计年度经审计营业收入的10%以上，(五)交易产生的利润占公司最近一个且超过1000万元；

会计年度经审计净利润的10％以上，且(五)交易产生的利润占公司最近一个超过100万元；会计年度经审计净利润的10％以上，且

(六)交易标的(如股权)最近一个会计超过100万元；

年度相关的净利润占公司最近一个会(六)交易标的(如股权)最近一个会计

计年度经审计净利润的10%以上，且超年度相关的净利润占公司最近一个会过100万元。计年度经审计净利润的10%以上，且超

本条第一款所称“成交金额”与本章程过100万元。

第四十七条第三款所述含义相同。本条第一款所称“成交金额”与本章程公司连续十二个月内发生的交易标的第五十二条所述含义相同。

相关的同类交易，应当按照累积计算的除提供担保、提供财务资助、委托理财原则，经累积计算的发生额超过上述权等本章程及上海证券交易所另有规定限，应当根据本章程相关规定提交股东事项外，公司进行本章程第五十二条规大会审议，已经按照相关条款履行相关定的同一类别且与标的相关的交易时，义务的，不再纳入相关的累积计算范应当按照连续12个月累计计算的原则，围。经累积计算的发生额超过上述权限，应公司发生低于上述标准的交易，除法当根据本章程相关规定提交股东会审律、法规及规范性文件、本章程另有规议，已经按照相关条款履行相关义务定外，由公司总经理决定(但与其有关的，不再纳入相关的累积计算范围。

联关系的交易除外)。公司发生低于上述标准的交易，除法律、法规及规范性文件、本章程另有规定外，由公司总经理决定(但与其有关联关系的交易除外)。

第一百一十七条公司与关联方发生的第一百二十条公司与关联方发生的交

交易(提供担保除外)达到下列标准之易(提供担保除外)达到下列标准之一一的，应当经董事会审议：的，应当经全体独立董事过半数同意后

(一)与关联自然人发生的成交金额在履行董事会审议程序：

30万元以上的交易；(一)与关联自然人发生的成交金额在

(二)与关联法人发生的成交金额占公30万元以上的交易；司最近一期经审计总资产或市值0.1%(二)与关联法人发生的成交金额占公

以上的交易，且超过300万元；司最近一期经审计总资产或市值0.1%

(三)上海证券交易所根据实质重于形以上的交易，且超过300万元；

式的原则，将公司与相关方的交易认定(三)上海证券交易所根据实质重于形为关联交易且达到上述第(一)项或第式的原则，将公司与相关方的交易认定

(二)项标准。为关联交易且达到上述第(一)项或第

公司应当审慎向关联方提供财务资助(二)项标准。

或委托理财；确有必要的，应当以发生公司应当对下列交易，按照连续12个额作为计算标准，在连续12个月内累月内累计计算的原则，分别适用本章程计计算，适用本条第一款。已经按照本第五十五条、本条的规定：

条第一款履行相关义务的，不再纳入相(一)与同一关联方进行的交易；

关的累计计算范围。(二)与不同关联方进行的同一交易类公司应当对下列交易，按照连续12个别下标的相关的交易。

月内累计计算的原则，适用本条第一款上述同一关联方，包括与该关联方受同的规定：一实际控制人控制，或者相互存在股权

(一)与同一关联方进行的交易；控制关系的其他关联方。已经按照本章

(二)与不同关联方进行交易标的类别程规定履行相关义务的，不再纳入相关相关的交易。的累计计算范围。

上述同一关联方，包括与该关联方受同前述事项属于本章程第五十五条规定一实际控制人控制，或者存在股权控制的情形的，均应当在董事会审议通过后关系，或者由同一自然人担任董事或高提交股东会审议。

级管理人员的法人或其他组织。已经按公司董事会审议关联交易事项的，关联照本条第一款履行相关义务的，不再纳董事应当回避表决，并不得代理其他董入相关的累计计算范围。事行使表决权，其表决权不计入表决权前述事项属于本章程第四十九条规定总数。

的情形的，均应当在董事会审议通过后公司的关联董事包括下列董事或者具提交股东大会审议。有下列情形之一的董事：

公司不得直接或者通过子公司向董事、(一)为交易对方；

监事或者高级管理人员提供借款。(二)为交易对方的直接或者间接控制公司董事会审议关联交易事项的，关联人；

董事应当回避表决，并不得代理其他董(三)在交易对方任职，或者在能够直接事行使表决权。或者间接控制该交易对方的法人或其公司的关联董事包括下列董事或者具他组织、该交易对方直接或者间接控制

有下列情形之一的董事：的法人或者其他组织任职；

(一)为交易对方；(四)为与本项第1目和第2目所列自然

(二)为交易对方的直接或者间接控制人关系密切的家庭成员；

人；(五)为与本项第1目和第2目所列法人

(三)在交易对方任职，或者在能够直接或者组织的董事、监事或高级管理人员或者间接控制该交易对方的法人或其关系密切的家庭成员；

他组织、该交易对方直接或者间接控制(六)中国证监会、上海证券交易所或者的法人或者其他组织任职；公司基于实质重于形式原则认定的其

(四)为与本项第1目和第2目所列自然独立商业判断可能受到影响的董事。

人关系密切的家庭成员；

(五)为与本项第1目和第2目所列法人

或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员；

(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第一百一十八条公司拟实施的对外担保行为，应当经董事会审议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同删除意。

前述对外担保事项属于本章程第四十

八条规定的情形的，还应当提交股东大会审议。

第一百一十九条公司董事会应当就注第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十条董事会可以制定董事会第一百二十二条董事会制定董事会议

议事规则，以确保董事会落实股东大会事规则，以确保董事会落实股东会决决议，提高工作效率，保证科学决策。议，提高工作效率，保证科学决策。董董事会议事规则规定董事会的召开和事会议事规则规定董事会的召开和表

表决程序，由董事会拟定，股东大会批决程序，由董事会拟定，股东会批准。

准。如董事会议事规则与本章程存在相如董事会议事规则与本章程存在相互互冲突之处，应以本章程为准。冲突之处，应以本章程为准。

第一百二十一条董事会应当确定对外第一百二十三条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外

捐赠等权限，建立严格的审查和决策程捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批专业人员进行评审，并报股东会批准。

准。

第一百二十二条董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长由董事会以全体删除董事的过半数选举产生。

第一百二十三条董事长行使下列职第一百二十四条董事长行使下列职

权：权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会(一)主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。(三)董事会授予的其他职权。

第一百二十四条董事长不能履行职务第一百二十五条董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

第一百二十五条董事会每年至少召开第一百二十六条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开2次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。经10日以前书面通知全体董事。经公司各

公司各董事同意，可豁免上述条款规定董事同意，可豁免上述条款规定的通知的通知时限。时限。

第一百二十六条代表1/10以上表决权第一百二十七条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事、监事会或者过的股东、1/3以上董事或者审计委员会，半数独立董事，可以提议召开董事会临可以提议召开董事会临时会议。董事长时会议。董事长应当自接到提议后10应当自接到提议后10日内，召集和主日内，召集和主持董事会会议。持董事会会议。

第一百二十九条董事会会议应有过半第一百三十条董事会会议应有过半数数的董事出席方可举行。董事会作出决的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董议，必须经全体董事的过半数通过。法事会审议本章程规定的担保事项时，还律、行政法规规定董事会形成决议应当需经出席董事会会议的董事的2/3以上取得更多董事同意的，从其规定。

通过。法律、行政法规规定董事会形成董事会决议的表决，实行一人一票。

决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十条董事与董事会会议决议第一百三十一条董事与董事会会议决

事项所涉及的企业有关联关系的，不得议事项所涉及的企业或者个人有关联对该项决议行使表决权，也不得代理其关系的，该董事应当及时向董事会书面他董事行使表决权。该董事会会议由过报告。有关联关系的董事不得对该项决半数的无关联关系董事出席即可举行，议行使表决权，也不得代理其他董事行董事会会议所作决议须经无关联关系使表决权。该董事会会议由过半数的无董事过半数通过。出席董事会的无关联关联关系董事出席即可举行，董事会会董事人数不足3人的，应将该事项提交议所作决议须经无关联关系董事过半股东大会审议。数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。第一百三十二条董事会会议，应由董第一百三十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事书面委托其他董事代为出席，独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，委托书中委托其他独立董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖范围和有效期限，并由委托人签名或者章。代为出席会议的董事应当在授权范盖章。代为出席会议的董事应当在授权围内行使董事的权利。董事未出席董事范围内行使董事的权利。董事未出席董会会议，亦未委托代表出席的，视为放事会会议，亦未委托代表出席的，视为弃在该次会议上的投票权。放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十四条董事会会议记录包括第一百三十五条董事会会议记录包括

以下内容：以下内容：

(一)会议时间、地点和召集人姓名或名(一)会议召开的日期、地点和召集人姓称；名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托(二)出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事(代理人)姓名；出席董事会的董事姓名；

(三)会议议程；(三)会议议程；

(四)董事发言要点；(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(五)每一决议事项的表决方式和结果

(表决结果应载明赞成、反对或放弃的(表决结果应载明赞成、反对或者放弃

票数)；的票数)；

(六)与会董事认为应当记载的其他事(六)与会董事认为应当记载的其他事项。项。

第二节董事会专门委员会及独立董事第三节独立董事专门会议

第一百三十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的

人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第(一)

项至第(六)项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第(四)项至第(六)项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十条独立董事行使下列特别

职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条公司建立全部由独立

董事参加的专门会议机制(以下简称

“独立董事专门会议”)。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第

(一)项至第(三)项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事

共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十五条董事会设立审计、战第一百四十三条董事会设立审计、战

略、提名、薪酬与考核委员会，专门委略、提名、薪酬与考核委员会，专门委员会成员应为单数，并不得少于三名，员会成员应为单数，并不得少于三名，全部由董事组成。其中审计委员会、提全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事过半数并担任召集人/主任委员。审事过半数并担任召集人/主任委员。

计委员会的成员应当为不在公司担任

高级管理人员的董事，且召集人/主任委员为会计专业人士。董事会制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要

职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。

第一百四十四条董事会制定相应的实

施细则规定各专门委员会的主要职责、

决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。

第一百四十五条审议委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会的成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人/主任委员。

第一百四十六条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百四十八条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议

(以下简称“独立董事专门会议”)，公删除司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十八条公司设总经理一名，第一百五十一条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理一名，由董事会聘任或公司设副总经理一名，由董事会决定聘解聘。任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书为公司的高级管理人员。

第一百三十九条本章程第一百〇三条第一百五十二条本章程关于不得担任

关于不得担任董事的情形、同时适用于董事的情形、离职管理制度的规定，同高级管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇五条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

义务和本章程第一百〇六条(四)、务的规定，同时适用于高级管理人员。

(五)、(九)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十条在公司控股股东、实际第一百五十三条在公司控股股东单位

控制人单位担任除董事、监事以外其他担任除董事、监事以外其他行政职务的

行政职务的人员，不得担任公司的高级人员，不得担任公司的高级管理人员。

管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

控股股东代发薪水。第一百四十二条总经理对董事会负第一百五十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组(一)主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；

(二)实施并监督公司的发展计划、年度(二)组织实施年度经营计划和投资方

生产经营计划、年度财务预算、年度资案；

产负债表、损益表和利润分配建议；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；

(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；

(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

总经理、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

决定聘任或者解聘以外的负责管理人(八)本章程或者董事会授予的其他职员；权。

(八)代表公司开展重大的对外经营活总经理列席董事会会议。

动；

(九)决定公司人员的招聘、奖惩和解雇；

(十)在需要时经主管机关批准，可设立和撤销分支机构及办事处；

(十一)决定公司日常工作的重大事宜，包括但不限于制定价格；

(十二)购买、租赁公司所需要的资产；

(十三)列席董事会会议；

(十四)本章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十三条总经理应制订总经理第一百五十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合(三)公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报同的权限，以及向董事会的报告制度；

告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条总经理可以在任期届第一百五十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。劳动合同规定。

第一百四十六条公司设董事会秘书，第一百五十九条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹负责公司股东会和董事会会议的筹备、

备、文件保管以及公司股东资料管理，文件保管以及公司股东资料管理，办理办理信息披露等事宜。信息披露等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定，应当具备门规章及本章程的有关规定，应当具备相应任职条件和资格，忠实、勤勉履行相应任职条件和资格，忠实、勤勉履行职责。职责。

公司设证券事务代表，协助董事会秘书公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。履行职责。

第一百四十七条高级管理人员执行公第一百六十条高级管理人员执行公司

司职务时违反法律、行政法规、部门规职务，给他人造成损害的，公司将承担章或本章程的规定，给公司造成损失赔偿责任；高级管理人员存在故意或者的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条公司高级管理人员应第一百六十一条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司忠实履行职务或者违背诚信义务，给公和社会公众股股东的利益造成损害的，司和社会公众股股东的利益造成损害应当依法承担赔偿责任。的，应当依法承担赔偿责任。

第一节监事删除

第一百四十九条本章程第一百〇三条

规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。删除董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或删除者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十一条监事的任期每届为三删除年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监删除

事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十三条监事应当保证公司披删除露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或删除者建议。

第一百五十五条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失删除的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章删除

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百五十七条公司设监事会。监事

会由3名监事组成，监事会设主席1人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一删除名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其职工代表的比例为

1/3。监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十八条监事会行使下列职

权：

删除

(一)应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，发现违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员，向董事会通报或者向股东大会报告，提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(九)公司财务会计报告被会计师事务

所出具非标准审计意见的，监事会应当对董事会专项说明的提出意见并作出决议；

(十)监事会应当对公司开展新业务的提出意见；

(十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十九条监事会每6个月至少删除

召开一次会议，并应在会议召开十日以前书面通知全体与会人员。

有下列情形之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

(一)任何监事提议召开临时监事会会议时；

(二)股东大会、董事会会议通过了违反

法律、法规及规范性文件、本章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或被证券交易所公开谴责时；

(六)证券监管部门要求召开时；

(七)本章程规定的其他情形。

监事会召开临时会议应在会议召开五日以前书面通知全体与会人员。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式

发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经公司全体监事书面同意，可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十条监事会可以制定监事会删除议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。如监事会议事规则与本章程存在相互冲突之处，应以本章程为准。

第一百六十一条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十二条监事会会议通知包括

以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

删除

(三)会议形式；

(四)发出通知的日期。

口头或电话会议通知至少应包括上述

第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审计计

第一百六十四条公司在每一会计年度第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和结束之日起四个月内向中国证监会派

证券交易所报送并披露年度报告，在每出机构和上海证券交易所报送并披露一会计年度上半年结束之日起两个月年度报告，在每一会计年度上半年结束内向中国证监会派出机构和证券交易之日起两个月内向中国证监会派出机所报送并披露中期报告。构和上海证券交易所报送并披露中期上述年度报告、中期报告按照有关法报告。

律、行政法规、中国证监会及证券交易上述年度报告、中期报告按照有关法

所的规定进行编制。律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百六十五条公司除法定的会计账第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十六条公司分配当年税后利第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配。配，但本章程规定不按持股比例分配的股东大会违反前款规定，在公司弥补亏除外。

损和提取法定公积金之前向股东分配股东会违反《公司法》向股东分配利润利润的，股东必须将违反规定分配的利的，股东应当将违反规定分配的利润退润退还公司。还公司；给公司造成损失的，股东及负公司持有的本公司股份不参与分配利有责任的董事、高级管理人员应当承担润。赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条公司的公积金用于弥第一百六十六条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金转为增加公司注册资本。

将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。

的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。

第一百六十八条股东大会应依法依规第一百六十七条公司股东会对利润分

对利润分配预案进行表决。公司股东大配方案作出决议后，或者公司董事会根会对利润分配方案作出决议后，公司董据年度股东会审议通过的下一年中期事会须在股东大会召开后2个月内完成分红条件和上限制定具体方案后，须在股利(或股份)的派发事项。2个月内完成股利(或者股份)的派发事项。

第一百七十四条公司每年利润分配预第一百七十三条公司每年利润分配预

案由公司董事长结合本章程的规定、盈案由公司董事长结合本章程的规定、盈

利情况、资金需求和股东回报规划提利情况、资金需求和股东回报规划提

出、拟定，经董事会、监事会审议通过出、拟定，经董事会、审计委员会审议后提交股东大会批准。独立董事应对利通过后提交股东会批准。

润分配预案独立发表意见并公开披露。

第一百七十五条董事会、监事会审议第一百七十四条董事会、审计委员会

现金分红具体方案时，应当认真研究和审议现金分红具体方案时，应当认真研论证公司现金分红的时机、条件和最低究和论证公司现金分红的时机、条件和

比例、调整的条件及其决策程序要求等最低比例、调整的条件及其决策程序要事宜，独立董事应当发表明确意见。求等事宜。第一百七十六条股东大会对现金分红第一百七十五条股东会对现金分红具具体方案进行审议时，应当通过多种渠体方案进行审议时，应当通过多种渠道道主动与股东特别是中小股东进行沟主动与股东特别是中小股东进行沟通

通和交流(包括但不限于提供网络投票和交流(包括但不限于提供网络投票表

表决、邀请中小股东参会等)，充分听决、邀请中小股东参会等)，充分听取取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东的意见和诉求，并及时答复中中小股东关心的问题。小股东关心的问题。

第一百七十七条公司年度盈利但董事第一百七十六条公司年度盈利但董事

长未提出、拟定现金分红预案的，董事长未提出、拟定现金分红预案的，董事长应作出详细的情况说明，包括未分红长应作出详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的的原因、未用于分红的资金留存公司的

用途和使用计划，并由独立董事对利润用途和使用计划；董事会及审计委员会分配预案发表独立意见并公开披露；董审议通过后提交股东会通过现场及网

事会及监事会审议通过后提交股东大络投票的方式审议批准，并由董事会向会通过现场及网络投票的方式审议批股东会做出情况说明。

准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

第一百七十八条监事会应对董事会执第一百七十七条审计委员会应对董事行公司利润分配政策和股东回报规划会执行公司利润分配政策和股东回报的情况及决策程序进行监督。规划的情况及决策程序进行监督。

第一百七十九条公司根据生产经营情第一百七十八条公司根据生产经营情

况、投资规划和长期发展的需要，或者况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有得违反中国证监会和上海证券交易所关规定。的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案由董事有关调整利润分配政策的议案由董事会制订，应分别提交董事会、监事会审会制订，应分别提交董事会、审计委员议通过后提交股东大会批准，独立董事会审议通过后提交股东会批准。公司应应当对利润分配政策调整发表独立意安排通过上海证券交易所交易系统、互见。公司应安排通过证券交易所交易系联网投票系统等网络投票方式为社会统、互联网投票系统等网络投票方式为公众股东参加股东会提供便利。股东会社会公众股东参加股东大会提供便利。审议调整利润分配政策的议案需经股股东大会审议调整利润分配政策的议东会以特别决议通过。

案需经出席股东大会的股东所持表决

权的2/3以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股

东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事

的1/2以上同意。

第一百八十条公司实行内部审计制第一百七十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百八十一条公司内部审计制度和第一百八十条公司内部审计制度经董

审计人员的职责，应当经董事会批准后事会批准后实施，并对外披露。公司内实施。审计负责人向董事会负责并报告部审计机构对公司业务活动、风险管工作。理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百八十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十三条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十三条公司聘用会计师事务第一百八十六条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所，由股东会决定，董事会不得股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十五条会计师事务所的审计第一百八十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百八十六条公司解聘或者不再续第一百八十九条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前30天事先通聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘知会计师事务所，公司股东会就解聘会会计师事务所进行表决时，允许会计师计师事务所进行表决时，允许会计师事事务所陈述意见。务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第九章通知与公告第八章通知与公告

第一百八十九条公司召开股东大会的第一百九十二条公司召开股东会的会

会议通知，以专人送达、邮件、公告等议通知，以公告形式进行。

形式进行。

第一百九十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、公告等形删除式进行。第一百九十二条公司通知以专人送出第一百九十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；者盖章)，被送达人签收日期为送达日公司通知以邮件送出的，自交付邮局之期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

日起第5个工作日为送达日期；公司通局之日起第5个工作日为送达日期；公

知以电子邮件方式发出的，以电子邮件司通知以电子邮件方式发出的，以电子成功发送至收件人指定的邮件地址之邮件成功发送至收件人指定的邮件地日为送达日期；公司通知以公告方式送址之日为送达日期；公司通知以公告方出的，第一次公告刊登日为送达日期。式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十三条因意外遗漏未向某有第一百九十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。出的决议并不仅因此无效。

第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算

第一百九十八条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十六条公司合并，应当由合第一百九十九条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起日内在公司指定媒体上或者国家企业

30日内，未接到通知书的自公告之日起信用信息公示系统公告。债权人自接到

45日内，可以要求公司清偿债务或者提通知书之日起30日内，未接到通知书供相应的担保。的自公告之日起45日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十七条公司合并时，合并各第二百条公司合并时，合并各方的债

方的债权、债务，由合并后存续的公司权、债务，应当由合并后存续的公司或或者新设的公司承继。者新设的公司承继。

第一百九十八条公司分立，其财产作第二百〇一条公司分立，其财产作相相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司自作出分立决议之日起10

10日内通知债权人，并于30日内在公日内通知债权人，并于30日内在公司

司指定媒体上公告。指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百条公司需要减少注册资本时，第二百〇三条公司减少注册资本，将必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议

日起10日内通知债权人，并于30日在之日起10日内通知债权人，并于30日公司指定媒体上公告。债权人自接到通在公司指定媒体上或者国家企业信用知书之日起30日内，未接到通知书的信息公示系统公告。债权人自接到通知自公告之日起45日内，有权要求公司书之日起30日内，未接到通知书的自清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，有权要求公司清公司减资后的注册资本将不低于法定偿债务或者提供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇四条公司依照本章程第一百

六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百〇五条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇六条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇二条公司因下列原因解散：第二百〇八条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续(五)公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股其他途径不能解决的，持有公司10%以东表决权10%以上的股东，可以请求人上表决权的股东，可以请求人民法院解民法院解散公司。散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第二百〇三条公司有本章程第二百〇第二百〇九条公司有本章程第二百〇

二条第(一)项情形的，可以通过修改本八条第(一)项、第(二)项情形，且尚未章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会上通过。作出决议的，须经股东会以特别决议通过。

第二百〇四条公司因本章程第二百〇第二百一十条公司因本章程第二百〇

二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第(五)项规定而解散的，应当在解散事第(五)项规定而解散的，应当清算。董

由出现之日起15日内成立清算组，开事为公司清算义务人，应当在解散事由始清算。清算组由董事或者股东大会确出现之日起15日内组成清算组进行清定的人员组成。逾期不成立清算组进行算。清算组由董事组成，但是本章程另清算的，债权人可以申请人民法院指定有规定或者股东会决议另选他人的除有关人员组成清算组进行清算。外。

第二百〇五条清算组在清算期间行使第二百一十一条清算义务人未及时履

下列职权：行清算义务，给公司或者债权人造成损

(一)清理公司财产，分别编制资产负债失的，应当承担赔偿责任。清算组在清

表和财产清单；算期间行使下列职权：

(二)通知、公告债权人；(一)清理公司财产，分别编制资产负债

(三)处理与清算有关的公司未了结的表和财产清单；

业务；(二)通知、公告债权人；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产(三)处理与清算有关的公司未了结的生的税款；业务；

(五)清理债权、债务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；生的税款；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(五)清理债权、债务；

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇六条清算组应当自成立之日第二百一十二条清算组应当自成立之

起10日内通知债权人，并于60日内在日起10日内通知债权人，并于60日内公司指定媒体上公告。债权人应当自接在公司指定媒体上或者国家企业信用到通知书之日起30日内，未接到通知信息公示系统公告。债权人应当自接到书的自公告之日起45日内，向清算组通知书之日起30日内，未接到通知书申报其债权。的自公告之日起45日内，向清算组申债权人申报债权，应当说明债权的有关报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权人债权进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇七条清算组在清理公司财第二百一十三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人当制订清算方案，并报股东会或者人民民法院确认。法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇八条清算组在清理公司财第二百一十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇九条公司清算结束后，清算第二百一十五条公司清算结束后，清

组应当制作清算报告，报股东大会或者算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第二百一十条清算组成员应当忠于职第二百一十六条清算组成员履行清算守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给公司或者债权人造

司或者债权人造成损失的，应当承担赔成损失的，应当承担赔偿责任。

偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第二百一十二条有下列情形之一的，第二百一十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规(一)《公司法》或者有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。

第二百一十三条股东大会决议通过的第二百一十九条股东会决议通过的章章程修改事项应经主管机关审批的，须程修改事项应经主管机关审批的，须报

报主管机关批准；涉及公司登记事项主管机关批准；涉及公司登记事项的，的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。

第二百一十四条董事会依照股东大会第二百二十条董事会依照股东会修改修改章程的决议和有关主管机关的审章程的决议和有关主管机关的审批意批意见修改本章程。见修改本章程。

第十二章附则第十一章附则

第二百一十六条本章程所称“以上”、第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低“低于”、“少于”、“多于”不含本于”、“多于”不含本数。

数。

第二百一十七条释义第二百二十三条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公(一)控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份司股本总额超过50%的股东；或者持有

的比例虽然不足50%，但依其持有的股股份的比例虽然未超过50%，但其持有份所享有的表决权已足以对股东大会的股份所享有的表决权已足以对股东的决议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股(二)实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安协议或者其他安排，能够实际支配公司排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实(三)关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员际控制人、董事、高级管理人员与其直

与其直接或者间接控制的企业之间的接或者间接控制的企业之间的关系，以关系，以及可能导致公司利益转移的其及可能导致公司利益转移的其他关系。

他关系。但是，国家控股的企业之间不但是，国家控股的企业之间不仅因为同仅因为同受国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。

第二百一十八条董事会可依照本章程第二百二十四条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得的规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。与本章程的规定相抵触。第二百一十九条本章程附件包括《股第二百二十五条本章程附件包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》东会议事规则》和《董事会议事规则》

及《监事会议事规则》等。等。

第二百二十条本章程未尽事宜，按国第二百二十六条本章程未尽事宜，按

家有关法律、法规和规范性文件的规定国家有关法律、法规和规范性文件的规执行；本章程如与日后颁布的法律、法定执行；本章程如与日后颁布的法律、

规和规范性文件相抵触时，按有关法法规和规范性文件相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件的规定执行，并律、法规和规范性文件的规定执行，并据以修订，报股东大会审议批准。据以修订，报股东会审议批准。

第二百二十一条本章程自公司股东大第二百二十七条本章程自公司股东会

会审议通过之日起生效并施行，原章程审议通过之日起生效并施行，原章程同同时废止。时废止。

第二百二十二条本章程以中文书写，第二百二十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本其他任何语种或者不同版本的章程与

章程有歧义时，以在浙江省市场监督管本章程有歧义时，以在浙江省市场监督理部门最近一次核准登记后的中文版管理部门最近一次核准登记后的中文章程为准。版章程为准。

相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整。除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

以上事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施，董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权经办人员负责向市场监督管理部门办理公司前述事项变更所需

所有相关手续，包括但不限于根据市场监督管理部门或其他政府有关部门提出的审批意见或要求对《公司章程》进行必要的修改，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

三、修订部分内部管理制度的情况