康众医疗:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划相关事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划相关事项的

独立财务顾问报告

二〇二五年四月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

释义....................................................2

声明....................................................3

一、本激励计划已履行的必要程序.......................................4

二、本次限制性股票作废失效情况.......................................6

三、本激励计划修订情况...........................................7

四、结论性意见..............................................10

五、备查信息...............................................11

1深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

释义

除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

康众医疗、公司指江苏康众数字医疗科技股份有限公司江苏康众数字医疗科技股份有限公司2024年限制性股票本激励计划指激励计划《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于江苏康众数字独立财务顾问报告、本报告指医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划相关事项的独立财务顾问报告》

限制性股票、第二类限制性满足归属条件后，按本激励计划的归属安排，激励对象指

股票出资购买公司 A股普通股激励对象指参与本激励计划的人员

公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日授予日指为交易日

授予价格指激励对象出资购买每股公司 A股普通股的价格

归属指满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记的行为归属条件指公司为激励对象办理股份登记需满足的获益条件

满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记完成的归属日指日期，归属日为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息《自律监管指南》指披露》

《公司章程》指《江苏康众数字医疗科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司

元、万元指人民币元、万元

2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

声明

他山咨询接受委托，担任本激励计划的独立财务顾问并出具本报告，特声明如下：

1.本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等规定，根据公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3.本报告所表达意见以下述假设为前提：有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无

重大变化；公司所提供的有关资料和信息真实、准确、完整；本激励计划所涉各

方能够按照本激励计划及有关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不

存在其他障碍，能够顺利完成；无其他不可抗力或者不可预测因素造成重大不利影响。

4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告

仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。

3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

一、本激励计划已履行的必要程序1.2024年4月19日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。公司独立董事王强依法作为征集人采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。

2.2024年4月19日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划有关事项发表了核查意见。

3.2024年4月22日至2024年5月5日，公司内部公示本激励计划激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。

4.2024年5月6日，公司披露《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5.2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

6.2024年5月11日，公司披露《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7.2024年5月13日，公司分别召开第三届董事会第二次（临时）会议和第三届监事会第二次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次及预留授予激励对象名单发表了核查意见。

8.2025年4月25日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事

4深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告会第六次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票作废失效的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》。公司监事会对本激励计划有关事项发表了核查意见。

5二、本次限制性股票作废失效情况根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》“第八章本激励计划的授予条件与归属条件”第二节第（三）项规定，本激励计划设置公司层面业绩考核，首次及预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核具体如下：

归属安排考核目标A1 考核目标A2 考核目标A3

2024年营业收入不低于2024年营业收入不低于2024年营业收入不低于

第一个归属期

3.41亿元3.27亿元3.13亿元

2024年-2025年两年营2024年-2025年两年营2024年-2025年两年营

第二个归属期业收入累计不低于7.66业收入累计不低于7.19业收入累计不低于6.74亿元亿元亿元考核指标考核完成情况公司层面可归属比例

A≥A1 100%

A2≤A＜A1 90%

营业收入（A）

A3≤A＜A2 80%

A＜A3 0%

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据为依据，如公司发生资产收购行为的，扣除购入资产所产生的营业收入。

2、上述公司层面业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

根据公司2024年经审计的财务数据以及本激励计划营业收入考核指标的计算口径，2024年实现营业收入未达到首次及预留授予第一个归属期的公司层面业绩考核要求，因此，公司决定作废失效首次及预留授予第一个归属期计划归属的限制性股票39.00万股。其中，作废失效首次授予的部分限制性股票37.50万股，涉及激励对象17名；作废失效预留授予的部分限制性股票1.50万股，涉及激励对象1名。

本次限制性股票作废失效事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的持续经营能力，不会影响公司管理团队的稳定性。

6深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

三、本激励计划修订情况

为确保本激励计划的顺利实施，真正发挥激励作用，公司对本激励计划设置的公司层面业绩考核做出修订，具体如下：

1.公司层面业绩考核

修订前：

本激励计划设置公司层面业绩考核，首次及预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核具体如下：

归属安排考核目标A1 考核目标A2 考核目标A3

2024年营业收入不低于2024年营业收入不低于2024年营业收入不低于

第一个归属期

3.41亿元3.27亿元3.13亿元

2024年-2025年两年营2024年-2025年两年营2024年-2025年两年营

第二个归属期业收入累计不低于7.66业收入累计不低于7.19业收入累计不低于6.74亿元亿元亿元考核指标考核完成情况公司层面可归属比例

A≥A1 100%

A2≤A＜A1 90%

营业收入（A）

A3≤A＜A2 80%

A＜A3 0%

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据为依据，如公司发生资产收购行为的，扣除购入资产所产生的营业收入。

2、上述公司层面业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

修订后：

7深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

考核目标A1 考核目标A2 考核目标A3归属安排（公司层面可归属比例（公司层面可归属比例（公司层面可归属比例=100%）=90%）=80%）

2024年营业收入不低于2024年营业收入不低于2024年营业收入不低于

第一个归属期

3.41亿元3.27亿元3.13亿元

同时满足以下条件：同时满足以下条件：同时满足以下条件：

1、以2024年营业收入为1、以2024年营业收入为1、以2024年营业收入为基数，2025年营业收入基数，2025年营业收入基数，2025年营业收入增长率不低于20.00%增长率不低于15.00%增长率不低于10.00%

第二个归属期

2、以2024年工业/安检2、以2024年工业/安检2、以2024年工业/安检

业务收入为基数，2025业务收入为基数，2025业务收入为基数，2025年工业/安检业务收入年工业/安检业务收入年工业/安检业务收入

增长率不低于20.00%增长率不低于15.00%增长率不低于10.00%

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的公司合并报表所载数据作为计算依据，如公司发生资产收购行为的，扣除购入资产所产生的营业收入。

2、上述“工业/安检业务收入”指标以经审计的公司合并报表所载数据作为计算依据，具体详见公司

披露的定期报告。

3、上述公司层面业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各归属期内，公司未达到考核目标 A3所对应业绩考核的，激励对象当期计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

2.考核体系的科学性和合理性说明

修订前：

本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管理办法》等有关规定。

本激励计划设置公司层面业绩考核，以营业收入作为考核指标，营业收入是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要财务指标，能够直观反映公司的成长能力和行业竞争力，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。

本激励计划设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。各归属期内，公司将根据激励对象相应的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件。

综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，

8深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

能够充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。

修订后：

本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管理办法》等有关规定。

本激励计划设置公司层面业绩考核，以营业收入及工业/安检业务收入作为考核指标，能够真实、直观地反映公司的市场开拓能力、行业竞争力以及业务拓展趋势。具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。

综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。

公司根据以上修订内容对《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024限制性股票激励计划（草案）摘要公告》《2024年限制性股票激励计划考核管理办法》进行相应修订，除以上修订内容之外，本激励计划其他内容未做修订。

9深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

四、结论性意见

本独立财务顾问认为，本次限制性股票作废失效事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定；本激励计划所涉公司层面业绩考核有关内容修订事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《2024年限制性股票激励计划（草案）》

等有关规定，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

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五、备查信息

（一）备查文件

1.江苏康众数字医疗科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议

2.江苏康众数字医疗科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议

3.江苏康众数字医疗科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励

计划相关事项的核查意见

（二）备查地点江苏康众数字医疗科技股份有限公司

地址：江苏省苏州工业园区星湖街 218号生物纳米园 B3楼 5层

电话：0512-86860385

传真：0512-86860388