北京市中伦律师事务所

关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及

修订激励计划相关事项的

法律意见书

二〇二五年四月法律意见书北京市中伦律师事务所关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及修订激励计

划相关事项的法律意见书

致：江苏康众数字医疗科技股份有限公司北京市中伦律师事务所接受江苏康众数字医疗科技股份有限公司（以下简称“康众医疗”或“公司”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）及修订激励计划（以下简称“本次修订”）相关事项的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对康众医疗提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师在工作过程中，已得到康众医疗的保证：即公司业已向本所律法律意见书

师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描

件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、康众医疗或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和康众医疗的说明予以引述。

6、本所律师同意将本法律意见书作为康众医疗本次激励计划所必备文件之一，随其他材料一起提交予以公告。

7、本法律意见书仅供康众医疗2024年限制性股票激励计划部分限制性股票

作废及修订激励计划相关事项之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所的法律意见如下：

一、本次作废及本次修订的批准与授权1、2024年4月19日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议拟

订了《江苏康众数字医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称《激励计划（草案）》）、《江苏康众数字医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称《考核办法》），并将该《激励计划（草案）》《考核办法》提交公司第二届董事会第十八次会议审议。

2、2024年4月19日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于＜2024年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。

3、2024年4月19日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过《关于＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于＜2024年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》及《关于<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

4、2024年4月19日，第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通

过《关于＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于＜2024年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》。

5、2024年4月20日，公司披露了《江苏康众数字医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事王强作为征集人就公司

2023年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

6、2024年5月10日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过《关于＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于＜2024年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

7、2024年4月22日至2024年5月5日，公司通过内部张贴的方式在公司内部公示了本次激励计划的激励对象的姓名和职务，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2024年5月6日，公司公告披露了《江苏康众数字医疗科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

8、2024年5月13日，公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过《关于向激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》。

9、2024年5月13日，公司召开了第三届董事会第二次（临时）会议，审

议通过《关于向激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》。

10、2024年5月13日，公司召开了第三届监事会第二次（临时）会议，审

议通过《关于向激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》。

11、2025年4月25日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过《关于2024年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票作废失效的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于

<2024年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》，并将前述议案提交公司第三届董事会第六次会议审议。

12、2025年4月25日，公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第六次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票作废失效的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》

《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》。

13、2025年4月25日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票作废失效的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》。

14、2025年4月25日，公司召开了第三届监事会第六次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票作废失效的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司监事会对本次作废及本次修订相关事项发表了核查意见。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次修订已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定，尚需公司股东大会审议通过方可实施；公司尚需履行相应的信息披露义务。

二、本次作废的具体内容

根据《激励计划（草案）》“第八章本激励计划的授予条件与归属条件”中的

第二节第（三）项规定，本激励计划设置公司层面业绩考核，首次及预留授予的

限制性股票归属对应的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核具体如下：

归属安排 考核目标A1 考核目标A2 考核目标A3

第一个归属2024年营业收入不低于2024年营业收入不低于2024年营业收入不低于

期3.41亿元3.27亿元3.13亿元

2024年-2025年两年营2024年-2025年两年营2024年-2025年两年营

第二个归属

业收入累计不低于7.66业收入累计不低于7.19业收入累计不低于6.74期亿元亿元亿元考核指标考核完成情况公司层面可归属比例

A≥A1 100%

A2≤A＜A1 90%

营业收入（A）

A3≤A＜A2 80%

A＜A3 0%

注：

1、上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据为依据，如公司发生资产

收购行为的，扣除购入资产所产生的营业收入。

2、上述公司层面业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

根据公司2024年经审计的财务数据及说明，并经本所律师核查，公司2024年实现营业收入未达到首次及预留授予第一个归属期的公司层面业绩考核目标A3的要求，因此，本次作废首次及预留授予第一个归属期计划归属的限制性股票39.00万股。其中，作废首次授予的部分限制性股票37.50万股，涉及激励对象17名；作废预留授予的部分限制性股票1.50万股，涉及激励对象1名。

经核查，本所律师认为，公司本次作废部分限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次修订的具体内容

（一）《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予条件与归属条件”

之“二、限制性股票的归属条件”之“（三）公司层面业绩考核”的相关修订

修订前：

本激励计划设置公司层面业绩考核，首次及预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核具体如下：

归属安排 考核目标A1 考核目标A2 考核目标A3

2024年营业收入不低于2024年营业收入不低于2024年营业收入不低于

第一个归属期

3.41亿元3.27亿元3.13亿元

2024年-2025年两年营2024年-2025年两年营2024年-2025年两年营

第二个归属期业收入累计不低于7.66业收入累计不低于7.19业收入累计不低于6.74亿元亿元亿元考核指标考核完成情况公司层面可归属比例

A≥A1 100%

A2≤A＜A1 90%

营业收入（A）

A3≤A＜A2 80%

A＜A3 0%

注：

1、上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据为依据，如公司发生资产

收购行为的，扣除购入资产所产生的营业收入。

2、上述公司层面业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。修订后：

本激励计划设置公司层面业绩考核，首次及预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核具体如下：

考核目标A1 考核目标A2 考核目标A3归属安排（公司层面可归属比例（公司层面可归属比例（公司层面可归属比例=100%）=90%）=80%）

2024年营业收入不低于2024年营业收入不低于2024年营业收入不低于

第一个归属期

3.41亿元3.27亿元3.13亿元

同时满足以下条件：同时满足以下条件：同时满足以下条件：

1、以2024年营业收入为1、以2024年营业收入为1、以2024年营业收入为基数，2025年营业收入基数，2025年营业收入基数，2025年营业收入增长率不低于20.00%增长率不低于15.00%增长率不低于10.00%

第二个归属期

2、以2024年工业/安检2、以2024年工业/安检2、以2024年工业/安检

业务收入为基数，2025业务收入为基数，2025业务收入为基数，2025年工业/安检业务收入年工业/安检业务收入年工业/安检业务收入

增长率不低于20.00%增长率不低于15.00%增长率不低于10.00%

注：

1、上述“营业收入”指标以经审计的公司合并报表所载数据作为计算依据，如公司发生资

产收购行为的，扣除购入资产所产生的营业收入。

2、上述“工业/安检业务收入”指标以经审计的公司合并报表所载数据作为计算依据。具体

详见公司披露的定期报告。

3、上述公司层面业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各归属期内，公司未达到考核目标 A3所对应业绩考核的，激励对象当期计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

（二）《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予条件与归属条件”

之“三、考核体系的科学性和合理性说明”的相关修订

修订前：

本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定。

本激励计划设置公司层面业绩考核，以营业收入作为考核指标，营业收入是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要财务指标，能够直观反映公司的成长能力和行业竞争力，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。

本激励计划设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。各归属期内，公司将根据激励对象相应的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件。

综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。

修订后：

本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定。

本激励计划设置公司层面业绩考核，以营业收入及工业/安检业务收入作为考核指标，能够真实、直观地反映公司的市场开拓能力、行业竞争力以及业务拓展趋势。具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。

本激励计划设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。各归属期内，公司将根据激励对象相应的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件。

综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。

经核查，本所律师认为，修订后的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次修订已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定，尚需公司股东大会审议通过方可实施；公司尚需履行相应的信息披露义务。

（二）公司本次作废部分限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）修订后的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。

（以下无正文）法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及修订激励计划相关事项的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵慕景丽

经办律师：

曹美璇年月日