康众医疗:康众医疗关于取消监事会暨修订《公司章程》的公告

证券代码：688607证券简称：康众医疗公告编号：2025-028 江苏康众数字医疗科技股份有限公司关于取消监事会暨修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。江苏康众数字医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月 16日召开第三届董事会第九次（临时）会议、第三届监事会第八次（临时）会议，分别审议通过了《关于取消监事会暨修订

<公司章程>

的议案》。该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，同时提请股东会授权公司管理层在股东会审议通过后代表公司办理章程备案等相关事宜。一、取消监事会相关情况根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，公司决定不再设置监事会，并由董事会审计委员会行使监事会职权。公司《监事会议事规则》等监事会相关内部控制制度将一并废止，《公司章程》《股东大会议事规则》等部分内部控制制度中关于监事会相关条款亦同步做出相应修订。公司2025年第一次临时股东会审议通过《关于取消监事会暨修订

<公司章程>

的议案》前，第三届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东利益。二、修订《公司章程》相关情况为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作水平，结合新《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》。公司章程具体修订内容如下（表格中加粗文字为修订或新增内容）：原条款新条款第一条为维护江苏康众数字医疗科技第一条为维护江苏康众数字医疗科技股份有限公司（以下简称“公股份有限公司（以下简称“公司”）、股司”）、股东和债权人的合法权益，东、职工和债权人的合法权益，规范公规范公司的组织和行为，根据《中华司的组织和行为，根据《中华人民共和人民共和国公司法》（以下简称国公司法》（以下简称“《公司法》”）、“《公司法》”）、《中华人民共和《中华人民共和国证券法》（以下简称国证券法》（以下简称“《证券“《证券法》”）、《上市公司章程指引》法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。则》和其他有关规定，制订本章程。第五条公司住所：苏州工业园区星湖第五条公司住所：苏州工业园区星湖街 218 号生物纳米园 A2 楼、B3 楼街 218号生物纳米园 A2楼、B3楼 501 501室。室，邮政编码：215123。第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币 8812.9027万元，邮政编码：8812.9027万元。 215123。第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长代表公司执行公司事务。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。-第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债的债务承担责任。务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成规范公司的组织与行为、公司与股为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的东、股东与股东之间权利义务关系的具具有法律约束力的文件，对公司、股有法律约束力的文件，对公司、股东、东、董事、监事、高级管理人员具有董事、高级管理人员具有法律约束力。法律约束力的文件。公司、股东、董依据本章程，股东可以起诉股东，股东事、监事、高级管理人员之间涉及章可以起诉公司董事、高级管理人员，股程规定的纠纷，应当先通过协商解东可以起诉公司，公司可以起诉股东、决。协商不成的，可向公司所在地的董事和高级管理人员。人民法院提起诉讼。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是员是指公司的董事会秘书、副总经指公司的总经理、副总经理、财务负责理、财务总监。人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。第十五条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一一股份应当具有同等权利。股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认同次发行的同种类股票，每股的发行购人所认购的股份，每股支付相同价条件和价格应当相同；任何符合相关额。法律、法规规定条件的单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票均以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民标明面值，每股面值为人民币1.00币标明面值，每股面值为人民币1.00元。元。第二十条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或者公司的子公司公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不得以赠与、担保、补偿或贷款等形式，对购买或垫资、担保、借款等形式，为他人取得者拟购买公司股份的人提供任何资本公司或者其母公司的股份提供财务助。资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经要，依照法律、法规的规定，经股东会股东大会作出特别决议，可以采用下作出决议，可以采用下列方式增加资列方式增加资本：本：（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规以及中国证监证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。第二十三条公司不得收购本公司的股第二十四条公司不得收购本公司股份，但是有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公司合并；合并；（三）将股份用于员工持股计划或者（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东会作出的公司合合并、分立决议持异议，要求公司收并、分立决议持异议，要求公司收购其购其股份的；股份；（五）将股份用于转换上市公司发行（五）将股份用于转换公司发行的可的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。益所必需。第二十四条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他公司收购本公司股份，可以通过公开方式进行。的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规公司因本章程第二十三条第一款第定的情形收购本公司股份的，应当通过（三）项、第（五）项、第（六）项公开的集中交易方式进行。规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条公司因本章程第二十三条第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定第一款第（一）项、第（二）项规定的的情形收购本公司股份的，应当经股情形收购本公司股份的，应当经股东会东大会决议；公司因本章程第二十三决议；公司因本章程第二十四条第一款条第一款第（三）项、第（五）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项第（六）项规定的情形收购本公司股规定的情形收购本公司股份的，可以依份的，可以依照本章程的规定或者股照本章程的规定或者股东会的授权，经东大会的授权，经三分之二以上董事三分之二以上董事出席的董事会会议决出席的董事会会议决议。议。公司依照本章程第二十三条第一款规公司依照本章程第二十四条第一款规定定收购本公司股份后，属于第（一）收购本公司股份后，属于第（一）项情项情形的，应当自收购之日起10日内形的，应当自收购之日起10日内注注销；属于第（二）项、第（四）项销；属于第（二）项、第（四）项情形情形的，应当在6个月内转让或者注的，应当在6个月内转让或者注销；属销；属于第（三）项、第（五）项、于第（三）项、第（五）项、第（六）第（六）项情形的，公司合计持有的项情形的，公司合计持有的本公司股份本公司股份数不得超过本公司已发行数不得超过本公司已发行股份总额的股份总额的10%，并应当在3年内转10%，并应当在3年内转让或者注销。让或者注销。第二十六条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让，《公司法》和其他规范性文件以让，《公司法》和其他规范性文件以及及本章程另有规定的除外。本章程另有规定的除外。第二十七条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。第二十八条公司公开发行股份前已发第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所行的股份，自公司股票在证券交易所上上市交易之日起1年内不得转让。市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当公司董事、高级管理人员应当向公司申向公司申报其所持有的本公司股份及报其所持有的本公司股份及其变动情其变动情况，在就任时确定的任职期况，在就任时确定的任职期间每年转让间每年转让的股份不得超过其所持有的股份不得超过其所持有本公司同一类本公司股份总数的25%；所持本公司别股份总数的25%；所持本公司股份股份自公司股票上市交易之日起1年自公司股票上市交易之日起1年内不得内不得转让。上述人员离职后6个月转让。上述人员离职后半年内，不得转内，不得转让其所持有的本公司的股让其所持有的本公司股份。因司法强制份。因司法强制执行、继承、遗赠、执行、继承、遗赠、依法分割财产等导依法分割财产等导致股份变动的不受致股份变动的不受本款限制。本款限制。第二十九条公司的董事、监事、高级第三十条公司持有5%以上股份的股管理人员、持有本公司股份5%以上的东、董事、高级管理人员，将其持有的股东，将其持有的本公司股票或者其本公司股票或者其他具有股权性质的证他具有股权性质的证券在买入后6个券在买入后6个月内卖出，或者在卖出月内卖出，或者在卖出后6个月内又后6个月内又买入，由此所得收益归本买入，由此所得收益归公司所有，本公司所有，本公司董事会将收回其所得公司董事会将收回其所得收益。但收益。但是，证券公司因购入包销售后是，证券公司因购入包销售后剩余股剩余股票而持有5%以上股份的，以及票而持有5%以上股份，以及有中国证有中国证监会规定的其他情形的除外。监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人前款所称董事、监事、高级管理人员股东持有的股票或者其他具有股权性质和自然人股东持有的股票或者其他具的证券，包括其配偶、父母、子女持有有股权性质的证券，包括其配偶、父的及利用他人账户持有的股票或者其他母、子女持有的及利用他人账户持有具有股权性质的证券。的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会不按照本条第一款规定执行券。的，股东有权要求董事会在30日内执公司董事会不按照本条第一款规定执行。公司董事会未在上述期限内执行行的，股东有权要求董事会在30日内的，股东有权为了公司的利益以自己的执行。公司董事会未在上述期限内执名义直接向人民法院提起诉讼。行的，股东有权为了公司的利益以自公司董事会不按照本条第一款的规定执己的名义直接向人民法院提起诉讼。行的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照第一款的规定执行任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记结算机的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股是证明股东持有公司股份的充分证据。东按其所持有股份的种类享有权利，股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股承担义务；持有同一类别股份的股东，东，依法享有同等权利，承担同种义享有同等权利，承担同种义务。务。第三十一条公司召开股东大会、分配第三十二条公司召开股东会、分配股股利、清算及从事其他需要确认股东利、清算及从事其他需要确认股东身份身份的行为时，由董事会或股东大会的行为时，由董事会或股东会召集人确召集人确定股权登记日，股权登记日定股权登记日，股权登记日收市后登记收市后登记在册的股东为享有相关权在册的股东为享有相关权益的股东。益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的的规定转让、赠与或质押其所持有的股股份；份；（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决会会议决议、监事会会议决议、财务议、财务会计报告，符合规定的股东会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的（六）公司终止或者清算时，按其所分配；持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分股份；立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅上条所述有第三十四条股东提出查阅、复制上条关信息或者索取资料的，应当向公司所述公司有关材料的，应当向公司提供提供证明其持有公司股份的种类以及证明其持有公司股份的类别以及持股数持股数量的书面文件，公司经核实股量的书面文件，公司经核实股东身份后东身份后按照股东的要求予以提供。予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东会、董事会决议议内容违反法律、行政法规的，股东内容违反法律、行政法规的，股东有权有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决表决方式违反法律、行政法规或者本方式违反法律、行政法规或者本章程，章程，或者决议内容违反公司章程或者决议内容违反本章程的，股东有权的，股东可以自决议作出之日起60日自决议作出之日起60日内，请求人民内，请求人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； - （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第三十五条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的董公司职务时违反法律、行政法规或者事、高级管理人员执行公司职务时违反本章程的规定，给公司造成损失的，法律、行政法规或者本章程的规定，给连续180日以上单独或合并持有公司公司造成损失的，连续180日以上单独 1%以上股份的股东有权书面请求监事或合并持有公司1%以上股份的股东有会向人民法院提起诉讼；监事会执行权书面请求审计委员会向人民法院提起公司职务时违反法律、行政法规或者诉讼；审计委员会成员执行公司职务时公司章程的规定，给公司造成损失违反法律、行政法规或者本章程的规的，股东可以书面请求董事会向人民定，给公司造成损失的，前述股东可以法院提起诉讼。书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东审计委员会、董事会收到前款规定的股书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公公司利益受到难以弥补的损害的，前司利益受到难以弥补的损害的，前款规款规定的股东有权为了公司的利益以定的股东有权为了公司的利益以自己的自己的名义直接向人民法院提起诉名义直接向人民法院提起诉讼。讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成失的，本条第一款规定的股东可以依照损失的，本条第一款规定的股东可以前两款的规定向人民法院提起诉讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规法律、行政法规或者本章程的规定，损定，损害股东利益的，股东可以向人害股东利益的，股东可以向人民法院提民法院提起诉讼。起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式纳股款；缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、行政法规规定的情形得抽回其股本；外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法立地位和股东有限责任损害公司债权人人独立地位和股东有限责任损害公司的利益；债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及公司章程规当承担的其他义务。定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人- 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行-质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控第四十一条公司控股股东、实际控制制人不得利用其关联关系损害公司利人应当依照法律、行政法规、中国证益。违反规定的，给公司造成损失监会和证券交易所的规定行使权力、的，应当承担赔偿责任。履行义务，维护上市公司利益。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵循下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变动或者豁免； - （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 -第四十三条持股5%以上股东的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，应当及时通知公司并披露。 -第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵循法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第四十条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清算和弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十六条规算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；（十）修改本章程；（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十一）对公司聘用、解聘会计师事 30%的事项；务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途事担保事项；项；（十三）审议公司在1年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持股售重大资产超过公司最近一期经审计计划；总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规（十四）审议批准变更募集资金用途章或本章程规定应当由股东会决定的其事项；他事项。（十五）审议股权激励计划和员工持股东会可以授权董事会对发行公司债股计划；券作出决议。（十六）授权董事会在符合相关法律法规的前提下发行股份；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司下列对外担保行为，第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；（三）公司的对外担保总额，超过最（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）法律、行政法规或本章程规定的其他情形。（七）法律、行政法规或本章程规定的其他情形。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决股东会审议前款第（五）项担保事项权的2/3以上通过；股东大会审议前时，应经出席会议的股东所持表决权的款除第（五）项外的其他担保事项2/3以上通过；股东会审议前款除第时，应经出席股东大会的股东所持表（五）项外的其他担保事项时，应经出决权的半数以上通过。席股东会的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配股东会审议前款第（六）项担保事项的股东，不得参与该项表决，该项表时，该股东或受该实际控制人支配的股决由出席股东大会的其他股东所持表东，不得参与该项表决，该项表决由出决权的半数以上通过。席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第四十二条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当公司发生的交易（提供担保、提供财务提交股东大会审议：资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）（一）交易涉及的资产总额（同时存在占公司最近一期经审计总资产的50%账面值和评估值的，以高者为准）占公以上；司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的（三）交易标的（如股权）的最近一个 50%以上；会计年度资产净额占公司市值的50%以上；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近（四）交易标的（如股权）最近一个会一个会计年度经审计营业收入的50％计年度相关的营业收入占公司最近一个以上，且超过5000万元；会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以（五）交易产生的利润占公司最近一个上，且超过500万元；会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一（六）交易标的（如股权）最近一个会个会计年度经审计净利润的50％以计年度相关的净利润占公司最近一个会上，且超过500万元。计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。上述规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。前款所述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不包括购买原材料、上述规定的市值，是指交易前10个交燃料和动力，以及出售产品或商品等易日收盘市值的算术平均值。与日常经营相关的交易行为）；对外前款所述“交易”包括下列事项：购买投资（购买银行理财产品的除外）；或出售资产（不包括购买原材料、燃料转让或受让研发项目；签订许可使用和动力，以及出售产品或商品等与日常协议；租入或租出资产；委托或者受经营相关的交易行为）；对外投资（购托管理资产和业务；赠与或受赠资买低风险银行理财产品的除外）；转让产；债权、债务重组；提供财务资助；证券交易所、本章程规定的其他或受让研发项目；签订许可使用协议；交易。提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托第四十三条公司与关联人发生的交易管理资产和业务；赠与或受赠资产；债金额（提供担保除外）占公司最近一权、债务重组；提供财务资助（含有息期经审计总资产或市值1%以上的交或者无息借款、委托贷款等）；放弃易，且超过3000万元的，应当提交权利（含放弃优先购买权、优先认购股东大会审议。权等）；证券交易所、本章程规定的其他交易。公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元的，应当提交股东会审议。第四十四条股东大会分为年度股东大第四十七条股东会分为年度股东会和会和临时股东大会。年度股东大会每临时股东会。年度股东会每年召开一年召开一次，应于上一个会计年度完次，应于上一个会计年度完结之后的6结之后的6个月之内召开。个月之内召开。第四十五条有下列情形之一的，公司第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临在事实发生之日起2个月以内召开临时时股东大会：股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定的的法定最低人数，或者少于本章程所法定最低人数，或者少于本章程所定人定人数的2/3时；数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达到实收股（二）公司未弥补的亏损达到实收股本本总额的1/3时；总额的1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出前述第（三）项持股股数按股东提出书书面请求当日其所持有的公司股份计面请求当日其所持有的公司股份计算。算。第四十六条公司召开股东大会的地点第四十九条公司召开股东会的地点为为公司住所地或股东大会通知中载明公司住所地或股东会通知中载明的其他的其他地点。股东大会将设置会场，地点。股东会将设置会场，以现场会议以现场会议形式召开。公司还将根据形式召开。公司还将根据相关规定提供相关规定提供网络投票的方式为股东网络投票的方式为股东参加股东会提供参加股东大会提供便利。股东通过上便利。股东通过上述方式参加股东会述方式参加股东大会的，视为出席。的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于现场会议时间、地点的选择应当便于股股东参加。发出股东大会通知后，无东参加。发出股东会通知后，无正当理正当理由，股东大会现场会议召开地由，股东会现场会议召开地点不得变点不得变更。确需变更的，召集人应更。确需变更的，召集人应当在现场会当在现场会议召开日前至少2个工作议召开日前至少2个工作日公告并说明日公告并说明原因。原因。第四十七条公司召开股东大会时聘请第五十条公司召开股东会时聘请律师律师对以下问题出具法律意见，并公对以下问题出具法律意见，并公告：告：（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人格是否合法有效；资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是合法有效；否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具（四）应公司要求对其他有关问题出的法律意见。具的法律意见。第四十八条独立董事有权向董事会提第五十一条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要内按时召集股东会。求召开临时股东大会的提议，董事会经全体独立董事过半数同意，独立董应当根据法律、行政法规和本章程的事有权向董事会提议召开临时股东会。规定，在收到提议后10日内提出同意对独立董事要求召开临时股东会的提或不同意召开临时股东大会的书面反议，董事会应当根据法律、行政法规和馈意见。董事会同意召开临时股东大本章程的规定，在收到提议后10日内会的，将在作出董事会决议后的5日提出同意或不同意召开临时股东会的书内发出召开股东大会的通知；董事会面反馈意见。董事会同意召开临时股东不同意召开临时股东大会的，将说明会的，将在作出董事会决议后的5日内理由并公告。发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。第四十九条监事会有权向董事会提议第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形召开临时股东会，应当以书面形式向董式向董事会提出。董事会应当根据法事会提出。董事会应当根据法律、行政律、行政法规和本章程的规定，在收法规和本章程的规定，在收到提议后到提案后10日内提出同意或不同意召10日内提出同意或不同意召开临时股开临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作在作出董事会决议后的5日内发出召出董事会决议后的5日内发出召开股东开股东大会的通知，通知中对原提议会的通知，通知中对原提议的变更，应的变更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在者在收到提案后10日内未作出反馈收到提议后10日内未作出反馈的，视的，视为董事会不能履行或者不履行为董事会不能履行或者不履行召集股东召集股东大会会议职责，监事会可以会会议职责，审计委员会可以自行召集自行召集和主持。和主持。第五十条单独或者合计持有公司10%第五十三条单独或者合计持有公司以上股份的股东有权向董事会请求召10%以上股份的股东向董事会请求召开开临时股东大会，并应当以书面形式临时股东会，应当以书面形式向董事会向董事会提出。董事会应当根据法提出。董事会应当根据法律、行政法规律、行政法规和本章程的规定，在收和本章程的规定，在收到请求后10日到请求后10日内提出同意或不同意召内提出同意或不同意召开临时股东会的开临时股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当在当在作出董事会决议后的5日内发出作出董事会决议后的5日内发出召开股召开股东大会的通知，通知中对原请东会的通知，通知中对原请求的变更，求的变更，应当征得相关股东的同应当征得相关股东的同意。意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或收到请求后10日内未作出反馈的，单者在收到请求后10日内未作出反馈独或者合计持有公司10%以上股份的的，单独或者合计持有公司10%以上股东向审计委员会提议召开临时股东股份的股东有权向监事会提议召开临会，应当以书面形式向审计委员会提出时股东大会，并应当以书面形式向监请求。事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会的，应应在收到请求5日内发出召开股东会的在收到请求5日内发出召开股东大会通知，通知中对原请求的变更，应当征的通知，通知中对原提案的变更，应得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股会通知的，视为审计委员会不召集和主东大会，连续90日以上单独或者合计持股东会，连续90日以上单独或者合持有公司10%以上股份的股东可以自计持有公司10%以上股份的股东可以行召集和主持。自行召集和主持。第五十一条监事会或股东决定自行召第五十四条审计委员会或者股东决定集股东大会的，须书面通知董事会，自行召集股东会的，须书面通知董事同时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出股股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券在股东会决议公告前，召集股东持股比交易所提交有关证明材料。例不得低于10%。第五十二条对于监事会或股东自行召第五十五条对于审计委员会或者股东集的股东大会，董事会和董事会秘书自行召集的股东会，董事会和董事会秘将予配合。董事会应当提供股权登记书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。日的股东名册。第五十三条监事会或股东自行召集的第五十六条审计委员会或者股东自行股东大会，召集的程序应与董事会召召集的股东会，会议所必需的费用由公集股东大会的程序相同，会议所必需司承担。的费用由公司承担。第五十四条提案的内容应当属于股东第五十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决会职权范围，有明确议题和具体决议事议事项，并且符合法律、行政法规和项，并且符合法律、行政法规和本章程本章程的有关规定。的有关规定。第五十五条公司召开股东大会，单独第五十八条公司召开股东会，董事或者合并持有公司1%以上股份的股东会、审计委员会以及单独或者合计持或董事会、监事会，有权向公司提出有公司1%以上股份的股东，有权向公新的提案。司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提股东，可以在股东会召开10日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集临时提案并书面提交召集人。召集人应人应当在收到提案后2日内发出股东当在收到提案后2日内发出股东会补充大会补充通知，公告临时提案的内通知，公告临时提案的内容，并将该临容。时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的除前款规定的情形外，召集人在发出规定，或者不属于股东会职权范围的股东大会通知公告后，不得修改股东除外。大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章中已列明的提案或增加新的提案。程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第五十六条召集人将在年度股东大会第五十九条召集人将在年度股东会召召开20日前以公告方式通知各股东，开20日前以公告方式通知各股东，临临时股东大会将于会议召开15日前以时股东会将于会议召开15日前以公告公告方式通知各股东。公司在计算起方式通知各股东。公司在计算起始期限始期限时，不应当包括会议召开当时，不应当包括会议召开当日。日。第五十七条股东大会的通知包括以下第六十条股东会的通知包括以下内内容：容：（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东有权出席股东会，并可以书面委托代理均有权出席股东大会，并可以书面委人出席会议和参加表决，该股东代理人托代理人出席会议和参加表决，该股不必是公司的股东；东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记（四）有权出席股东大会股东的股权日；登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号（五）会务常设联系人姓名、电话号码；码；（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或其他方式的表决时间及决程序。表决程序。股东会会议通知和补充通知中应当充股东大会会议通知和补充通知中应当分、完整披露所有提案的全部具体内充分、完整披露所有提案的全部具体容。内容。股东会网络或其他方式投票的开始时股东大会网络或其他方式投票的开始间，不得早于现场股东会召开前一日下时间，不得早于现场股东大会召开前午3：00，并不得迟于现场股东会召开一日下午3：00，并不得迟于现场股当日上午9：30，其结束时间不得早于东大会召开当日上午9：30，其结束现场股东会结束当日下午3：00。时间不得早于现场股东大会结束当日股权登记日与会议日期之间的间隔不得下午3：00。多于7个工作日，股权登记日一旦确股权登记日与会议日期之间的间隔不认，不得变更。得多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。第五十八条股东大会拟讨论董事、监第六十一条股东会拟讨论董事选举事事选举事项的，股东大会通知中应充项的，股东会通知中应充分披露董事候分披露董事、监事候选人的详细资选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等人情况；个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实（二）与公司的董事、监事、高级管际控制人是否存在关联关系；理人员、实际控制人及持股5%以上的（三）持有公司股份数量；股东是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关（三）披露持有公司股份数量；部门的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有除采取累积投票制选举董事外，每位董关部门的处罚和证券交易所惩戒。事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十九条发出股东大会通知后，无第六十二条发出股东会通知后，无正正当理由，股东大会不应延期或取当理由，股东会不应延期或取消，股东消，股东大会通知中列明的提案不应会通知中列明的提案不应取消。一旦出取消。一旦出现延期或取消的情形，现延期或取消的情形，召集人应当在原召集人应当在原定召开日前至少2个定召开日前至少2个工作日公告并说明工作日公告并说明原因。原因。第六十条公司董事会和其他召集人应第六十三条公司董事会和其他召集人采取必要措施，保证股东大会的正常将采取必要措施，保证股东会的正常秩秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯和侵犯股东合法权益的行为，应采取股东合法权益的行为，将采取措施加以措施加以制止并及时报告有关部门查制止并及时报告有关部门查处。处。第六十一条股权登记日登记在册的所第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司会，并依照有关法律、法规及本章程行章程行使表决权。使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委托委托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。第六十二条个人股东亲自出席会议第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明明其身份的有效证件或证明、股票账其身份的有效证件或证明；代理他人出户卡；委托代理他人出席会议的，应席会议的，应出示本人有效身份证件、出示本人有效身份证件、股东授权委股东授权委托书。托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代人委托的代理人出席会议。法定代表人表人委托的代理人出席会议。法定代出席会议的，应出示本人身份证、能证表人出席会议的，应出示本人身份明其具有法定代表人资格的有效证明；证、能证明其具有法定代表人资格的代理人出席会议的，代理人应出示本人有效证明；委托代理人出席会议的，身份证、法人股东单位的法定代表人代理人应出示本人身份证、法人股东依法出具的书面授权委托书。依法出具的书面授权委托书。第六十三条股东出具的委托他人出席第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内内容：容：（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入指示；股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托（五）委托人签名（或盖章）。委托人人为个人股东的，委托人应签名；委为法人股东的，应加盖法人单位印章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以-按自己的意思表决。第六十五条代理投票授权委托书由委第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授托人授权他人签署的，授权签署的授权权书或者其他授权文件应当经过公书或者其他授权文件应当经过公证。经证。经公证的授权书或者其他授权文公证的授权书或者其他授权文件，和投件，和投票代理委托书均需备置于公票代理委托书均需备置于公司住所或者司住所或者召集会议的通知中指定的召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十六条出席会议人员的会议登记第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载册由公司负责制作。会议登记册载明参明参加会议人员姓名（或单位名加会议人员姓名（或单位名称）、身份称）、身份证号码、住所地址、持有证号码、持有或者代表有表决权的股份或者代表有表决权的股份数额、被代数额、被代理人姓名（或单位名称）等理人姓名（或单位名称）等事项。事项。第六十七条召集人和公司聘请的律师第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据股东名册对股东资格的合法性将依据证券登记结算机构提供的股东进行验证，并登记股东姓名（或名名册共同对股东资格的合法性进行验称）及其所持有表决权的股份数。在证，并登记股东姓名（或者名称）及其会议主持人宣布现场出席会议的股东所持有表决权的股份数。在会议主持人和代理人人数及所持有表决权的股份宣布现场出席会议的股东和代理人人数总数之前，会议登记应当终止。及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条股东大会召开时，公司全第七十条股东会要求董事、高级管理体董事、监事和董事会秘书应当出席人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总经理和其他高级管理人员应员应当列席并接受股东的质询。当列席会议。第六十九条股东大会由董事长主持会第七十一条股东会由董事长主持。董议。董事长不能履行职务或者不履行事长不能履行职务或者不履行职务时，职务的，由半数以上董事共同推举1由过半数的董事共同推举的1名董事主名董事主持。持。监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职计委员会召集人主持。审计委员会召务或者不履行职务时，由半数以上监集人不能履行职务或者不履行职务时，事共同推举的1名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议事规经现场出席股东大会有表决权过半数则使股东会无法继续进行的，经出席股的股东同意，股东大会可推举1人担东会有表决权过半数的股东同意，股东任会议主持人，继续开会。会可推举1人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决则，详细规定股东会的召集、召开和表程序，包括通知、登记、提案的审决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、议、投票、计票、表决结果的宣布、会会议决议的形成、会议记录及其签议决议的形成、会议记录及其签署、公署、公告等内容，以及股东大会对董告等内容，以及股东会对董事会的授权事会的授权原则，授权内容应明确具原则，授权内容应明确具体。股东会议体。股东大会议事规则应作为章程的事规则应作为章程的附件，由董事会拟附件，由董事会拟定，股东大会批定，股东会批准。准。第七十一条在年度股东大会上，董事第七十三条在年度股东会上，董事会会、监事会应当就其过去1年的工作应当就其过去1年的工作向股东会作出向股东大会作出报告。每名独立董事报告。每名独立董事也应作出述职报也应作出述职报告。告。第七十二条董事、监事、高级管理人第七十四条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议东会上就股东的质询和建议作出解释和作出解释和说明。说明。第七十四条股东大会应有会议记录，第七十六条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以董事会秘书负责。下内容：会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人人姓名或名称；姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董议的董事、监事、经理和其他高级管事、高级管理人员姓名；理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席股东大会的股东和代理人所持有表决权的股份总数及占公司股份人数、所持有表决权的股份总数及占总数的比例；公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言点和表决结果；要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或说明；的答复或说明；（六）律师、计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记（七）公司章程规定应当载入会议记录录的其他内容。的其他内容。第七十五条召集人应当保证会议记录第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的内容真实、准确和完整。出席或者列席董事、监事、董事会秘书、召集人或会议的董事、董事会秘书、召集人或其其代表、会议主持人应当在会议记录代表、会议主持人应当在会议记录上签上签名。会议记录应当与现场出席股名。会议记录应当与现场出席股东的签东的签名册及代理出席的委托书、网名册及代理出席的委托书、网络及其他络及其他方式表决情况的有效资料一方式表决情况的有效资料一并保存，保并保存，保存期限不少于10年。存期限不少于10年。第七十六条召集人应当保证股东大会第七十八条召集人应当保证股东会连连续举行，直至形成最终决议。因不续举行，直至形成最终决议。因不可抗可抗力等特殊原因导致股东大会中止力等特殊原因导致股东会中止或不能作或不能作出决议的，应采取必要措施出决议的，应采取必要措施尽快恢复召尽快恢复召开股东大会或直接终止本开股东会或直接终止本次股东会，并及次股东大会，并及时公告。同时，召时公告。同时，召集人应向公司所在地集人应向公司所在地中国证监会派出中国证监会派出机构及证券交易所报机构及证券交易所报告。告。第七十七条股东大会决议分为普通决第七十九条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会的股东（包括股东代理人）会的股东（包括股东代理人）所持表决所持表决权的过半数通过。权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会的股东（包括股东代理人）会的股东（包括股东代理人）所持表决所持表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以普第八十条下列事项由股东会以普通决通决议通过：议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥弥补亏损方案；补亏损方案；（三）公司年度预算方案、决算方（三）董事会成员的任免及其报酬和支案；付方法；（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其（五）董事会和监事会成员的任免及他事项。其报酬和支付方法；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条下列事项由股东大会以特第八十一条下列事项由股东会以特别别决议通过：决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散散和清算；和清算；（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；（四）公司在1年内购买、出售重大（四）公司在1年内购买、出售重大资资产或者担保金额超过公司最近一期产或者向他人提供担保的金额超过公司经审计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规（六）法律、行政法规或公司章程规定定和股东大会以普通决议认定会对公的，以及股东会以普通决议认定会对公司产司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条股东（包括股东代理人）以第八十二条股东（包括股东代理人）其所代表的有表决权的股份数额行使以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重大重大事项时，对中小投资者表决应当事项时，对中小投资者表决应当单独计单独计票。单独计票结果应当及时公票。单独计票结果应当及时公开披露。开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东会有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有的股份总数。表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反券法》第六十三条第一款、第二款规定《证券法》第六十三条第一款、第二的，该超过规定比例部分的股份在买入款规定的，该超过规定比例部分的股后的三十六个月内不得行使表决权，且份在买入后的三十六个月内不得行使不计入出席股东会有表决权的股份总表决权，且不计入出席股东大会有表数。决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行有表决权股份的股东或者依照法律、政法规或者中国证监会的规定设立的投行政法规或者中国证监会的规定设立资者保护机构可以公开征集股东投票的投资者保护机构，可以公开征集股权。征集股东投票权应当向被征集人充东投票权，征集股东投票权应当向被分披露具体投票意向等信息。禁止以有征集人充分披露具体投票意向等信偿或者变相有偿的方式公开征集股东投息。禁止以有偿或者变相有偿的方式票权。除法定条件外，公司不得对征集公开征集股东投票权。除法定条件投票权提出最低持股比例限制。外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交第八十三条股东会审议有关关联交易易事项时，关联股东不应当参与投票事项时，关联股东不应当参与投票表表决，其所代表的有表决权的股份数决，其所代表的有表决权的股份数不计不计入有效表决总数；股东大会决议入有效表决总数；股东会决议的公告应应当充分披露非关联股东的表决情当充分披露非关联股东的表决情况。况。股东会对有关关联交易事项的表决，应股东大会对有关关联交易事项的表由出席股东会会议的非关联股东（包括决，应由出席股东大会会议的非关联股东代理人）所持表决权的过半数通过股东（包括股东代理人）所持表决权方为有效；但是，属于本章程规定的需的过半数通过方为有效；但是，属于由股东会以特别决议通过的事项应当由本章程规定的需由股东大会以特别决出席股东会会议的非关联股东（包括股议通过的事项应当由出席股东大会会东代理人）所持表决权的2/3以上通过议的非关联股东（包括股东代理人）方为有效。所持表决权的2/3以上通过方为有效。第八十二条除公司处于危机等特殊情第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批况外，非经股东会以特别决议批准，公准，公司不得与董事、经理和其他高司不得与董事、高级管理人员以外的人级管理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的管理交或者重要业务的管理交予该人负责的予该人负责的合同。合同。第八十三条董事、监事候选人名单以第八十五条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会决议。方式提请股东会表决。股东大会就选举2名及以上的董事或股东会就选举董事进行表决时，根据本者监事进行表决时，根据本章程的规章程的规定或者股东会的决议，可以实定或者股东大会的决议，实行累积投行累积投票制。票制。股东会选举两名以上独立董事时，应前款所称累积投票制是指股东大会选当实行累积投票制。举董事或者监事时，每一股份拥有与前款所称累积投票制是指股东会选举董应选董事或者监事人数相同的表决事时，每一股份拥有与应选董事人数相权，股东拥有的表决权可以集中使同的表决权，股东拥有的表决权可以集用。董事会应当向股东公告候选董中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执行股东会表决实行累积投票制应执行以下以下原则：原则：（一）董事或者监事候选人数可以多（一）董事候选人数可以多于股东会拟于股东大会拟选人数，但每位股东所选人数，但每位股东所投票的候选人数投票的候选人数不能超过股东大会拟不能超过股东会拟选董事人数，所分配选董事或者监事人数，所分配票数的票数的总和不能超过股东拥有的投票总和不能超过股东拥有的投票数，否数，否则，该票作废；则，该票作废；（二）独立董事和非独立董事实行分开（二）独立董事和非独立董事实行分投票。选举独立董事时每位股东有权取开投票。选举独立董事时每位股东有得的选票数等于其所持有的股票数乘以权取得的选票数等于其所持有的股票拟选独立董事人数的乘积数，该票数只数乘以拟选独立董事人数的乘积数，能投向公司的独立董事候选人；选举非该票数只能投向公司的独立董事候选独立董事时，每位股东有权取得的选票人；选举非独立董事时，每位股东有数等于其所持有的股票数乘以拟选非独权取得的选票数等于其所持有的股票立董事人数的乘积数，该票数只能投向数乘以拟选非独立董事人数的乘积公司的非独立董事候选人；数，该票数只能投向公司的非独立董（三）董事候选人根据得票多少的顺序事候选人；来确定最后的当选人，但每位当选人的（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但最低得票数必须超过出席股东会的股东每位当选人的最低得票数必须超过出（包括股东代理人）所持股份总数的半席股东大会的股东（包括股东代理数。如当选董事不足股东会拟选董事人人）所持股份总数的半数。如当选董数，应就缺额对所有不够票数的董事候事或者监事不足股东大会拟选董事或选人进行再次投票，仍不够者，由公司者监事人数，应就缺额对所有不够票下次股东会补选。如2位以上董事候选数的董事或者监事候选人进行再次投人的得票相同，但由于拟选名额的限制票，仍不够者，由公司下次股东大会只能有部分人士可当选的，对该等得票补选。如2位以上董事或者监事候选相同的董事候选人需单独进行再次投票人的得票相同，但由于拟选名额的限选举。制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。第八十四条除累积投票制外，股东大第八十六条除累积投票制外，股东会会应对所有提案进行逐项表决，对同将对所有提案进行逐项表决，对同一事一事项有不同提案的，应按提案提出项有不同提案的，将按提案提出的时间的时间顺序进行表决。除因不可抗力顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原等特殊原因导致股东大会中止或不能因导致股东会中止或不能作出决议外，作出决议外，股东大会不得对提案进股东会将不会对提案进行搁置或不予表行搁置或不予表决。决。第八十五条股东大会审议提案时，不第八十七条股东会审议提案时，不会得对提案进行修改，否则，有关变更对提案进行修改，若变更，则应当被视应当被视为一个新的提案，不能在本为一个新的提案，不能在本次股东会上次股东大会上进行表决。进行表决。第八十六条同一表决权在一次股东大第八十八条同一表决权只能选择现会上只能选择现场、网络或其他表决场、网络或者其他表决方式中的一种。方式中的一种。同一表决权出现重复同一表决权出现重复表决的以第一次投表决的以第一次投票结果为准。票结果为准。第八十七条股东大会采取记名方式投第八十九条股东会采取记名方式投票票表决。表决。第八十八条股东大会对提案进行表决第九十条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票应当推举两名股东代表参加计票和监和监票。审议事项与股东有关联关系票。审议事项与股东有关联关系的，相的，相关股东及代理人不得参加计关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由师、股东代表共同负责计票、监票，并律师、股东代表与监事代表共同负责当场公布表决结果，决议的表决结果载计票、监票，并当场公布表决结果，入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东其代理人，有权通过相应的投票系统查或其代理人，有权通过相应的投票系验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人第九十一条股东会现场结束时间不得应当宣布每一提案的表决情况和结早于网络或其他方式，会议主持人应当果，并根据表决结果宣布提案是否通宣布每一提案的表决情况和结果，并根过。据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的网络及其他表决方式中所涉及的公司、公司、计票人、监票人、主要股东、计票人、监票人、股东、网络服务方等网络服务方等相关各方对表决情况均相关各方对表决情况均负有保密义务。负有保密义务。第九十条出席股东大会的股东，应当第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之一：一：同意、反对或弃权。证券登记结同意、反对或者弃权。证券登记结算机算机构作为内地与香港股票市场交易构作为内地与香港股票市场交易互联互互联互通机制股票的名义持有人，按通机制股票的名义持有人，按照实际持照实际持有人意思表示进行申报的除有人意思表示进行申报的除外。外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决未投的表决票均视为投票人放弃表决权票、未投的表决票均视为投票人放弃利，其所持股份数的表决结果应计为表决权利，其所持股份数的表决结果“弃权”。应计为“弃权”。第九十一条会议主持人如果对提交表第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所决的决议结果有任何怀疑，可以对所投投票数进行点票；如果会议主持人未票数组织点票；如果会议主持人未进行进行点票，出席会议的股东或者股东点票，出席会议的股东或者股东代理人代理人对会议主持人宣布结果有异议对会议主持人宣布结果有异议的，有权的，有权在宣布表决结果后立即要求在宣布表决结果后立即要求点票，会议点票，会议主持人应当即时点票。主持人应当立即组织点票。第九十二条股东大会决议应当及时公第九十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和告，公告中应列明出席会议的股东和代代理人人数、所持有表决权的股份总理人人数、所持有表决权的股份总数及数及占公司有表决权股份总数的比占公司有表决权股份总数的比例、表决例、表决方式、每项提案的表决结果方式、每项提案的表决结果和通过的各和通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。第九十三条提案未获通过，或者本次第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，股东会变更前次股东会决议的，应当在应当在股东大会决议公告中作特别提股东会决议公告中作特别提示。示。第九十四条股东大会通过有关董事、第九十六条股东会通过有关董事选举监事选举提案的，新任董事、监事就提案的，新任董事就任时间自股东会作任时间自股东大会作出相关决议之日出相关决议之日起计算。起计算。第九十五条股东大会通过有关派现、第九十七条股东会通过有关派现、送送股或资本公积转增股本提案的，公股或者资本公积转增股本提案的，公司司将在股东大会结束后2个月内实施将在股东会结束后2个月内实施具体方具体方案。案。第九十六条公司董事为自然人，有下第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董列情形之一的，不能担任公司的董事：事：（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事为能力；行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑政治权利，执行期满未逾5年，被宣的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未（三）担任破产清算的公司、企业的董逾二年；事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业董事或者厂长、经理，对该公司、企破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公（四）担任因违法被吊销营业执照、责司、企业破产清算完结之日起未逾3令关闭的公司、企业的法定代表人，并年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊（四）担任因违法被吊销营业执照、销营业执照、责令关闭之日起未逾3 责令关闭的公司、企业的法定代表年；人，并负有个人责任的，自该公司、（五）个人所负数额较大的债务到期未企业被吊销营业执照、责令关闭之日清偿被人民法院列为失信被执行人；起未逾3年；（六）被中国证监会采取证券市场禁入（五）个人因所负数额较大的债务到措施，期限未满的；期未清偿被人民法院列为失信被执行（七）被证券交易所公开认定为不适人；合担任上市公司董事、高级管理人员（六）被中国证监会、证券交易所采等，期限未满的；取证券市场禁入措施，期限尚未届满（八）法律、行政法规或者部门规章规的；定的其他内容。（七）法律法规或部门规章、证券交违反本条规定选举、委派董事的，该选易所规定的其他内容。举、委派或者聘任无效。董事在任职期违反本条规定选举、委派董事的，该间出现本条情形的，公司将解除其职选举、委派或者聘任无效。董事在任务，停止其履职。职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。第九十七条董事由股东大会选举或更第九十九条非职工代表董事由股东会换，并可在任期届满前由股东大会解选举或更换，并可在任期届满前由股东除其职务。董事任期3年，任期届满会解除其职务，职工代表董事由公司职可连选连任。工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期3年，董事任期从就任之日起计算，至本届任期届满可连选连任。董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞董事任期从就任之日起计算，至本届董职导致董事会成员低于法定人数的，事会任期届满时为止。董事任期届满未在改选出的董事就任前，原董事仍应及时改选，在改选出的董事就任前，原当依照法律、行政法规、部门规章和董事仍应当依照法律、行政法规、部门公司章程的规定，履行董事职务。董规章和公司章程的规定，履行董事职事可以由经理或者其他高级管理人员务。兼任，但兼任经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员职务的董事以及由职工代表担任高级管理人员职务的董事以及由职工代的董事，总计不得超过公司董事总数表担任的董事，总计不得超过公司董事的1/2。总数的1/2。第九十八条董事对公司负有忠实义第一百条董事应当遵守法律、行政法务，应当采取措施避免自身利益与公规和公司章程的规定，对公司负有忠司利益冲突，不得利用职权牟取不正实义务，应当采取措施避免自身利益与当利益。公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适董事对公司负有下列忠实义务：用前款规定。（一）不得侵占公司财产、挪用公司资董事不得有下列行为：金；（一）侵占公司财产、挪用公司资（二）不得将公司资金以其个人名义或金；（二）将公司资金以其个人名义者其他个人名义开立账户存储；或者以其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他（三）利用职权贿赂或者收受其他非非法收入；法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，（四）接受他人与公司交易的佣金归并按照本章程的规定经董事会或者股为己有；东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）擅自披露公司秘密；（五）不得利用职务便利，为自己或他（六）不得违反公司章程的规定、未人谋取属于公司的商业机会，但向董事经股东大会或董事会决议通过，利用会或者股东会报告并经股东会决议通职务便利为自己或者他人谋取属于公过，或者公司根据法律、行政法规或司的商业机会；者本章程的规定，不能利用该商业机（七）不得违反公司章程的规定、未会的除外；经股东大会或董事会决议通过，自营（六）未向董事会或者股东会报告，或者为他人经营与公司同类的业务；并经股东会决议通过，不得自营或者（八）违反对公司忠实义务的其他行为他人经营与本公司同类的业务；为。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应归为己有；当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；董事直接或者间接与本公司订立合同（九）不得利用其关联关系损害公司或者进行交易，应当就与订立合同或利益；者进行交易有关的事项向董事会或者（十）法律、行政法规、部门规章及股东会报告，并按照公司章程的规定公司章程规定的其他忠实义务。经董事会或者股东会决议通过。董事的近亲属，董事、监事、高级管理人董事违反本条规定所得的收入，应当员或者其近亲属直接或者间接控制的归公司所有；给公司造成损失的，应企业，以及与董事、监事、高级管理当承担赔偿责任。人员有其他关联关系的关联人，与公董事、高级管理人员的近亲属，董司订立合同或者进行交易，适用前款事、高级管理人员或者其近亲属直接规定。或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第九十九条董事应当谨慎、认真、勤第一百〇一条董事应当遵守法律、行勉地行使公司所赋予的权利，遵守法政法规和本章程的规定，对公司负有律、行政法规和本章程，执行职务应勤勉义务，执行职务应当为公司的最当为公司的最大利益尽到管理者通常大利益尽到管理者通常应有的合理注应有的合理注意，对公司负有下列勤意。勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司司赋予的权利，以保证公司的商业行赋予的权利，以保证公司的商业行为符为符合国家的法律、行政法规以及国合国家的法律、行政法规以及国家各项家各项经济政策的要求，商业活动不经济政策的要求，商业活动不超过营业超过营业执照规定的业务范围；执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项业务、财（二）应公平对待所有股东；务报告，及时了解公司业务经营管理（三）及时了解公司业务经营管理状状况；况；（四）应当对公司定期报告签署书面（四）应当对公司定期报告签署书面确确认意见。保证公司所披露的信息真认意见，保证公司所披露的信息真实、实、准确、完整；准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情（五）应当如实向审计委员会提供有关况和资料，不得妨碍监事会或者监事情况和资料，不得妨碍审计委员会行使行使职权；职权；（六）法律、行政法规、部门规章及（六）法律、行政法规、部门规章及公公司章程规定的其他勤勉义务。公司司章程规定的其他勤勉义务。的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前款规定。第一百条董事连续两次未能亲自出第一百〇二条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当议，视为不能履行职责，董事会应当建建议股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。第一百〇一条董事可以在任期届满以前提董事可以在任期届满以前辞任。董事辞出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司职报告。董事会将在2日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效，公司将如因董事的辞职导致公司董事会低于在2个交易日内披露有关情况。法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政第一百〇三条如因董事的辞职导致公法规、部门规章和本章程规定，履行司董事会成员低于法定最低人数时，在董事职务。改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。规定，履行董事职务。公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施第一百〇二条董事辞职生效或者任期第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手届满，应向董事会办妥所有移交手续，续，其对公司和股东承担的忠实义其对公司和股东承担的忠实义务，在任务，在任期结束后并不当然解除，其期结束后并不当然解除，在本章程规定对公司商业秘密保密的义务在其任职的合理期限内仍然有效。董事在任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公期间因执行职务而应承担的责任，不开信息，其他忠实义务的持续期间应因离任而免除或者终止。当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百〇三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会-合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 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无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百〇四条董事执行公司职务时违第一百〇七条董事执行公司职务，给反法律、行政法规或者公司章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责定，给公司造成损失的，应当承担赔任；董事存在故意或者重大过失的，偿责任。也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇五条独立董事应按照相关法律、行政法规、中国证监会和证券交-易所的有关规定执行。第一百〇六条公司设董事会，对股东第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负责。会负责。第一百〇七条董事会由9名董事组第一百〇九条董事会由9名董事组成，其中独立董事3人、职工代表出成，其中独立董事3人，职工代表担任任的董事1名，设董事长1人。的董事1名，设董事长1人。第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东（一）负责召集股东会，并向股东会报大会报告工作；告工作；（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补案、决算方案；亏损方案；（五）制订公司的利润分配政策和弥（五）制订公司增加或者减少注册资补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司本、发行债券或其他证券及上市方股票或者合并、分立、解散及变更公司案；形式的方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）在股东会授权范围内，决定公司司股票或者合并、分立、解散及变更的对外投资、收购出售资产、资产抵公司形式的方案；押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资（八）决定公司内部管理机构的设置；产抵（九）决定聘任或者解聘公司总经理、押、对外担保事项、委托理财、关联董事会秘书及其他高级管理人员，并决交易、对外捐赠等事项；定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经（九）决定公司内部管理机构的设理、财务总监等高级管理人员，并决定置；其报酬事项和奖惩事项；（十）根据董事长的提名，决定聘任（十）制订公司的基本管理制度；或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事（十一）制订公司章程的修改方案；项和奖惩事项；根据总经理的提名，（十二）管理公司信息披露事项；决定聘任或者解聘公司副总经理、财（十三）向股东会提请聘请或更换为公务总监等高级管理人员，并决定其报司审计的会计师事务所；酬事项和奖惩事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并（十一）制订公司的基本管理制度；检查总经理的工作；（十二）制订公司章程的修改方案；（十五）法律、行政法规、部门规章或（十三）管理公司信息披露事项；公司章程授予的其他职权。（十四）向股东大会提请聘请或更换超过股东会授权范围的事项，应当提交为公司审计的会计师事务所；股东会审议。（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百〇九条公司董事会应当就注册第一百一十一条公司董事会应当就注会计师对公司财务报告出具的非标准册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。审计意见向股东会作出说明。第一百一十条董事会制定董事会议事第一百一十二条董事会制定董事会议规则，以确保董事会落实股东大会决事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十一条董事会应当确定对外第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对投资、收购出售资产、资产抵押、对外外担保事项、委托理财、关联交易的担保事项、委托理财、关联交易、对外权限，建立严格的审查和决策程序；捐赠等权限，建立严格的审查和决策程重大投资项目应当组织有关专家、专序；重大投资项目应当组织有关专家、业人员进行评审，并报股东大会批专业人员进行评审，并报股东会批准。准。公司发生的交易（提供担保、提供财务公司发生的交易（提供担保除外）达资助除外）达到下列标准之一的，应当到下列标准之一的，应当提交董事会提交董事会审议批准：审议批准：（一）交易涉及的资产总额（同时存在（一）交易涉及的资产总额（同时存账面值和评估值的，以高者为准）占公在账面值和评估值的，以高者为准）司最近一期经审计总资产的10%以上但占公司最近一期经审计总资产的10%低于最近一期经审计总资产的50%；以上但低于最近一期经审计总资产的（二）交易的成交金额占公司市值的 50%； 10%以上但低于公司市值的50％；（二）交易的成交金额占公司市值的（三）交易标的（如股权）的最近一个 10%以上但低于公司市值的50％；会计年度资产净额占公司市值的10%以（三）交易标的（如股权）的最近一上但低于公司市值的50%；个会计年度资产净额占公司市值的（四）交易标的（如股权）最近一个会 10%以上但低于公司市值的50%；计年度相关的营业收入占公司最近一个（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度经审计营业收入的10％以会计年度相关的营业收入占公司最近上，且超过1000万元，但低于公司最一个会计年度经审计营业收入的10％近一个会计年度经审计营业收入的以上，且超过1000万元，但低于公50％或金额不超过5000万元；司最近一个会计年度经审计营业收入（五）交易产生的利润占公司最近一个的50％或金额不超过5000万元；会计年度经审计净利润的10％以上且（五）交易产生的利润占公司最近一金额超过100万元，但低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上个会计年度经审计净利润的50％或金且金额超过100万元，但低于公司最额不超过500万元；近一个会计年度经审计净利润的50％（六）交易标的（如股权）最近一个会或金额不超过500万元；计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超过（六）交易标的（如股权）最近一个 100万元，但低于公司最近一个会计年会计年度相关的净利润占公司最近一度经审计净利润的50%或金额不超过个会计年度经审计净利润的10%以上 500万元。且金额超过100万元，但低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%（七）本章程第四十六条规定的除须提或金额不超过500万元。交股东会审议通过之外的其他对外担保事项；（七）本章程第四十一条规定的除须提交股东大会审议通过之外的其他对（八）公司与关联自然人发生的交易金外担保事项；额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），或与关联法人发生的交易金（八）公司与关联自然人发生的交易额在300万元以上，且占公司最近一期金额在30万元以上的关联交易（提经审计总资产或市值0.1%以上的关联供担保除外），或与关联法人发生的交易（提供担保除外）；交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以（九）中国证监会或证券交易所规定的上的关联交易（提供担保除外）；其他情形。（九）中国证监会或证券交易所规定上述指标涉及的数据如为负值，取其的其他情形。绝对值计算。上述规定的市值，是指交易前10个上述规定的市值，是指交易前10个交交易日收盘市值的算术平均值。易日收盘市值的算术平均值。前款所述“交易”包括下列事项：购前款所述“交易”包括下列事项：购买买或出售资产（不包括购买原材料、或出售资产（不包括购买原材料、燃料燃料和动力，以及出售产品或商品等和动力，以及出售产品或商品等与日常与日常经营相关的交易行为）；对外经营相关的交易行为）；对外投资（购投资（购买银行理财产品的除外）；买低风险银行理财产品的除外）；转让转让或受让研发项目；签订许可使用或受让研发项目；签订许可使用协议；协议；租入或租出资产；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资委托或者受托管理资产和业务；赠与产和业务；赠与或受赠资产；债权、债或受赠资产；债权、债务重组；提供务重组；提供财务资助（含有息或者无财务资助；证券交易所、本章程规定息借款、委托贷款等）；放弃权利（含的其他交易。放弃优先购买权、优先认购权等）；证券交易所、本章程规定的其他交易。第一百一十三条董事长行使下列职第一百一十五条董事长行使下列职权：权：（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事会事会会议；会议；（二）督促、检查董事会决议的执行（二）督促、检查董事会决议的执行情情况；况；（三）签署董事会重要文件和其他应（三）签署董事会重要文件和其他应由由公司法定代表人签署的其他文件；公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；（五）提名聘任或解聘公司总经理；（五）提名聘任或解聘公司总经理；（六）在发生特大自然灾害等不可抗（六）在发生特大自然灾害等不可抗力力的紧急情况下，对公司事务行使符的紧急情况下，对公司事务行使符合法合法律规定和公司利益的特别处置律规定和公司利益的特别处置权，并在权，并在事后向公司董事会和股东大事后向公司董事会和股东会报告；会报告；（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。董事会不得将《公司法》所规定的应由董事会不得将《公司法》所规定的应董事会行使的职权授权给公司董事长行由董事会行使的职权授权给公司董事使或直接作出决定；但为执行董事会决长行使或直接作出决定；但为执行董议，董事会可以授权董事长有权决定执事会决议，董事会可以授权董事长有行该决议过程中所涉其他具体事项。董权决定执行该决议过程中所涉其他具事会对董事长的授权，应当明确和具体事项。董事会对董事长的授权，应体。当明确和具体。第一百一十四条董事长不能履行职务第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事或者不履行职务的，由过半数的董事共共同推举1名董事履行职务。同推举1名董事履行职务。第一百一十五条董事会每年至少召开第一百一十七条董事会每年至少召开 2次会议，由董事长召集，于会议召 2次会议，由董事长召集，于会议召开开10日以前书面通知全体董事和监 10日以前书面通知全体董事。前述10事。前述10日的期限自发出书面通日的期限自发出书面通知之日起计算，知之日起计算，截止日不包括会议召截止日不包括会议召开当日。开当日。第一百一十六条代表1/10以上表决第一百一十八条代表1/10以上表决权权的股东、1/3以上董事或者监事的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。会，可以提议召开董事会临时会议。董董事长应当自接到提议后10日内，事长应当自接到提议后10日内，召集召集和主持董事会会议。和主持董事会会议。第一百一十七条董事会召开临时董事第一百一十九条董事会召开临时董事会会议以书面方式通知；通知应在会会会议以书面方式通知；通知应在会议议召开2日以前送达全体董事和监召开2日以前送达全体董事。但如有紧事。但如有紧急情形需召开临时董事急情形需召开临时董事会会议，董事长会会议，董事长可随时召集董事会会可随时召集董事会会议，但应给董事以议，但应给董事以必要的准备时间。必要的准备时间。第一百二十条董事与董事会会议决议第一百二十二条董事与董事会会议决事项所涉及的企业有关联关系的，不议事项所涉及的企业或者个人有关联关得对该项决议行使表决权，也不得代系的，该董事应当及时向董事会书面理其他董事行使表决权。该董事会会报告。有关联关系的董事不得对该项议由过半数的无关联关系董事出席即决议行使表决权，也不得代理其他董事可举行，董事会会议所作决议须经无行使表决权。该董事会会议由过半数的关联关系董事过半数通过。出席董事无关联关系董事出席即可举行，董事会会的无关联关系董事人数不足3人会议所作决议须经无关联关系董事过半的，应将该事项提交公司股东大会审数通过。出席董事会会议的无关联关系议。董事人数不足3人的，应当将该事项提交公司股东会审议。第一百二十一条董事会决议采取记名第一百二十三条董事会召开会议和表投票方式表决。董事会临时会议在保决采取记名投票方式。董事会临时会议障董事充分发表意见的前提下，可以在保障董事充分发表意见的前提下，可传真方式或者其他符合法律法规规定以传真方式或者其他符合法律法规规定的形式进行并作出决议，并由参会董的形式进行并作出决议，并由参会董事事签字。签字。第一百二十二条董事会会议应当由董第一百二十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，事本人出席，董事因故不能出席的，可可以书面（包括以传真、电子邮件等以书面（包括以传真、电子邮件等形形式）委托其他董事代为出席。委托式）委托其他董事代为出席。委托书应书应当载明代理人的姓名，代理事当载明代理人的姓名，代理事项、授权项、权限和有效期限，并由委托人签范围和有效期限，并由委托人签名或者名或盖章；未载明代理事项和权限的盖章；未载明代理事项和授权范围的视视为代理人可自行决策。代为出席会为代理人可自行决策。代为出席会议的议的董事应当在授权范围内行使董事董事应当在授权范围内行使董事的权的权利。董事未出席董事会会议，亦利。董事未出席董事会会议，亦未委托未委托代表出席的，视为放弃在该次代表出席的，视为放弃在该次会议上的会议上的投票权。投票权。第一百二十四条董事会会议记录包括第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集（一）会议召开的日期、地点和召集人人姓名；姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委（二）出席董事的姓名以及受他人委托托出席董事会的董事（代理人）姓出席董事会的董事（代理人）姓名；名；（三）会议议程；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结（表决结果应载明同意、反对或者弃权果（表决结果应载明同意、反对或弃的票数）。权的票数）。第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职-责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； --（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有前述第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知--识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义-- 务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权 --利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承 --诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一--款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百三十四条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员-- 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百三十五条公司董事会设置审计 --委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的--董事，其中独立董事2人，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审 --计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3以上成员出席方可举行。 -- 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事； --（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策 --与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十一条战略委员会主要职责权限如下：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议：（二）对规定须经董事会批准的重大投资融资、资本运作方案进行研究并 --提出建议；（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定和董事会授权的其他事项。第一百二十六条公司章程关于不得担第一百四十三条公司章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理任董事的情形、离职管理制度的规人员。定，同时适用于高级管理人员。公司章程关于董事忠实义务和勤勉义公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务务的规定，同时适用于高级管理人的规定，同时适用于高级管理人员。员。第一百二十八条总经理每届任期3第一百四十五条总经理每届任期3年，可以连聘连任。年，总经理连聘可以连任。第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事（一）主持公司的生产经营管理工作，会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务总监及其他高级管理人（六）提请董事会聘任或者解聘副总经员；理、财务总监及其他高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会会决定聘任或者解聘以外的负责管理决定聘任或者解聘以外的管理人员；人员；（八）公司章程或者董事会授予的其他（八）公司章程或董事会授予的其他职权。职权。总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。第一百三十条总经理应制定总经理工第一百四十七条总经理应制订总经理作细则，报董事会批准后实施。工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十一条总经理工作细则应包第一百四十八条总经理工作细则应包括以下内容：括以下内容：（一）总经理办公会议召开的条件、（一）总经理办公会议召开的条件、程程序和参加的人员；序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重大大合同的权限，以及向董事会、监事合同的权限，以及向董事会的报告制会的报告制度；度；（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十二条公司发生以下交易第一百四十九条公司发生以下交易的，应当提交总经理办公会议审议批的，应当提交总经理办公会议审议批准：准：（一）交易涉及的资产总额（同时存（一）交易涉及的资产总额（同时存在在账面值和评估值的，以高者为准）账面值和评估值的，以高者为准）占公占公司最近一期经审计总资产的比值司最近一期经审计总资产的比值未达到未达到10%；10%；（二）交易的成交金额占公司市值的（二）交易的成交金额占公司市值的比比值未达到10%；值未达到10%；（三）交易标的（如股权）的最近一（三）交易标的（如股权）的最近一个个会计年度资产净额占公司市值的比会计年度资产净额占公司市值的比值未值未达到10%；达到10%；（四）交易标的（如股权）最近一个（四）交易标的（如股权）最近一个会会计年度相关的营业收入占公司最近计年度相关的营业收入占公司最近一个一个会计年度经审计营业收入的比值会计年度经审计营业收入的比值未达到未达到10%，或不超过1000万元；10％，或不超过1000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一（五）交易产生的利润占公司最近一个个会计年度经审计净利润的比值未达会计年度经审计净利润的比值未达到到10%，或不超过100万元；10％，或不超过100万元；（六）交易标的（如股权）最近一个（六）交易标的（如股权）最近一个会会计年度相关的净利润占公司最近一计年度相关的净利润占公司最近一个会个会计年度经审计净利润的比值未达计年度经审计净利润的比值未达到到10%，或不超过100万元。10%，或不超过100万元。上述规定的市值，是指交易前10个上述指标涉及的数据如为负值，取其交易日收盘市值的算术平均值。绝对值计算。前款所述“交易”包括：购买或出售上述规定的市值，是指交易前10个交资产（不包括购买原材料、燃料和动易日收盘市值的算术平均值。力，以及出售产品或商品等与日常经前款所述“交易”包括：购买或出售资营相关的交易行为）；对外投资（购买产（不包括购买原材料、燃料和动力，银行理财产品的除外）；赠与或受赠资以及出售产品或商品等与日常经营相关产；债权、债务重组；提供财务资的交易行为）；对外投资（购买低风险助；本章程或公司内控制度规定的其银行理财产品的除外）；转让或受让研他事项。发项目；签订许可使用协议；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；证券交易所、本章程规定的其他交易。第一百三十三条总经理可以在任期届第一百五十条总经理可以在任期届满满以前提出辞职。有关总经理辞职的以前提出辞职。有关总经理辞职的具体具体程序和办法由总经理与公司之间程序和办法由总经理与公司之间的劳动的劳务合同规定。合同规定。第一百三十五条公司设董事会秘书，第一百五十二条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹负责公司股东会和董事会会议的筹备、备、文件保管以及公司股东资料管文件保管以及公司股东资料管理，办理理，办理信息披露事务等事宜。董事信息披露事务等事宜。会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。第一百三十六条高级管理人员执行公第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门司职务，给他人造成损害的，公司将规章或本章程的规定，给公司造成损承担赔偿责任；高级管理人员存在故失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百三十七条公司高级管理人员应第一百五十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股当忠实履行职务，维护公司和全体股东东的最大利益。公司高级管理人员因的最大利益。未能忠实履行职务或违背诚信义务，公司高级管理人员因未能忠实履行职务给公司和社会公众股股东的利益造成或者违背诚信义务，给公司和社会公众损害的，应当依法承担赔偿责任。股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百三十八条公司章程规定的不得 - 担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受-贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十条监事的任期每届为3 -年。监事任期届满，连选可以连任。第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出- 的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定-期报告签署书面确认意见。第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询-或者建议。第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损-失的，应当承担赔偿责任。第一百四十五条监事执行公司职务时 - 违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十六条公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表出任的监事1名。监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推-举1名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百四十七条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；（三）对董事、总经理和其他高级管 -理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；（四）向股东大会提出议案；（五）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（七）依据《公司法》的相关规定对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）法律、行政法规和公司章程授予的其他职权。第一百四十八条监事会每6个月至少召开1次会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，监事会会议通知应在会议召开2日以前书面送达全体监事；但如有紧急情形- 需召开临时监事会会议，监事会主席可随时召集监事会会议，但应给监事以必要的准备时间。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十九条监事会应制订监事会议事规则，经股东大会审议通过，明- 确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百五十条监事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上-的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议 -期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第一百五十三条公司在每一会计年度第一百五十六条公司在每一会计年度结束后4个月内向中国证监会和证券结束后4个月内向中国证监会派出机构交易所报送并披露年度报告，在每一和证券交易所报送并披露年度报告，在会计年度上半年结束之日起2个月内每一会计年度上半年结束之日起2个月向中国证监会派出机构和证券交易所内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。在每一会计年报送并披露中期报告。在每一会计年度度前3个月和前9个月结束之日起前3个月和前9个月结束之日起的1个的1个月内披露季度报告。月内披露季度报告。上述年度报告、中期报告、季度报告上述年度报告、中期报告、季度报告按按照有关法律、行政法规及部门规章照有关法律、行政法规、中国证监会及的规定进行编制。上海证券交易所的规定进行编制。第一百五十四条公司除法定的会计账第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存金，不以任何个人名义开立账户存储。储。第一百五十五条公司分配当年税后利第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司润时，应当提取利润的10%列入公司法法定公积金。公司法定公积金累计额定公积金。公司法定公积金累计额为公为公司注册资本的50%以上的，可以司注册资本的50%以上的，可以不再提不再提取。取。公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度度亏损的，在依照前款规定提取法定亏损的，在依照前款规定提取法定公积公积金之前，应当先用当年利润弥补金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金经股东会决议，还可以从税后利润中提后，经股东大会决议，还可以从税后取任意公积金。利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税利润，按照股东持有的股份比例分配，后利润，按照股东持有的股份比例分但本章程规定不按持股比例分配的除配，但本章程规定不按持股比例分配外。的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润润。退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承公司违反前款规定向股东分配利润担赔偿责任。的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东公司持有的本公司股份不参与分配利及负有责任的董事、监事、高级管理润。人员应当承担赔偿责任。第一百五十六条公司的公积金用于弥第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或补公司的亏损、扩大公司生产经营或者者转为增加公司注册资本。转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任公积金弥补公司亏损，先使用任意公积意公积金和法定公积金；仍不能弥补金和法定公积金，仍不能弥补的，可以的，可以按照规定使用资本公积金。按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所法定公积金转为增加注册资本时，所留留存的该项公积金不少于转增前公司存的该项公积金不少于转增前公司注册注册资本的25%。资本的25%。第一百五十七条公司股东大会对利润第一百六十条公司股东会对利润分配分配方案作出决议后，或公司董事会方案作出决议后，或者公司董事会根据根据年度股东大会审议通过的下一年年度股东会审议通过的下一年中期分红中期分红条件和上限制定具体方案条件和上限制定具体方案后，须在2个后，须在2个月内完成股利（或股月内完成股利（或者股份）的派发事份）的派发事项。项。第一百五十八条公司的利润分配政策第一百六十一条公司的利润分配政策如下：如下： 1、利润分配的顺序 1、利润分配形式公司分配当年税后利润时，应当提取公司可采取现金、股票或两者相结合的利润的10%列入公司法定公积金。公方式分配股利，并优先推行以现金方式司法定公积金累计额为公司注册资本分配股利；公司具备现金分红条件的，的50%以上的，可以不再提取。应当采用现金分红进行利润分配。公司的法定公积金不足以弥补以前年 2、利润分配的具体条件和比例度亏损的，在依照前款规定提取法定在当年实现的净利润为正数且当年末未公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，且每年以现金方式分配的公司从税后利润中提取法定公积金利润应当不少于当年实现的可分配利润后，经股东大会决议，还可以从税后的百分之十。利润中提取任意公积金。在满足现金红利条件的情况下，具体分公司弥补亏损和提取公积金后所余税配比例由公司董事会根据公司经营状况后利润，按照股东持有的股份比例分和中国证监会的有关规定拟定，由股东配。会审议决定。股东大会违反前款规定，在公司弥补公司董事会应当综合考虑所处行业特亏损和提取法定公积金之前向股东分点、发展阶段、自身经营模式、盈利水配利润的，股东必须将违反规定分配平以及是否有重大资金支出安排等因的利润退还公司。素，区分下列情形，并按照公司章程规公司持有的本公司股份不参与分配利定的程序，提出差异化的现金分红政润。策： 2、利润分配形式（1）公司发展阶段属成熟期且无重大公司可采取现金、股票或两者相结合资金支出安排的，进行利润分配时，现的方式分配股利，并优先推行以现金金分红在本次利润分配中所占比例最低方式分配股利；公司具备现金分红条应达到百分之八十；件的，应当采用现金分红进行利润分（2）公司发展阶段属成熟期且有重大配。3、利润分配的具体条件和比例资金支出安排的，进行利润分配时，现在当年实现的净利润为正数且当年末金分红在本次利润分配中所占比例最低未分配利润为正数的情况下，公司应应达到百分之四十；当进行现金分红，且每年以现金方式（3）公司发展阶段属成长期且有重大分配的利润应当不少于当年实现的可资金支出安排的，进行利润分配时，现分配利润的百分之十。金分红在本次利润分配中所占比例最低在满足现金红利条件的情况下，具体应达到百分之二十；分配比例由公司董事会根据公司经营公司发展阶段不易区分但有重大资金支状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。出安排的，可以按照前项规定处理。公司董事会应当综合考虑所处行业特在公司符合上述现金分红规定，具有公点、发展阶段、自身经营模式、盈利司成长性、每股净资产的摊薄、股本规水平以及是否有重大资金支出安排等模和股权结构等真实合理因素，发放股因素，区分下列情形，并按照公司章票股利有利于公司全体股东整体利益程规定的程序，提出差异化的现金分时，董事会可以在实施上述现金分红之红政策：外提出股票股利分配方案，并提交股东会审议。（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，3、利润分配方案的决策程序现金分红在本次利润分配中所占比例在每个会计年度结束后四个月内，公司最低应达到百分之八十；管理层、董事会应结合公司盈利情况、（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金需求和股东回报规划提出合理的分资金支出安排的，进行利润分配时，红建议和预案。股东会应依法依规对董现金分红在本次利润分配中所占比例事会提出的分红议案进行表决。最低应达到百分之四十；公司在制定现金分红具体方案时，公司（3）公司发展阶段属成长期且有重大董事会应当认真研究和论证公司现金分资金支出安排的，进行利润分配时，红的时机、条件和最低比例、调整的条现金分红在本次利润分配中所占比例件及其决策程序要求等事宜。独立董事最低应达到百分之二十；认为现金分红具体方案可能损害上市公司或中小股东权益的，有权发表独立意公司发展阶段不易区分但有重大资金见。董事会对独立董事的意见未采纳或支出安排的，可以按照现金分红政策者未完全采纳的，应当在董事会决议中第（3）项的规定处理。现金分红在本记载独立董事的意见及未采纳的具体理次利润分配中所占比例为现金股利除由，并披露。公司在考虑对全体股东持以现金股利与股票股利之和。续、稳定、科学的回报基础上，形成利在公司符合上述现金分红规定，具有润分配方案。公司成长性、每股净资产的摊薄、股公司召开年度股东会审议年度利润分配本规模和股权结构等真实合理因素，方案时，可审议批准下一年中期现金分发放股票股利有利于公司全体股东整红的条件、比例上限、金额上限等。年体利益时，董事会可以在实施上述现度股东会审议的下一年中期分红上限不金分红之外提出股票股利分配方案，应超过相应期间归属于公司股东的净利并提交股东大会审议。润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方 4、利润分配方案的决策程序案。在每个会计年度结束后四个月内，公董事会提出的利润分配方案需经董事会司管理层、董事会应结合公司盈利情过半数以上董事表决通过，并提交股东况、资金需求和股东回报规划提出合会审议。理的分红建议和预案。股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行董事会在决策和形成利润分配预案时，表决。要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，公司在制定现金分红具体方案时，公并形成书面记录作为公司档案妥善保司董事会应当认真研究和论证公司现存。金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东会审议利润分配方案需经出席股东独立董事认为会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红具体方案可能损害上市公司现金分红政策或最低现金分红比例确定或中小股东权益的，有权发表独立意当年利润分配方案的，公司当年利润分见。董事会对独立董事的意见未采纳配方案应当经出席股东会的股东所持表或者未完全采纳的，应当在董事会决决权的三分之二以上通过。议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司在考虑对全公司应切实保障中小股东参与股东会的体股东持续、稳定、科学的回报基础权利，在公司股东会对利润分配方案进上，形成利润分配方案。行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分公司召开年度股东大会审议年度利润听取中小股东的意见和诉求，并及时答分配方案时，可审议批准下一年中期复中小股东关心的问题。现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中利润分配方案经股东会审议通过后方可期分红上限不应超过相应期间归属于实施。公司股东的净利润。董事会根据股东公司应严格按照有关规定在年度报告、大会决议在符合利润分配的条件下制半年度报告中披露利润分配政策和现金定具体的中期分红方案。分红预案的执行情况。公司董事会对本董事会提出的利润分配方案需经董事年度盈利，但未提出现金利润分配预案会过半数以上董事表决通过，并提交的，应当在定期报告中披露未分红的原股东大会审议。因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，在召开股东会时除现场会监事会应对董事会拟定的利润分配方议外，还应向股东提供网络形式的投票案进行审议，并经监事会全体监事过平台。半数以上表决通过。 4、利润分配政策的调整条件和程序董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董公司根据有关法律、法规和规范性文件事的发言要点、董事会投票表决情况的规定，行业监管政策，自身经营情等内容，并形成书面记录作为公司档况、投资规划和长期发展的需要，或者案妥善保存。因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益股东大会审议利润分配方案需经出席保护为出发点，在履行有关程序后可以股东大会的股东所持表决权的二分之对既定的利润分配政策进行调整，但调一以上通过；公司在特殊情况下无法整后的利润分配政策不得违反中国证监按照既定的现金分红政策或最低现金会和上海证券交易所的有关规定。董事分红比例确定当年利润分配方案的，会应综合考虑利润分配政策调整的条公司当年利润分配方案应当经出席股件，并结合公众投资者特别是中小股东东大会的股东所持表决权的三分之二和独立董事的意见，拟定调整利润分配以上通过。政策的议案。董事会提出的调整利润分公司应切实保障中小股东参与股东大配政策议案需经董事会半数以上董事表会的权利，在公司股东大会对利润分决通过。调整利润分配政策的议案经上配方案进行审议前，应当通过多种渠述程序审议通过后，需提交公司股东会道主动与股东特别是中小股东进行沟审议，并经出席股东会股东所持表决权通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的三分之二以上通过。问题。利润分配方案经股东大会审议通过后方可实施。公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配政策和现金分红预案的执行情况。公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 5、利润分配政策的调整条件和程序公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务-收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后-实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审 -计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百六十三条公司内部审计机构对 -公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风 - 险管理、内部控制财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负-责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单 - 位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百六十七条审计委员会参与对内 -部审计负责人的考核。第一百六十二条公司聘用会计师事务第一百六十九条公司聘用、解聘会计所由审计委员会审议同意后，提交董师事务所，由股东会决定。董事会不得事会审议，由股东大会决定，董事会在股东会决定前委任会计师事务所。不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十四条会计师事务所的审计第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。第一百六十五条公司解聘或者不再续第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先聘会计师事务所时，提前15天事先通通知会计师事务所；公司股东大会就知会计师事务所；公司股东会就解聘会解聘会计师事务所进行表决时，应当计师事务所进行表决时，允许会计师事允许会计师事务所陈述意见。务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。第一百六十八条公司召开股东大会的第一百七十五条公司召开股东会的会会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告方式进行。第一百七十条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件（包括电子-邮件）、传真和电话方式进行。第一百七十二条因意外遗漏未向某有第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该权得到通知的人送出会议通知或者该等等人没有收到会议通知，会议及会议人没有收到会议通知，会议及会议作出作出的决议并不因此无效。的决议并不仅因此无效。第一百七十四条公司合并可以采取吸第一百八十条公司合并可以采取吸收收合并和新设合并两种形式。合并和新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被被吸收的公司解散。2个以上公司合吸收的公司解散。2个以上公司合并设并设立一个新的公司为新设合并，合立一个新的公司为新设合并，合并各方并各方解散。解散。第一百八十一条公司合并支付的价款不超过公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的-除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百七十五条公司合并，应当由合第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负并各方签订合并协议，并编制资产负债债表和财产清单。公司应当自作出合表和财产清单。公司应当自作出合并决并决议之日起10日内通知债权人，议之日起10日内通知债权人，并于30并于30日内在报纸上或者国家企业日内在本章程指定的报纸上或者国家企信用信息公示系统公告。业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日债权人自接到通知书之日起30日内，内，未接到通知书的自公告之日起45未接到通知书的自公告之日起45日日内，可以要求公司清偿债务或者提内，可以要求公司清偿债务或者提供相供相应的担保。应的担保。第一百七十七条公司分立，其财产作第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表和财公司分立，应当编制资产负债表和财产产清单。公司应当自作出分立决议之清单。公司应当自作出分立决议之日起日起10日内通知债权人，并于3010日内通知债权人，并于30日内在本日内在报纸上或者国家企业信用信息章程指定的报纸上或者国家企业信用信公示系统公告。息公示系统公告。第一百七十九条公司需要减少注册资第一百八十六条公司减少注册资本本时，应当编制资产负债表及财产清时，将编制资产负债表及财产清单。单。公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30在本章程指定的报纸上或者国家企业信日内在报纸上或者国家企业信用信息用信息公示系统公告。债权人自接到通公示系统公告。债权人自接到通知书知之日起30日内，未接到通知的自公之日起30日内，未接到通知书的自告之日起45日内，有权要求公司清偿公告之日起45日内，有权要求公司债务或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。公司公司减少注册资本，应当按照股东持有减资后的注册资本不得低于法定的最股份的比例相应减少出资额或者股份，低限额。法律或者本章程另有规定的除外。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。第一百八十七条公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适-用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资-的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购-权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第一百八十一条有下列情形之一的，第一百九十一条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立而解散；（三）因公司合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭闭或者被撤销；或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继继续存续会使股东利益受到重大损续存续会使股东利益受到重大损失，通失，通过其他途径不能解决的，持有过其他途径不能解决的，持有公司10%公司全部股东表决权10%以上的股以上表决权的股东，可以请求人民法院东，可以请求人民法院解散公司。解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百八十二条公司有本章程第一百第一百九十二条公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通九十一条第（一）项、第（二）项情形过修改本章程而存续。的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经过股东会决议而依照前款规定修改本章程，须经出席存续。股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十三条公司因本章程第一百第一百九十三条公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、九十一条第（一）项、第（二）项、第第（四）项、第（五）项规定而解散（四）项、第（五）项规定而解散的，的，应当在解散事由出现之日起15应当清算。董事为清算义务人，应当日内成立清算组，开始清算。清算组在解散事由出现之日起15日内组成清由董事或者股东大会确定的人员组算组，开始清算。清算组由董事组成，成。逾期不成立清算组进行清算的，但是本章程另有规定或者股东会决议另债权人可以申请人民法院指定有关人选他人的除外。员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十四条清算组在清算期间行第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职权：使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债（二）清理公司财产、分别编制资产负表和财产清单；债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的的业务；业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产产生的税款；生的税款；（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十五条清算组应当自成立之第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日起10日内通知债权人，并于60日内日内在报纸上或者国家企业信用信息在本章程指定的报纸上或者国家企业信公示系统公告。债权人应当自接到通用信息公示系统公告。债权人应当自接知书之日起30日内，未接到通知书到通知之日起30日内，未接到通知的的自公告之日起45日内向清算组申自公告之日起45日内向清算组申报其报其债权。债权。债权人申报债权时，应当说明债权的债权人申报债权时，应当说明债权的有有关事项，并提供证明材料。清算组关事项，并提供证明材料。清算组应当应当对债权进行登记。对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人人进行清偿。进行清偿。第一百八十六条清算组在清理公司财第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，应应当制订清算方案，并报股东大会或当制订清算方案，并报股东会或者人民者人民法院确认。法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工的的工资、社会保险费用和法定补偿工资、社会保险费用和法定补偿金，缴金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财的剩余财产，公司按照股东持有的股产，公司按照股东持有的股份比例分份比例分配。配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清清算无关的经营活动。公司财产未按算无关的经营活动。前款规定清偿前，将不会分配给股公司财产未按前款规定清偿前，将不会东。分配给股东。第一百八十七条清算组在清理公司财第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，发发现公司财产不足清偿债务的，应当现公司财产不足清偿债务的，应当依法依法向人民法院申请破产清算。向人民法院申请破产清算。公司经人民法院受理破产申请后，清人民法院受理破产申请后，清算组应当算组应当将清算事务移交给人民法院将清算事务移交给人民法院指定的破产指定的破产管理人。管理人。第一百八十八条公司清算结束后，清第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会算组应当制作清算报告，报股东会或者或者人民法院确认，并报送公司登记人民法院确认，并报送公司登记机关，机关，申请注销公司登记，公告公司申请注销公司登记。终止。第一百八十九条清算组成员履行清算第一百九十九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公清算组成员怠于履行清算职责，给公司司造成损失的，应当承担赔偿责任；造成损失的，应当承担赔偿责任；因故因故意或者重大过失给债权人造成损意或者重大过失给债权人造成损失的，失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第一百九十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破-产清算。第一百九十一条有下列情形之一的，第二百〇一条有下列情形之一的，公公司应当修改章程：司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改法规修改后，章程规定的事项与修改后后的法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记记载的事项不一致；载的事项不一致的；（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。第一百九十二条股东大会决议通过的第二百〇二条股东会决议通过的章程章程修改事项需要经主管机关审批修改事项需要经主管机关审批的，须报的，须报主管机关批准；涉及公司登主管机关批准；涉及公司登记事项的，记事项的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。第一百九十三条董事会依照股东大会第二百〇三条董事会依照股东会修改修改章程的决议和有关主管机关的审章程的决议和有关主管机关的审批意见批意见修改公司章程。修改公司章程。第一百九十五条释义（一）控股股第二百〇五条释义（一）控股股东，东，是指其持有的股份占公司股本总是指其持有的股份占公司股本总额超过额50%以上的股东；持有股份的比例 50%的股东；或者持有股份的比例虽然虽然不足50%，但依其持有的股份所未超过50%，但其持有的股份所享有的享有的表决权已足以对股东大会的决表决权已足以对股东会的决议产生重大议产生重大影响的股东。影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者系、协议或者其他安排，能够实际支配其他安排，能够实际支配公司行为的公司行为的自然人、法人或者其他组人。织。（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股东、东、实际控制人、董事、监事、高级实际控制人、董事、高级管理人员与其管理人员与其直接或者间接控制的企直接或者间接控制的企业之间的关系，业之间的关系，以及可能导致公司利以及可能导致公司利益转移的其他关益转移的其他关系。但是，国家控股系。但是，国家控股的企业之间不仅因的企业之间不仅因为同受国家控股而为同受国家控股而具有关联关系。具有关联关系。第一百九十六条董事会可依照章程的第二百〇六条董事会可依照章程的规规定，制订章程细则。章程细则不得定，制定章程细则。章程细则不得与章与章程的规定相抵触。程的规定相抵触。第二百条本章程附件包括股东大会议第二百一十条本章程附件包括股东会事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则、董事会议事规则。股东会议事规则。股东大会议事规则、董事会事规则、董事会议事规则的条款如与本议事规则、监事会议事规则的条款如章程存在不一致之处，应以本章程为与本章程存在不一致之处，应以本章准。本章程未尽事宜，按国家有关法程为准。本章程未尽事宜，按国家有律、法规的规定执行，本章程如与日后关法律、法规的规定执行，本章程如颁布的法律、法规、部门规章及规范性与日后颁布的法律、法规、部门规章文件的强制性规定相抵触时按有关法及规范性文件的强制性规定相抵触时律、法规、部门规章及规范性文件的规按有关法律、法规、部门规章及规范定执行。性文件的规定执行。第二百〇一条本章程自股东大会审议第二百一十一条本章程自股东会审议通过之日起生效实施。通过之日起生效实施。除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。特此公告江苏康众数字医疗科技股份有限公司董事会 2025年7月17日