证券代码：688608证券简称：恒玄科技公告编号：2026-010

恒玄科技（上海）股份有限公司

关于变更注册资本、修订《公司章程》及修订、制定

部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月26日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的议案》，现将相关内容公告如下：

一、变更公司注册资本的情况2025年8月26日，公司召开第二届董事会第十九次会议通过《关于变更公司注册资本的议案》，公司股份总数由普通股12004.5559万股变更为普通股

16836.6223万股；公司注册资本由12004.5559万元人民币变更为16836.6223万元人民币。前述变更已经公司2025年第一次临时股东大会审议通过，公司已相应修订《公司章程》和办理工商变更登记事宜。自上述变更至今，公司注册资本和股本总数发生如下变化：

公司完成了2023年限制性股票激励计划第二个归属期的股份登记工作，公司股份数由168366223股增加至168693735股，公司注册资本由168366223元变更为168693735元。

二、公司章程修订情况

根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关规定，公司对《公司章程》进行修订。本次章程修订内容详见附表。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本事项尚需提交公司股东会审议。公司董事会同时提请股东会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、修订、制定公司部分治理制度的情况

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第7号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善

公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对或拟对部分治理制度进行修订，或制定新的制度，具体如下：

是否需提交

序号制度名称修订/制定股东会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《董事会提名委员会工作细则》修订否

4《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

5《独立董事工作制度》修订是

6《回购股份管理制度》制定是

7《董事及高级管理人员薪酬管理制度》制定是

上述拟修订和制定的治理制度已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，其中尚需提交公司股东会审议的制度需待公司股东会审议通过后生效，其余制度董事会审议通过后生效。修订后及新制定的部分治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

恒玄科技（上海）股份有限公司董事会

2026年3月27日附表：《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》修订对比表

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第六条公司注册资本为16836.6223万元第六条公司注册资本为16869.3735万元人民币。人民币。

第三章股份第三章股份

第二十一条公司已发行的股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数为

16836.6223万股，均为普通股。16869.3735万股，均为普通股。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

新增第四十四条控股股东、实际控制人同时担

任公司董事长和总经理的，公司应当合理确定董事会和总经理的职权，说明该项安排的合理性以及保持公司独立性的措施。

第八十六条股东（包括股东代理人）以其第八十七条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十超过规定比例部分的股份在买入后的三十

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东护机构可以向公司股东公开请求委托其代投票权应当向被征集人充分披露具体投票为出席股东会并代为行使提案权、表决权等意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方股东权利。股东权利征集应当采取无偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不式进行，并向被征集人充分披露股东作出授得对征集投票权提出最低持股比例限制。权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。

第九十条董事候选人名单以提案的方式第九十一条董事候选人名单以提案的方提请股东会表决。式提请股东会表决。

董事候选人由董事会、单独或者合计持有公董事候选人由董事会、单独或者合计持有公

司1%以上股份的股东提出。提名人提出提司1%以上股份的股东提出。提名人提出提修订前修订后名董事候选人提案的，最迟应在股东会召开名董事候选人提案的，最迟应在股东会召开

10日以前、以书面提案的形式向召集人提10日以前、以书面提案的形式向召集人提出，并同时提交本章程第六十五条规定的有出，并同时提交本章程第六十五条规定的有关董事候选人的详细资料。关董事候选人的详细资料。

股东会就选举二名以上董事进行表决时，应股东会就选举二名以上非独立董事或者选当实行累积投票制，采取累积投票方式选举举两名以上独立董事进行表决时，应当实行董事的，应当披露每名候选人所获得的选举累积投票制，采取累积投票方式选举董事票数以及是否当选。的，应当披露每名候选人所获得的选举票数以及是否当选。

……

……

第五章董事会第五章董事会

第一百〇三条公司董事为自然人，有下列第一百〇四条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）《公司法》第一百七十八条规定的不力；得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）被中国证监会采取不得担任上市公司

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满期限尚未届满；

未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满（三）被证券交易所公开认定为不适合担任之日起未逾2年；上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或届满；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（四）法律法规规定的其他情形。

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司董事会提名委员会应当对董事候选人

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿是否符合任职资格进行审核。公司在披露董

被人民法院列为失信被执行人；事候选人情况时，应当同步披露董事会提名

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措委员会的审核意见。

施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

新增第一百〇五条董事在任职期间出现第一

百〇四条第一款所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对董事的任职资格修订前修订后

进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。利用职权牟取不正当利益。

…………

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事利用职务便利为自己或者他人谋取属

于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照本章程规定的程序审议。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东，加强与投资者

（三）及时了解公司业务经营管理状况；的沟通；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（三）及时了解公司业务经营管理状况；

见，保证公司所披露信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况见，保证公司所披露信息真实、准确、完整；

和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇九条公司建立董事离职管理制第一百一十一条公司建立董事离职管理度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在在任期结束后并不当然解除，在离职后2年任期结束后并不当然解除，在离职后2年内内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务修订前修订后仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公公开信息。其他义务的持续期间应当根据公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条的原则决定，视事件发生与离任之间时间的件下结束而定。董事离职，应当完成各项工长短，以及与公司的关系在何种情况和条件作移交手续。董事在任职期间因执行职务而下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未

履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第一百二十九条董事会会议，应由董事本第一百三十一条董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面委托人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人其他董事按委托人意愿代为出席，委托书中的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围并由委托人签名或盖章。和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。的投票权。

董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是

否充足、表决程序是否合法等。

新增第一百三十五条经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

第一百三十三条独立董事应按照法律法第一百三十六条独立董事应按照法律法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当向公司年度股东会提交年度

述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百三十九条公司建立全部由独立董第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第（一）议。本章程第一百四十条第一款第（一）项项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。应当经独立董事专门会议审议。

…………修订前修订后

第一百四十五条提名委员会负责拟定董第一百四十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：提名委员会对董事、高级管理人员人选及其……任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

……

第六章总经理及其他高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人员

第一百四十九条本章程关于不得担任董第一百五十二条本章程关于不得担任董

事的情形、同时适用于高级管理人员。本章事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实和勤勉义务的规定，同时程关于董事的忠实和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。适用于高级管理人员。

高级管理人员在任职期间出现第一百〇四

条所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对高级管理人员的

任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。

新增第七章薪酬与激励

新增第一百六十二条公司应当建立薪酬与公

司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。

新增第一百六十三条公司对董事、高级管理人

员的绩效评价应当作为确定董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付的重要依据。

新增第一百六十四条公司董事、高级管理人员

薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价

或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

新增第一百六十五条高级管理人员的薪酬分

配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算清算

第一百九十一条公司依照本章程第一百第一百九十八条公司依照本章程第一百

六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章依照前款规定减少注册资本的，不适用本章修订前修订后

程第一百九十条第二款的规定，但应当自股程第一百九十七条第二款的规定，但应当自东会作出减少注册资本决议之日起30日内股东会作出减少注册资本决议之日起30日在报纸上或者国家企业信用信息公示系统内在报纸上或者国家企业信用信息公示系公告。统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本50%前，不得分配利润。注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十六条公司有本章程第一百九第二百〇三条公司有本章程第二百〇二

十五条第（一）项、第（二）项情形，且尚条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向未向股东分配财产的，可以通过修改本章程股东分配财产的，可以通过修改本章程或者或者经股东会决议而存续。经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十七条公司因本章程第一百九第二百〇四条公司因本章程第二百〇二

十五条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解

而解散的，应当清算。董事为公司清算义务散的，应当清算。董事为公司清算义务人，人，应当在解散事由出现之日起15日内组应当在解散事由出现之日起15日内组成清成清算组进行清算。算组进行清算。

…………