恒玄科技:上海市锦天城律师事务所关于恒玄科技（上海）股份有限公司2022年、2023年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于

恒玄科技（上海）股份有限公司

2022年、2023年限制性股票激励计划调整

2022年限制性股票激励计划

首次授予部分第三个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项之法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于

恒玄科技（上海）股份有限公司

2022年、2023年限制性股票激励计划调整

2022年限制性股票激励计划

首次授予部分第三个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项之法律意见书

致：恒玄科技（上海）股份有限公司

第一部分引言

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“恒玄科技”或“公司”）的委托，指派王倩倩律师和朱怡静律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称《监管指南第4号》）及其他有关法律、法规、规范性文件及《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为恒玄科技拟实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年限制性股票激励计划”）调整、2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年限制性股票激励计划”）调整（以下合称“2022年及2023年限制性股票激励计划调整”或“本次调整”）、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期（以下简称“本次归属”）条件成就及部分已授予尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1.本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

-1-上海市锦天城律师事务所法律意见书

见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书

相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、

完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该

事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；

4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意

见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

5.本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并

不代表或暗示本所对2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划

作任何形式的担保，或对2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；

6.本所同意将本法律意见书作为公司实施2022年限制性股票激励计划、

2023年限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

7.本法律意见书仅供公司实施2022年限制性股票激励计划、2023年限制性

股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

-2-上海市锦天城律师事务所法律意见书

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：

-3-上海市锦天城律师事务所法律意见书

第二部分正文

一、2022年及2023年限制性股票激励计划调整、本次归属及本次作废的批准与授权

根据公司提供的会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，恒玄科技为实施2022年及2023年限制性股票激励计划调整、本次归属及本次作废，已经履行如下批准和授权：

（一）2022年限制性股票激励计划调整、本次归属及本次作废

1、2022年4月25日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、2022年5月12日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事

会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

-4-上海市锦天城律师事务所法律意见书

4、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废处理2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

5、2024年6月25日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

6、2025年4月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

7、2025年7月7日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。

（二）2023年限制性股票激励计划调整1、2023年8月1日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年8月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于-5-上海市锦天城律师事务所法律意见书公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、2023年8月22日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

4、2024年4月23日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

5、2024年6月25日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

6、2024年8月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

7、2025年4月24日，公司召开第二届董事会第十六会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

8、2025年4月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

9、2025年7月7日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

-6-上海市锦天城律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施2022年及2023年限制性股票激励计划调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、2022年及2023年限制性股票激励计划调整的具体情况根据公司第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十八次会议通过的

《关于调整公司2022年、2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次

2022年及2023年限制性股票激励计划调整的具体情况如下：

1、调整事由公司于2025年5月29日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，并于2025年6月26日披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-030），向全体股东每10股派发现金红利12元（含税）；以资本公积向全体股东每10股转增4股。

根据公司2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划的相关规定，激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属数量及/或授予价格进行相应的调整。

2、调整方法

（1）限制性股票授予价格的调整

派息加上资本公积转增股本时授予价格的调整方法为：

P=（P0-V）/（1+n）

其中:P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增

股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

根据以上公式，2022年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（98.74-1.2）

/（1+0.4）≈69.67元/股；2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预-7-上海市锦天城律师事务所法律意见书留部分授予）=（64.08-1.2）/（1+0.4）≈44.91元/股。

（2）限制性股票授予数量的调整

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2022年限制性股票激励计划调整后的首次授予数量=1288876×（1+0.4）

≈1804426股（四舍五入，尾差合计所致，下同）。

2023年限制性股票激励计划调整后的首次授予数量=2087693×（1+0.4）

≈2922770股；调整后的预留授予数量=241367×（1+0.4）≈337914股。

综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第三个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。2022年限制性股票激励计划授予日为2022年5月12日，因此2022年限制性股票激励计划授予已进入第三个归属期，第三个归属期限为2025年5月13日至2026年5月12日。

（二）归属条件成就情况

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票归属条件及达成情况如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，符合归属条

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者件。

-8-上海市锦天城律师事务所法律意见书归属条件达成情况无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承

诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构激励对象未发生前述情形，符合归

行政处罚或者采取市场禁入措施；属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求公司2022年限制性股票激励计划

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的仍在职的激励对象符合归属任职期任职期限。限要求。

（四）公司层面业绩考核要求根据立信会计师事务所（特殊普通

第三个归属期考核公司2024年业绩。合伙）对公司2024年年度报告出具业绩考核目标为2024年营业收入达到30.00亿元。的审计报告（信会师报字[2025]第ZA11770 号）：2024 年度公司实现

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据营业收入3263139234.92元。公司为计算依据。层面业绩考核达标。

（五）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象公司2022年限制性股票激励计划授予仍在职的151名激励对象中：

的实际归属的股份数量：

150名激励对象2024年个人绩效考

核结果为“B 及以上”，本期个人层考核评级 B及以上 B- C

面归属比例为100%；1名激励对象个人层面

100% 70% 0% 2024 年个人绩效考核结果为“C”，

归属比例

本期个人层面归属比例为0%。

若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

（三）归属的激励对象、归属数量及授予价格

根据《管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定、公司

2021年年度股东大会对董事会的授权以及公司召开第二届董事会第十八次会议

决议文件，本次符合归属条件的激励对象共计150名，均为董事会认为需要激励-9-上海市锦天城律师事务所法律意见书的人员。本次授予可归属的限制性股票数量为42.8852万股，授予价格为为69.67元/股（本次调整后）。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期合计150名激励对象可归属42.8852万股限制性股票，本次归属符合《管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次作废处理部分已授予尚未归属的限制性股票的情况

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。此外，激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

根据公司提供的资料，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票情况如下：

2022年限制性股票激励计划已授予部分共有40名激励对象离职，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票11.0594万股（经调整并四舍五入后结果，下同）。

2022年限制性股票激励计划已授予部分共有1名激励对象2024年个人层面

绩效考评结果为 C，本期个人层面归属比例为 0%，作废处理上述人员已获授但尚未归属的限制性股票共0.1866万股。

本次合计作废处理的限制性股票数量为11.2460万股（调整后）。

综上，本所律师认为，本次部分已获授权但尚未归属的限制性股票作废的情况符合《管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

五、2022年及2023年限制性股票激励计划调整、本次归属及本次作废的信息披露

根据公司提供的资料，公司将根据《管理办法》《监管指南第4号》的相关规定，及时公告第二届董事会第十八次会议决议、第二届监事会第十八次会议决议等与2022年及2023年限制性股票激励计划调整、本次归属及本次作废处理部

-10-上海市锦天城律师事务所法律意见书

分限制性股票事项相关的文件。随着2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划的推进，公司还应按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。