证券代码：688608 证券简称：恒玄科技 公告编号：2026-048 恒玄科技（上海）股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： □第一类限制性股票 √第二类限制性股票股权激励方式 □股票期权 □其他 √发行股份 股份来源 √回购股份 □其他本激励计划有效期自限制性股票授予之日起 本次股权激励计划有效期 至激励对象获授的限制性股票全部归属或作 废失效之日止，最长不超过72个月本次股权激励计划拟授予的限 不超过471.4943万股制性股票数量本次股权激励计划拟授予的限 制性股票数量占公司总股本比 不超过1.99%例□是，预留数量_______股（份）； 本次股权激励计划是否有预留 占本股权激励拟授予限制性股票比例______ √否本次股权激励计划拟首次授予 不超过471.4943万股的限制性股票数量 激励对象数量 不超过480人 激励对象数量占员工总数比例 不超过64.52% √董事 □高级管理人员 激励对象范围 √核心技术或业务人员 √外籍员工√其他，董事会认为需要激励的其他人员授予价格/行权价格 60元/股一、限制性股票激励计划目的 为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 二、限制性股票激励方式及标的股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 三、拟授出的限制性股票数量 本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 471.4943 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 23688.6047 万股的 1.99%。本次激励计划为一次性授予，不设置预留份额。 截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 10.00%。 本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东会审议时公司股本总额的 1.00%。 本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。 四、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量 （一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划涉及的激励对象为公司董事、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。 （二）激励对象人数/范围 本激励计划限制性股票的激励对象不超过 480人，约占公司员工总数 744人（截止 2025年 12月 31日）的 64.52%。具体包括： 1、公司董事、核心技术人员； 2、董事会认为需要激励的其他人员。 所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。 （三）激励对象获授限制性股票的分配情况 占授予限制性 占本激励计划公告日获授的限制性股 序号 姓名 国籍 职务 股票总数的比 公司股本总额的比例 票数量（万股）例（%） （%） 一、董事、核心技术人员 1 董事、核心技术曾华 中国 3.8334 0.81% 0.02% 人员 2 周震 中国 核心技术人员 3.8334 0.81% 0.02% 3 陈俊 中国 核心技术人员 3.8334 0.81% 0.02% 4 郑涛 中国 核心技术人员 2.3334 0.49% 0.01% 5 童伟峰 中国 核心技术人员 2.0000 0.42% 0.01% 小计（5人） 15.8336 3.36% 0.07% 二、董事会认为需要激励的其他人员 董事会认为需要激励的其他人员（475人） 455.6607 96.64% 1.92% 合计（480人） 471.4943 100.00% 1.99% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 10%。 2、本计划授予激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公 司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （四）激励对象的核实 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。 五、授予价格及确定方法 （一）授予价格 本激励计划授予价格依据本激励计划公告前 1个交易日公司 A 股股票交易 均价 111.78元的 53.68%确定，为每股 60元。 1、本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 106.03 元，本次授予价格占前 20个交易日交易均价的 56.59%； 2、本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）为每股 108.75元，本次授予价格占前 60个交易日交易均价的 55.17%； 3、本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 116.46元，本次授予价格占前 120个交易日交易均价的 51.52%。 （二）定价依据 公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。 公司是专业的集成电路设计企业，主营业务为低功耗无线计算 SoC 芯片的研发、设计与销售。集成电路设计行业是典型的技术密集型行业，需要有深厚的技术和经验积累以及持续的创新能力，才能不断满足市场需求，因此对于人才的依赖远高于其他行业。随着行业规模的不断增长，集成电路设计企业对于人才的竞争日趋激烈，公司既需要持续加强对原有核心团队的激励，也需要通过有效的激励手段保障优秀人才的持续引进，帮助公司保持并增强行业竞争力。本激励计划确定的授予价格有助于公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，有助于保障激励计划的有效性，从而有助于现有人才梯队的稳定及未来优秀人才的吸引。 本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费 用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。 综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。 六、股权激励计划的相关时间安排 （一）股权激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72个月。 （二）本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会遵循《管理办法》等 有关法律、法规和规范性文件的规定确定。授予日必须为交易日，公司需在股东会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。 （三）本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下： 归属权益数量占授予权 归属安排 归属时间益总量的比例 授予的限制性股票第 自授予之日起 15个月后的首个交易日至授 25% 一个归属期 予之日起 27 个月内的最后一个交易日止 授予的限制性股票第 自授予之日起 27个月后的首个交易日至授 39 25%二个归属期 予之日起 个月内的最后一个交易日止 授予的限制性股票第 自授予之日起 39个月后的首个交易日至授 25% 三个归属期 予之日起 51 个月内的最后一个交易日止 授予的限制性股票第 自授予之日起 51个月后的首个交易日至授 25% 四个归属期 予之日起 63 个月内的最后一个交易日止 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。 （四）本激励计划禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 七、获授权益、解除限售或行权的条件 （一）限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 4、满足公司层面业绩考核要求 本激励计划考核年度为 2027-2030 年四个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司 2026年营业收入和扣非净利润为基数，对各考核年度营业收入定比基数的增长率 A和扣非净利润定比基数的增长率 B进行考核，根据考核结果确定公司层面归属比例。各年度业绩考核目标安排如下表所示：业绩考核目标对应考核 营业收入增长率 扣非净利润增长率归属期 年度 （A，以 2026年为基数） （B，以 2026年为基数）目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn） 第一个归属期 2027 10% 8% 25% 20% 第二个归属期 2028 22% 17.6% 42% 33.6% 第三个归属期 2029 35% 28% 90% 72% 第四个归属期 2030 50% 40% 130% 104% 指标 业绩完成比例 指标对应系数 A≥Am X=100% 营业收入增长率（A） An≤A

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