上海市锦天城律师事务所关于

恒玄科技（上海）股份有限公司

2022年、2023年限制性股票激励计划

部分限制性股票归属及作废相关事项之

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于

恒玄科技（上海）股份有限公司

2022年、2023年限制性股票激励计划

相关事项之法律意见书

致：恒玄科技（上海）股份有限公司

第一部分引言

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“恒玄科技”或“公司”）的委托，指派朱怡静律师和王倩倩律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第4号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关内容，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为恒玄科技拟实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）首次授予部分第四个归属期、2023年限

制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）预留授予部分第二个归属期（以下合称“本次归属”）及2022年、2023年激励计划部分已授予尚未归属

的限制性股票作废（以下合称“本次作废”）相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1.本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准-1-上海市锦天城律师事务所法律意见书

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书

相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、

完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该

事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；

4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意

见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

5.本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并

不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；

6.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

7.本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：

-2-上海市锦天城律师事务所法律意见书

第二部分正文

一、本次归属及本次作废的批准与授权

（一）2022年限制性股票激励计划

经本所律师核查，为实施2022年限制性股票激励计划本次归属及本次作废，恒玄科技已经履行了如下批准和授权：

1、2022年4月25日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、2022年5月12日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事

会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

4、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废处理2021年、2022年限制性股票激励计-3-上海市锦天城律师事务所法律意见书划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

5、2024年6月25日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

6、2025年4月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

7、2025年7月7日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。

8、2026年5月14日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》。

（二）2023年限制性股票激励计划

经本所律师核查，为实施2023年限制性股票激励计划本次归属及本次作废，恒玄科技已经履行了如下批准和授权：

1、2023年8月1日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项-4-上海市锦天城律师事务所法律意见书进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年8月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、2023年8月22日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第

七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

4、2024年4月23日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

5、2024年6月25日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

6、2024年8月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

7、2025年4月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

8、2025年7月7日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

9、2026年5月14日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

-5-上海市锦天城律师事务所法律意见书《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废事项已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次归属的相关情况

（一）2022年限制性股票激励计划

1、归属期

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第四个归属期为“自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2022年

5月12日，因此首次授予的限制性股票的第四个归属期为2026年5月13日至

2027年5月12日。

2、归属条件成就情况根据公司2021年年度股东大会的授权，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划限制性股票首次授予部分第四个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，符合归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

激励对象未发生前述情形，符合归属条件。

人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

-6-上海市锦天城律师事务所法律意见书

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求公司2022年限制性股票激励计划仍在职的

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个激励对象符合归属任职期限要求。

月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）

第四个归属期考核年度为2025年。对公司2025年年度报告出具的审计报告

业绩考核目标为 2025年营业收入达到 33.00亿元。 （信会师报字[2026]第 ZA10452号）：2025注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表年度公司实现营业收入35.25亿元。公司层所载数据为计算依据。面业绩考核达标。

（五）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规

定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比公司2022年限制性股票激励计划授予仍在例确定激励对象的实际归属的股份数量：职的148名激励对象中：147名激励对象

2025 年个人绩效考核结果为“B 及以上”，

考核结果 B及以上 B- C 本期个人层面归属比例为 100%；1名激励

个人层面归属比例 100% 70% 0 对象 2025年个人绩效考核结果为“B-”，本若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属期个人层面归属比例为70%。

的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

（二）2023年限制性股票激励计划

1、归属期

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2024年4月23日，因此预留授予的限制性股票的第二个归属期为2026年4月23日至2027年4月22日。

2、归属条件成就情况根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的

相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定公司未发生前述情形，符合归属条件。

意见或者无法表示意见的审计报告；

-7-上海市锦天城律师事务所法律意见书

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

激励对象未发生前述情形，符合归属条件。

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求本次拟归属激励对象符合归属任职期限要

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个求。

月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）

第二个归属期考核年度为2025年。对公司2025年年度报告出具的审计报告

以公司 2020年至 2022年三年营业收入均值为基数，对 2025 （信会师报字[2026]第 ZA10452号）：2025年度营业收入定比基数的增长率（A）进行考核，2025年营 年度公司实现营业收入 35.25亿元，较 2020业收入定比基数增长不低于35%或2023年、2024年、2025年至2022年三年营业收入均值增长率约为

年三年营业收入均值定比基数增长不低于23%，公司层面业245.27%，公司层面业绩满足归属条件要绩达到目标值，可归属100%.求，公司层面归属比例为100%。

（五）个人层面绩效考核要求所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相

关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归2023年激励计划仍在职的预留激励对象共属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面30名，上述激励对象中29人2025年个人归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 绩效考核结果均为“B及以上”，本期个人层考核结果 B及以上 B- C 面归属比例为 100%，1 人 2025 年个人绩个人层面归属比例 100% 50% 0 效考核结果均为“B-”，本期个人层面归属比例为50%。

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计

划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2022年激励计划首次授予的限制性股票已进入第四个归属期，第四个归属期的归属条件已成就，

2022年激励计划首次授予部分第四个归属期合计148名激励对象可归属42.4554

万股限制性股票。公司2023年激励计划预留授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，2023年激励计划预留授予部分第二个归属期合计30名激励对象可归属8.7322万股限制性股票。本次归属符合《管理-8-上海市锦天城律师事务所法律意见书办法》《上市规则》《监管指南第4号》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次作废处理限制性股票的原因和数量

（一）2022年限制性股票激励计划

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于43名首次授予部分激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票11.6191万股（经调整并四舍五入后结果，下同）。由于1名首次授予部分激励对象 2025年个人层面绩效考核结果为“B-”，作废上述激励对象第四个归属期尚未归属的部分限制性股票0.056万股。

综上所述，2022年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为11.6751万股。

（二）2023年限制性股票激励计划

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于3名预留授予部分激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票1.2059万股（经调整并四舍五入后结果，下同）。由于1名预留授予部分激励对象 2025年个人层面绩效考核结果为“B-”，作废上述激励对象第二个归属期尚未归属的部分限制性股票0.0808万股。

综上所述，2023年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为1.2867万股。

综上，本所律师认为，本次作废原因及数量符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次归属及本次作废的信息披露

根据公司提供的资料，公司将根据《管理办法》《监管指南第4号》的相关规定，及时公告第三届董事会第五次会议决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《恒玄科技（上海）股份有限公司关于作废部分2022年、2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的公告》《恒玄科技（上海）股份有限公-9-上海市锦天城律师事务所法律意见书

司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期、2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》等与本次归属及本次作废处理部分限制性股票事项相关的文件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》《2022年限制性股票激励计划（草案）》和

《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着2022年激励计划、2023年激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至法律意见书出具之日，恒玄科技2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划本次归属及本次作废事项已取

得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司2022年限制性股票激励计划首次授予部

分的第四个归属期及2022年限制性股票激励计划预留授予部分的第二个归属期

的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次作废

原因及数量符合《管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。

随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。

本法律意见书一式一份。

（以下无正文）