恒玄科技:上海市锦天城律师事务所关于恒玄科技2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格调整事项之法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于

恒玄科技（上海）股份有限公司

2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划

授予价格调整事项之法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于

恒玄科技（上海）股份有限公司

2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划

授予价格调整事项之法律意见书

致：恒玄科技（上海）股份有限公司

第一部分引言

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“恒玄科技”或“公司”）的委托，指派王倩倩律师和朱怡静律师作为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）、2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性文件及恒

玄科技《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对恒玄科技2022年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“2022年激励计划调整”）、2023年限制性股票激励计划授予价格调整事项（以下简称“2023年激励计划调整”）之相关事项（以下合称“本次调整”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1.本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的及其他与出具本法律

意见书相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等)均是真实、上海市锦天城律师事务所法律意见书

准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该

事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；

4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意

见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

5.本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并

不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对公司激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；

6.本所同意将本法律意见书作为公司2022年激励计划调整、2023年激励

计划调整事项的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

7.本法律意见书仅供公司2022年激励计划、2023年激励计划调整事项之

目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：

-3-上海市锦天城律师事务所法律意见书

第二部分正文

一、本次调整的批准和授权

（一）2022年激励计划调整的批准与授权

经本所律师核查，公司就2022年激励计划及本次2022年激励计划调整已经履行的程序如下：

1、2022年4月25日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、2022年5月12日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事

会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

4、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废处理2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

-4-上海市锦天城律师事务所法律意见书

5、2024年6月25日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

6、2025年4月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

（二）2023年激励计划调整的批准与授权

经本所律师核查，公司就2023年激励计划及本次2023年激励计划调整已经履行的程序如下：

1、2023年8月1日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年8月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、2023年8月22日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

4、2024年4月23日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授-5-上海市锦天城律师事务所法律意见书予预留部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

5、2024年6月25日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

6、2024年8月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

7、2025年4月24日，公司召开第二届董事会第十六会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

8、2025年4月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及相应的《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的情况

（一）调整事由

根据公司2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划的相关规定，2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

公司于2024年11月12日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年前三季度利润分配预案的议案》，于2024年12月5日披露了《2024年前三季度权益分派实施公告》（公告编号：2024-061），确定以2024年-6-上海市锦天城律师事务所法律意见书

12月11日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利

0.76元（含税）。

（二）调整方法

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：

P=P0-V