恒玄科技（上海）股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化恒玄科技（上海）股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决

策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《“公司法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的相关规定和要求，公司特设立董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”)，并制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部

审计的沟通、监督和核查工作等，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第四条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专

业知识和商业经验，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，原则上须独立于公司的日常经营管理事务。

第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会选举产生。审计委员会召集人

1不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第七条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会及时根据本工作细则第三条至第五条规定补足委员人数。

第八条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第九条审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）提议召开董事会临时会议；

（七）向董事会提议召开临时股东会，或在适用法律法规及公司章程规定的情形下自行召集和主持临时股东会；

（八）向股东会会议提出提案；

（九）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（十）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（十一）根据《公司章程》在任何有关司法管辖区针对董事、高级管理人员启动法律程序；

（十二）公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。

第十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

2计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条审计委员会对董事会负责，应当就认为必须采取的措施或改善的事

项向董事会报告，并提出建议。委员会的提案提交董事会审议决定。

第十二条审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十三条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作；

（五）参与对内部审计负责人的考核；

（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

3（七）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审

计单位之间的关系。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十四条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见

并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十五条审计委员会在审阅公司财务报告并发表意见时，应当履行下列职责：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会

计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断

的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十六条审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责：

4（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十七条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通，应当履行下列职责：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十八条审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相

应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

第四章决策程序

第十九条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有

关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内、外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司重大关联交易审计报告；

（五）公司对外披露信息情况；

（六）其他相关事宜。

第二十条审计委员会召开会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相

关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

5（三）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整，公

司重大的关联交易是否符合相关法律法规及规章的规定；

（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第二十一条公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员

或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案

管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。必要时，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第五章年报审计

第二十二条每一会计年度结束后，公司管理层应向每位审计委员会委员全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。

第二十三条每一会计年度结束后，审计委员会应当与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。

第二十四条审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以

书面意见的形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第二十五条审计委员会应在为公司提供年报审计的会计师(以下简称“年审注册会计师”)进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。

第二十六条年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

第二十七条审计委员会应对年度财务审计报告进行表决，形成决议后提交董事

会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计事务所的决议。

第二十八条公司内审部门在内部控制的检查监督中，如发现内部控制存在重大

6缺陷或重大风险，应及时向董事会和审计委员会报告，包括内部控

制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究以及拟采取的补救措施。

审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第六章议事规则

第二十九条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度召开一次，二分之一以上的审计委员会委员可以提议召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第三十条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委

员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第三十一条审计委员会会议表决方式为举手或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第三十二条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他

董事、高级管理人员列席会议。

第三十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第三十四条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第三十五条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十六条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三十七条公司披露年度报告的同时，应当在证券交易所网站披露审计委员会

7年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第三十八条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事

会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第七章回避表决

第一条审计委员会向董事会提出的审议意见必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系，须予以回避。

第八章附则

第三十九条本工作细则未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

第四十条本工作细则自公司董事会批准之日起生效。

第四十一条本工作细则由公司董事会负责解释和修改。

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