上海市锦天城律师事务所关于 恒玄科技（上海）股份有限公司 2023年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期 归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所关于 恒玄科技（上海）股份有限公司 2023年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书 致：恒玄科技（上海）股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“恒玄科技”或“公司”）的委托，指派王倩倩律师和朱怡静律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（2019修订）、《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称《自律监管指南》）及其他有关法律、法规、规范性 文件及《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为恒玄科技拟实施 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”、“《2023年限制性股票激励计划》”或“《激励计划（草案）》”）授予价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废相关事项（以下简称“本次作废”） 之相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所声明如下： 1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书 相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必上海市锦天城律师事务所 法律意见书要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、 完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该 事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书； 4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意 见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； 5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并 不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见； 6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任； 7. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下： 上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文 一、 本次调整、本次归属及本次作废的授权与批准1、2023年 8月 1日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。 2、2023年 8月 1日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 3、2023年 8月 18日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议并通过 了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4、2023年 8月 22日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第 七次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 5、2024年 4月 23日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 6、 2024年 6月 25日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 7、2024年 8月 26日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分 2023年限制性股票激励计划已授上海市锦天城律师事务所 法律意见书予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 8、2025年 4月 24日，公司召开第二届董事会第十六会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分 2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 9、2025年 4月 30日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 10、2025年 7月 7日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年、2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 11、2025年 8月 26日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事 会第十九次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。 12、2026年 10月 22日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分 2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。 二、 本次调整情况 上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据公司第三届董事会第八次会议通过的《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次授予价格调整的具体情况如下： （一）限制性股票授予价格调整事由公司于 2026年 5月 20日召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于 2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，并于 2026年 6月 24日披露了《2025年年度权益分派实施公告》，向全体股东每 10股派发现金红利 14元（含税）；以资本公积向全体股东每 10股转增 4股。 根据公司 2023年限制性股票激励计划的相关规定，激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属数量及/或授予价格进行相应的调整。 （二）限制性股票授予价格的调整方法 （1）限制性股票授予价格的调整 派息加上资本公积转增股本时授予价格的调整方法为： P=（P0-V）/（1+n） 其中:P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。 根据以上公式，2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留部分授予）=（44.91-1.4）/（1+0.4）≈31.08元/股。 （2）限制性股票授予数量的调整 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为： Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2023年限制性股票激励计划调整后的首次授予数量=2922770×（1+0.4） ≈4091878股；调整后的预留授予数量=337914×（1+0.4）≈473080股。 根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。 三、 本次归属的条件及其成就情况 （一）归属期 根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，《2023年限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第三个归属期为“自首次授予之日起 36个月后的首个交易日至首次授予之日起 48个月内的最后一个交易日止”。本 激励计划首次授予日为 2023年 8月 22日，因此首次授予的限制性股票的第三个归属期为 2026年 8月 22日至 2027年 8月 21日。 （二）归属条件成就情况根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的 相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下： 归属条件 达成情况 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）归属期任职期限要求本次拟归属激励对象符合归属任职期限要 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个求。 月以上的任职期限。 （四）公司层面业绩考核要求 第三个归属期考核年度为 2025年。 以公司 2020年至 2022年三年营业收入均值为基数，对 2025年度营业收入定比基数的增长率（A）进行考核，根据考核结果确定公司层面归属比例： 对应考 业绩考核目标归属期 核年度 目标值（Am) 触发值（An） 2025年营业收 2025年营业收入 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙） 入定比基数增 定比基数增长不 对公司 2025 年年度报告出具的审计报告 长不低于 25% 低于 35%或 2023 （信会师报字[2026]第 ZA10452号）：2025 或2023年、2024 第三个归属期 2025 年、2024年、2025 年营业收入较 2020 年至 2022 年三年营业 年、2025年三年 年三年营业收入 收入均值增长率约为 145.27%，公司层面业营业收入均值 均值定比基数增 绩满足归属条件要求，公司层面归属比例定比基数增长 长不低于 23% 为 100%。 不低于 15% 指标 业绩完成比例 公司层面归属比例（Z） A≧Am 100% 营业收入增长率（A） An≦A

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