国联民生证券承销保荐有限公司

关于广东九联科技股份有限公司

2025年度以简易程序向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

二〇二六年二月广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书声明

本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等

有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

3-1-1广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

目录

声明....................................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

第一节本次证券发行基本情况.........................................4

一、保荐人项目人员情况...........................................4

二、发行人基本情况.............................................5

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来

情况...................................................16

四、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................16

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................18

第二节保荐人承诺事项...........................................20

第三节对本次证券发行的推荐意见......................................21

一、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论.................................21

二、本次发行有关的批准程序符合规定....................................21

三、本次以简易程序向特定对象发行证券符合有关规定.............................21

四、发行人存在的主要风险.........................................34

五、对发行人发展前景的评价........................................39

附件：..................................................42

3-1-2广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

释义

本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

本公司、公司、发行人、

指广东九联科技股份有限公司，股票代码：688609上市公司、九联科技广东九联科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象本次发行指发行股票

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

保荐人、主承销商、国指国联民生证券承销保荐有限公司联民生承销保荐

发行人律师、金杜律所指北京市金杜律师事务所

发行人会计师指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

股东会、股东大会指广东九联科技股份有限公司股东会董事会指广东九联科技股份有限公司董事会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关

《第7号指引》指股票异常交易监管》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担

《第8号指引》指保的监管要求》

《股票上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十《证券期货法律适用指一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规

意见第18号》定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

《公司章程》指《广东九联科技股份有限公司章程》

报告期、最近三年一期指2022年、2023年、2024年和2025年1-9月元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

3-1-3广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐人项目人员情况

（一）保荐人名称国联民生证券承销保荐有限公司。

（二）保荐人指定保荐代表人情况

国联民生承销保荐指定王雷、刘愉婷作为本次以简易程序向特定对象发行股票项目的保荐代表人。

本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：

王雷先生，先后主持或参与的项目包括九联科技（688609）IPO 项目、新劲

刚（300629）以简易程序向特定对象发行股票项目、御银股份（002177）重大资产重组项目、宁波精达（603088）发行股份购买资产项目。

刘愉婷女士：先后主持或参与的项目包括新劲刚（300629）重大资产重组项

目、道氏技术（300409）向特定对象发行股票项目、新劲刚（300629）重大资产

剥离项目、炬申股份（001202）IPO 项目、道氏技术（300409）向不特定对象发

行可转换公司债券项目、新劲刚（300629）以简易程序向特定对象发行股票项目。

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员国联民生承销保荐指定刘璐作为本次以简易程序向特定对象发行股票项目

的项目协办人，指定黄颖、杜凯恩为项目组主要成员。

项目协办人主要执业情况如下：

刘璐曾经参与的项目包括新劲刚（300629）向特定对象发行股票项目，其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

3-1-4广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

二、发行人基本情况

（一）发行人概况公司名称广东九联科技股份有限公司

英文名称 Unionman Technology Co.Ltd.股票上市地上海证券交易所科创板股票简称九联科技股票代码688609公司成立日期2001年11月7日公司上市日期2021年3月23日

注册资本人民币50000.00万元法定代表人詹启军

统一社会信用代码 91441300733110602M公司住所惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园惠泰路5号邮政编码516025

联系电话0752-5795189

传真0752-5795561

公司网址 www.unionman.com.cn

电子信箱 jlzqb@unionman.com.cn

（二）股本结构

截至2025年9月30日，发行人股本结构如下：

股份类型持股数量（万股）持股比例

一、有限售条件股份--

二、无限售条件股份50000.00100.00%

三、总股本50000.00100.00%

（三）前十名股东持股情况

截至2025年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号股东名称股份数量（股）持股比例

1詹启军6134544012.27%

2林榕411272808.23%

3胡嘉惠221818204.44%

3-1-5广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

4汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）160651633.21%

5许华129118202.58%

6陈文英80703921.61%

7凌俊77100001.54%

广东九联科技股份有限公司-2025年员工持股

859645921.19%

计划

9赖开愚40454550.81%

10李小威31818000.64%

合计18260376236.52%

2026年2月2日，詹启军通过询价转让减持公司股票8979771股，林榕通

过询价转让减持公司股票6020229股。截至本发行保荐书出具日，詹启军持有公司股份52365669股，持股比例为10.47%；林榕持有公司股份35107051股，持股比例为7.02%。

（四）控股股东及实际控制人基本情况

根据2019年3月签署的《一致行动协议》及2024年12月签署的《一致行动协议补充协议》，詹启军、林榕为公司控股股东、共同实际控制人。截至本发行保荐书出具日，詹启军持有公司股份52365669股，持股比例为10.47%；林榕持有公司股份35107051股，持股比例为7.02%。詹启军和林榕合计直接持有公司87472720股，占公司总股本的17.49%，共同支配的公司表决权股份数量为87472720股，占公司总股本的17.49%。

控股股东和实际控制人的基本情况如下：

1、詹启军詹启军，男，出生于1966年8月，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学学士学历。1990年1月至2001年10月先后在北京先锋科技有限公司、惠州先锋科技有限公司、惠州市 TCL 信息技术有限公司工作。2001 年 11 月参与创办九联科技，担任执行董事、总经理；2009年11月至今担任公司董事长兼任公司总经理，2014年1月至今担任合纵中天执行董事；2018年9月至今担任苏州科贝生物技术有限公司董事；2022年10月至今担任惠州亿纬锂能股份有限公司独立董事。2023年6月至今担任九联开鸿执行董事、总经理。

2、林榕

3-1-6广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书林榕，男，出生于1968年7月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学电子工程系无线电技术与信息系统专业，本科学历。1991年7月至2001年 10月先后在北京先锋科技有限公司、惠州市 TCL信息技术有限公司工作。2001年11月参与创办九联科技，担任公司总工程师；曾先后兼任公司研发中心总经理、商业客户事业部总经理、公司总经理，2009年11月至今担任公司副董事长。

2023年12月至今担任骧腾光电执行董事。

（五）主营业务情况

公司的主营业务为智能终端和通信模块及行业应用解决方案的研发、生产、

销售与服务，运营服务。公司致力于为家庭多媒体信息终端、智能家庭网络通信设备、物联网通信模块行业应用解决方案，参与智慧城市解决方案、5G+8K 商业显示屏、鸿蒙 AI 产业、边缘计算类的研发、生产、销售与服务，已经成为中国通信行业的领先品牌。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及《2017 国民经济行业分类注释》，公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）"。其中，公司的智能网络机顶盒、数字机顶盒等家庭多媒体信息终端产品属于“影视录放设备制造（C3953）”行业；公司的智能家庭网关、智能路由器、NB-IoT 通信模

块和 5G 通信光模块等产品属于“通信系统设备制造（C3921）”行业。公司所在行业属于科创板支持和鼓励的“新一代信息技术”领域。

（六）最近三年及一期的主要财务数据公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“大华审字（2023）000511号”、“大华审字（2024）0011008815号”以及“众环审字（2025）0500495号”的审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。

公司2025年9月30日的合并资产负债表以及母公司资产负债表、2025年

1-9月的合并利润表以及母公司利润表、合并现金流量表以及母公司现金流量表未经审计。

3-1-7广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

1、合并资产负债表

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动资产：

货币资金16785.7427082.7827269.0928970.52

交易性金融资产----

衍生金融资产----

应收票据16593.1540724.4510045.9917582.25

应收账款77832.3099736.7082326.8379536.17

应收款项融资634.08570.883421.431565.41

预付款项3022.914811.192089.371828.21

其他应收款2217.572939.003214.983535.36

其中：应收利息----

应收股利----

存货46027.2550595.4258073.9757672.85

合同资产978.90978.90--

持有待售资产----

一年内到期的非流动资产----

其他流动资产10586.2510572.028846.525592.24

流动资产合计174678.15238011.35195288.17196283.03

非流动资产：

债权投资----

其他债权投资----

长期应收款1035.34709.68-526.50

长期股权投资2223.592044.911527.101235.20

其他权益工具投资425.00425.00425.00225.00

其他非流动金融资产5359.794751.194932.195152.50

投资性房地产----

固定资产110754.5266641.8960988.9440572.20

在建工程170.1535440.7415027.8517432.27

生产性生物资产----

油气资产----

使用权资产198.47404.70498.70700.18

无形资产16567.578830.147867.577675.34

3-1-8广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

开发支出----

商誉246.24246.24--

长期待摊费用1648.301116.901172.15323.04

递延所得税资产12126.5110105.556168.572037.89

其他非流动资产905.75631.345234.289803.73

非流动资产合计151661.22131348.27103842.3585683.85

资产总计326339.38369359.62299130.53281966.88

流动负债：

短期借款58823.2190858.7471747.9345890.95

交易性金融负债----

衍生金融负债----

应付票据1950.005547.587970.2510542.17

应付账款85019.5690993.4751939.8941464.30

预收款项----

合同负债2739.975998.673878.933868.37

应付职工薪酬1939.942673.773283.893363.70

应交税费746.75352.90282.19316.57

其他应付款16384.6312329.138921.677187.76

其中：应付利息----

应付股利----

持有待售负债----

一年内到期的非流动负债25595.8421093.478398.2110787.91

其他流动负债9611.059323.521392.304302.14

流动负债合计202810.94239171.25157815.27127723.87

非流动负债：

长期借款32910.0232249.7435543.2318028.55

应付债券----

其中：优先股----

永续债----

租赁负债21.56121.52286.07292.83

长期应付款3046.915725.812615.686257.89

长期应付职工薪酬----

预计负债----

递延收益1080.231189.02997.98970.25

3-1-9广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

递延所得税负债13.5014.9419.3826.89

其他非流动负债----

非流动负债合计37072.2339301.0339462.3225576.42

负债合计239883.17278472.28197277.60153300.29

股东权益：

股本50000.0050000.0050000.0050000.00

其他权益工具----

其中：优先股----

永续债----

资本公积35575.5032277.5427934.0829553.63

减：库存股-4917.034917.031957.79

其他综合收益10.185.147.38-

专项储备----

盈余公积7158.237158.237158.237158.23

未分配利润-3869.478117.0122299.6244069.23

归属于母公司股东权益合计88874.4492640.88102482.27128823.29

少数股东权益-2418.23-1753.54-629.34-156.70

股东权益合计86456.2190887.34101852.93128666.59

负债和股东权益总计326339.38369359.62299130.53281966.88

2、合并利润表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、营业收入176071.41250819.63217082.59240274.60

减：营业成本157472.86221750.02194000.17190859.44

税金及附加796.77886.89843.741227.08

销售费用9125.4812897.7815035.3617601.50

管理费用7994.178249.929549.287194.57

研发费用12143.0717355.5116301.8216795.80

财务费用3386.093832.143205.381709.54

其中：利息费用3466.014030.153663.692255.93

利息收入201.98238.37308.95381.02

加：其他收益1142.952775.181470.003633.49

投资收益109.6776.56338.11134.96

3-1-10广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

其中：对联营企业和合营企

129.68126.33291.91235.20

业的投资收益以摊余成本计量的金融资产

----59.47终止确认收益

净敞口套期收益----

公允价值变动收益-171.40-1681.00-220.31-341.50

信用减值损失707.43-3327.93-607.06-113.82

资产减值损失-1352.85-2077.15-2937.33-1879.67

资产处置收益-20.84-0.28-19.8849.68

二、营业利润-14432.06-18387.26-23829.656369.81

加：营业外收入101.43229.3371.1441.98

减：营业外支出176.17554.52906.69427.28

三、利润总额-14506.80-18712.45-24665.205984.51

减：所得税费用-1838.14-3555.80-4142.73242.82

四、净利润-12668.66-15156.66-20522.475741.69

（一）按经营持续性分类：

1.持续经营净利润-12668.66-15156.66-20522.475741.69

2.终止经营净利润----

（二）按所有权归属分类：

1.归属于母公司股东的净利

-11986.47-14182.61-19918.806040.10润

2.少数股东损益-682.19-974.05-603.67-298.41

五、其他综合收益的税后净

5.04-2.237.38-

额

（一）归属母公司股东的其

5.04-2.237.38-

他综合收益的税后净额

1.不能重分类进损益的其他

----综合收益

（1）重新计量设定受益计划

----变动额

（2）权益法下不能转损益的

----其他综合收益

（3）其他权益工具投资公允

----价值变动

（4）企业自身信用风险公允

----价值变动

2.将重分类进损益的其他综

5.04-2.237.38-

合收益

（1）权益法下可转损益的其

----他综合收益

（2）其他债权投资公允价值

----变动

3-1-11广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

（3）金融资产重分类计入其

----他综合收益的金额

（4）其他债权投资信用减值

----准备

（5）现金流量套期储备（现----金流量套期损益的有效部分）

（6）外币财务报表折算差额5.04-2.237.38-

（7）其他----

（二）归属于少数股东的其

----他综合收益的税后净额

六、综合收益总额-12663.62-15158.89-20515.105741.69

（一）归属于母公司股东的

-11981.43-14184.84-19911.436040.10综合收益总额

（二）归属于少数股东的综

-682.19-974.05-603.67-298.41合收益总额

七、每股收益

（一）基本每股收益（元/股）-0.24-0.29-0.400.12

（二）稀释每股收益（元/股）-0.24-0.29-0.400.12

3、合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金194492.00225046.97217428.67262008.06

收到的税费返还1261.56141.081148.143473.27收到其他与经营活动有关的现

9984.364506.275758.54688.68

金

经营活动现金流入小计205737.92229694.32224335.34266170.02

购买商品、接受劳务支付的现金138670.81168366.66188002.36208482.06支付给职工以及为职工支付的

19737.5726121.9325600.0124469.51

现金

支付的各项税费1303.472827.644049.3411556.96支付其他与经营活动有关的现

18156.1824444.5526635.6523953.13

金

经营活动现金流出小计177868.03221760.77244287.37268461.65

经营活动产生的现金流量净额27869.897933.55-19952.02-2291.63

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金----

取得投资收益收到的现金16.9120.1046.20-

处置固定资产、无形资产和其他

6.953.2110.68101.42

长期资产收回的现金净额

3-1-12广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

处置子公司及其他营业单位收

----到的现金净额收到其他与投资活动有关的现

--0.35100.00金

投资活动现金流入小计23.8623.3157.23201.42

购建固定资产、无形资产和其他

23233.7819631.0319102.5324193.21

长期资产支付的现金

投资支付的现金829.001500.00200.001528.00取得子公司及其他营业单位支

-828.08--付的现金净额支付其他与投资活动有关的现

----金

投资活动现金流出小计24062.7821959.1119302.5325721.21

投资活动产生的现金流量净额-24038.91-21935.81-19245.30-25519.79

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金--256.00242.00

其中：子公司吸收少数股东投资

--256.00242.00收到的现金

取得借款收到的现金51230.4962086.5799774.3866555.45收到其他与筹资活动有关的现

28255.7448777.4312274.4123522.34

金

筹资活动现金流入小计79486.23110864.00112304.8090319.79

偿还债务支付的现金61132.1476434.2048898.3078744.17

分配股利、利润或偿付利息支付

2405.993350.154969.315637.18

的现金

其中：子公司支付给少数股东的

----

股利、利润支付其他与筹资活动有关的现

29528.0521274.6818624.609229.15

金

筹资活动现金流出小计93066.18101059.0272492.2293610.50

筹资活动产生的现金流量净额-13579.959804.9739812.58-3290.71

四、汇率变动对现金及现金等价

2.10112.51145.43312.79

物的影响

五、现金及现金等价物净增加额-9746.87-4084.77760.68-30789.34

加：期初现金及现金等价物余额21228.4225313.1924552.5155341.85

六、期末现金及现金等价物余额11481.5521228.4225313.1924552.51

4、主要财务指标

主要财务指标2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动比率（倍）0.861.001.241.54

速动比率（倍）0.580.740.811.04

3-1-13广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

资产负债率（合并）73.51%75.39%65.95%54.37%

资产负债率（母公司）68.56%72.14%63.96%53.20%

归属于发行人股东的每股净资产（元）1.781.852.052.58

2025年1-9

主要财务指标2024年度2023年度2022年度月

应收账款周转率（次）2.362.492.442.35

存货周转率（次）3.993.793.233.31

归属于发行人股东的净利润（万元）-11986.47-14182.61-19918.806040.10归属于发行人股东扣除非经常性损益

-11789.03-12536.91-19251.516134.83

后的净利润（万元）

每股经营活动产生的现金流量（元）0.560.16-0.40-0.05

每股净现金流量（元）-0.19-0.080.02-0.62

研发投入占营业收入的比例6.90%6.92%7.51%6.99%

注1：上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

（4）归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额

（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（7）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额

（9）研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入

上述指标除母公司资产负债率以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余指标均以合并财务报表的数据为基础计算；

注2：2025年1-9月应收账款周转率及存货周转率已经年化处理。

5、净资产收益率及每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告【2010】2号），公司最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下：

加权平均净资每股收益（元/股）报告期利润期间产收益率基本每股收益稀释每股收益

2025年1-9月-13.48%-0.24-0.24

归属于发行人股东2024年度-14.81%-0.29-0.29

的净利润2023年度-17.50%-0.40-0.40

2022年度4.70%0.120.12

归属于发行人股东2025年1-9月-13.26%-0.24-0.24

扣除非经常性损益2024年度-13.09%-0.25-0.25

3-1-14广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

后的净利润2023年度-16.91%-0.39-0.39

2022年度4.77%0.120.12

注：上述指标的计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普

通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的

期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；

Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期

末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；

Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增

股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为

报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月

起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

6、最近三年及一期非经常性损益明细根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

非流动性资产处置损益-48.53-146.38-45.3249.50

计入当期损益的政府补助60.57114.30177.22561.03除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价-200.81-1660.90-174.11-341.50值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应

--14.83-享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

债务重组损益9.40-51.51--除上述各项之外的其他营业外收入

-47.06-187.48-824.94-385.12和支出

3-1-15广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

其他符合非经常性损益定义的损益

16.2012.5618.486.91

项目

减：所得税影响额-14.03-273.89-80.49-15.10

少数股东权益影响额（税后）1.250.18-86.060.66

合计-197.44-1645.70-667.29-94.74

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系

1、截至2026年2月9日（本次发行簿记日），国联民生证券股份有限公司（以下简称“国联民生”）持有九联科技0.0048%的股权，持股比例极低不构成利害关系。除上述情况外，本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或

本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，本保荐人的董事、高级管理人员均不

存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

5、除上述说明外，本保荐人与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

（二）保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况

本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方不存在业务往来。

四、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人内部审核程序说明

第一阶段：保荐项目的立项审查阶段

本保荐机构股权类投资银行业务项目立项审核委员会、股权业务管理及质量

3-1-16广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项审核批准。

业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段

保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

第三阶段：项目的内核阶段

根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。

业务部门应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求的比例对保荐项目进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对书面审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。

业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。

内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，

3-1-17广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。

国联民生承销保荐所有保荐项目的发行申报材料都经由公司内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能申报。

（二）内核意见

2026年2月2日，本保荐人召开内核委员会会议，对广东九联科技股份有

限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票项目进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。

经审议，本保荐人认为广东九联科技股份有限公司符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核委员会成员七票同意，表决结果符合公司内核会议2/3多数票通过原则，表决通过，同意保荐广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票。

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查本保荐人在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间

接有偿聘请第三方机构和个人等相关行为，不存在未披露的聘请第三方机构和个人等相关行为。

（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查本保荐人对上市公司有偿聘请第三方机构和个人等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为如下：

1、发行人聘请国联民生证券承销保荐有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商。

3-1-18广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

2、发行人聘请北京市金杜律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。

上述中介机构均为本次发行项目依法需聘请的证券服务机构。除上述机构外，发行人聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次发行提供募集资金投资项目可行性研究报告及申报材料制作支持等咨询服务。

除上述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

3-1-19广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

第二节保荐人承诺事项

本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其

控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息

披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

本保荐人相关人员承诺：

本人已认真阅读发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

3-1-20广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

第三节对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律、法规、

政策、通知之规定，经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及本次发行会计师经过充分沟通后，本保荐人认为发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市的主体资格及实质条件；本次发行申请文

件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。愿意向中国证监会和上海证券交易所保荐广东九联科技股份有限公司本次以简易

程序向特定对象发行股票项目，并承担保荐人的相应责任。

二、本次发行有关的批准程序符合规定

发行人本次发行已取得的批准与授权情况如下：

1、2025年5月15日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次发行证券种类和面值、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、

募集资金用途、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

2、根据2024年年度股东大会的授权，公司于2025年10月10日召开第六

届董事会第五次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。公司独立董事发表了独立意见。

3、2026年2月12日，发行人召开第六届董事会第七次会议，会议审议通

过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

三、本次以简易程序向特定对象发行证券符合有关规定

本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《第7号指引》《第8号指引》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规、规范

性文件的规定，发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件。

3-1-21广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股的发行条件和

价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、发行人本次发行股票的面值为1.00元/股，定价基准日为本次发行股票发

行期的首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。本次发行的价格为8.28元/股，发行价格不低于股票面值，符合《公司法》

第一百四十八条的规定。

3、根据发行人于2025年5月15日召开的2024年年度股东大会作出的决议，

发行人股东大会已授权董事会决定发行人本次以简易程序向特定对象发行股票

涉及的股票种类及数额、发行价格、发行有效期、发行对象等，符合《公司法》

第一百五十一条的规定。

综上所述，发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第

九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行

股票的情形

（1）截至本发行保荐书签署日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途

未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定及最近一年财务会计报告被出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一

条第（二）项规定的情形。

3-1-22广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

（3）发行人现任董事和高级管理人员最近三年未受中国证监会行政处罚，最近一年未受证券交易所公开谴责。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第

（三）项规定的情形。

（4）发行人及发行人现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或

者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第

（五）项规定的情形。

（6）发行人不存在最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利

益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）发行人本次募集资金将主要用于鸿蒙生态智能终端与通信模块研发及

产业化项目、补充流动资金及偿还银行贷款，本次募集资金应用符合国家产业政策。发行人募集资金投资项目鸿蒙生态智能终端与通信模块研发及产业化项目已办理投资及环境影响评价备案，相关项目不涉及土地有关的审批、批准或备案事项。发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）（二）项的规定。

（2）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条

第（三）项的规定。

（3）本次募投项目为“鸿蒙生态智能终端与通信模块研发及产业化项目”

和“补充流动资金及偿还银行贷款”。项目均围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业链布局的重要举措。其中“鸿蒙生态智能终端与通信模块研发及产业化项目”将围绕鸿蒙生态，挖掘智能终端及通信模块行业需求，以技术研发及产业化为核心，提升创新能力，强化公司的竞争优势，

3-1-23广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

增加在基于鸿蒙系统的运营商市场、数字工业、电力、化工、智慧城市等板块上

的核心竞争力，是公司顺应国产化替代趋势的重要创新项目。

因此，公司本次募集资金主要投向科技创新领域。本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十八条、第二十一条及第二十八条关

于适用简易程序的情形

根据发行人于2025年5月15日召开的2024年年度股东大会作出的决议，发行人股东大会授权发行人董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，授权期限自发行人2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

发行人第六届董事会第五次会议以及第六届董事会第七次会议审议通过了

本次发行有关的议案。本次发行适用简易程序符合《注册管理办法》第十八条、

第二十一条及第二十八条的规定。

4、本次发行的发行对象及人数符合《注册管理办法》第五十五条、第五十

八条的规定

本次发行对象为张佳轩、倪政顺、兴证全球基金管理有限公司。本次发行对象未超过35名，发行对象及人数符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

5、本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的

规定

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为8.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、

第五十七条的规定。

3-1-24广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

6、本次发行的锁定期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行完成后，发行对象认购的发行股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，锁定期届满后按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以

及《公司章程》的相关规定执行。本次发行的锁定期安排符合《注册管理办法》

第五十九条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保

收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条规定。

综上所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。

（四）本次发行符合《审核规则》的相关规定

1、本次发行符合《审核规则》第三十四条的规定

发行人本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定的下列不得适用简易程

序的情形：

（1）截至本发行保荐书签署日，发行人的股票不存在被实施退市风险警示或者其他风险警示的情形；

（2）截至本发行保荐书签署日，发行人及其控股股东、实际控制人、现任

董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情形；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。

2、本次发行符合《审核规则》第三十五条的规定

发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

3-1-25广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

发行人及其保荐人提交的申请文件包括：

（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等申请文件；

（2）上市保荐书；

（3）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

（4）中国证监会或者上交所要求的其他文件。

综上所述，发行人本次发行符合《审核规则》规定的发行条件及适用简易程序的条件。

（五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定

截至2025年9月30日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关报表项目情况如下：

单位：万元财务性投财务性投资金额占期末合序号项目期末账面价值资金额并归母净资产的比例

1交易性金融资产0.000.00-

2其他应收款2217.570.00-

3其他流动资产10586.250.00-

4长期股权投资2223.590.00-

5其他权益工具投资425.00200.000.23%

6其他非流动金融资产5359.792458.602.77%

7其他非流动资产905.750.00-

合计21717.942658.602.99%

（1）交易性金融资产

截至2025年9月30日，公司未持有交易性金融资产。

（2）其他应收款

截至2025年9月30日，公司其他应收款按款项情况如下表所示：

单位：万元

3-1-26广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

项目期末账面价值占比

保证金及押金2185.2175.03%

个人备用金及单位往来款564.8619.40%

应收增值税退税款162.255.57%

小计2912.32100.00%

减：坏账准备694.75-

合计2217.57-

截至2025年9月30日，公司其他应收款主要系保证金及押金，以及员工个人备用金等往来款，均不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至2025年9月30日，公司其他流动资产情况如下表所示：

单位：万元项目期末账面价值占比

待认证、待抵扣及增值税留抵额10459.3098.80%

待摊费用126.951.20%

合计10586.25100.00%

截至2025年9月30日，公司其他流动资产主要系待认证、待抵扣及增值税留抵额、待摊费用以及预缴企业所得税额，不属于财务性投资。

（4）长期股权投资

截至2025年9月30日，公司长期股权投资按性质分类情况如下表所示：

单位：万元项目期末账面价值占比

一、合营企业

无//

二、联营企业

广东泰一高新技术发展有限公司2174.6097.80%

龙门产投低碳智慧城市建设有限公司48.992.20%

合计2223.59100.00%

截至2025年9月30日，公司的长期股权投资为持有广东泰一8.95%股权、持有龙门产投49%股权。公司对广东泰一、龙门产投的投资主要系基于公司“硬

3-1-27广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书件+系统+解决方案”的综合服务商战略与智慧能源业务“数字能源+场景服务”

的双核战略所进行的产业布局，旨在通过深度业务协同获取关键技术、验证商业模式并开拓战略性市场，服务于主营业务的长期发展，不属于财务性投资。

1）广东泰一

广东泰一创立于2012年，专注于无人机技术在智慧城市领域中的应用及拓展，始终致力于无人机系统（UAS）结合遥感技术、人工智能（AI）、机器视觉、全自动驾驶系统研发、无人机数据生产及运营服务的探索。广东泰一利用无人机技术、快速变化观测技术、人工智能分析技术和低空智联网技术在城镇精细化治

理领域已经形成了较为完整的解决方案，成为智慧城市的重要组成部分。

公司于2022年8月投资广东泰一，取得广东泰一股权。2022年起，发行人开始布局智慧城市业务，并开始承接部分智慧城市业务，如“仲恺高新区‘智慧新警务’合成作战警鹰系统及智能信息化升级改造建设项目”、“仲恺高新区‘平安仲恺’治安监控视频及治安卡口升级改造采购、智慧城市视频应用平台项目”。

发行人对广东泰一的投资系基于广东泰一的无人机技术在城镇精细化治理领域

已形成了较为完整的解决方案，其技术具备应用于发行人智慧城市业务的潜在发展空间，推动智慧城市新基建生态联盟的建设，从而进一步扩大公司产品在行业中影响力，有利于提高公司的市场竞争力和盈利能力。

2、龙门产投

龙门产投系发行人于2025年7月与龙门县产业园投资开发有限公司共同设

立的公司，其主营业务为智慧城市项目的开发及运营，经营范围包括工程管理服务、园区管理服务、太阳能发电技术服务、储能技术服务；电动汽车充电基础设施运营等。

此项投资与公司智慧能源业务“数字能源+场景服务”的双核战略高度契合。

龙门智城的业务定位，正是公司将其在智慧能源领域的硬件产品、鸿蒙生态的软件平台能力以及整体的解决方案设计与集成能力，在龙门县产业园进行商业化落地和模式验证的平台。通过该合资公司，公司能够深度参与地方产业园区的绿色化、智能化升级项目，将自身技术转化为“园区级”的能源管理和智慧城市服务，

3-1-28广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

为公司开辟可复制的园区级智慧能源服务渠道，从而快速构建差异化竞争力，持续强化公司在智慧能源产业链中的新兴参与者地位。

（5）其他权益工具投资

截至2025年9月30日，公司其他权益工具投资情况如下表所示：

单位：万元项目期末账面价值占比

江西电广科技有限公司225.0052.94%

惠州仲恺民营投资集团有限公司200.0047.06%

合计425.00100.00%

公司其他权益工具投资系发行人对江西电广、仲恺民投的股权投资。截至

2025年9月30日，公司通过持有江西电广7.50%股权、持有仲恺民投4.00%股权。

1）江西电广

江西电广系由江西省广播电视网络传输有限公司（以下简称“江西广电”）

主动倡议并邀请在电信产品、有线数字电视产品、无线数字电视设备产品、广电

有线网络设备及智能终端领域，具有一定的技术、资金和服务实力科技企业，包括上海澳润信息科技有限公司（以下简称“上海澳润”）、深圳创维数字技术有

限公司（以下简称“深圳创维”）、九联科技、深圳特发信息有线电视有限公司（以下简称“深圳特发”）等4家公司于2015年12月共同出资设立的有限公司。

江西电广成立的初衷是拟联合其他合资方的资金、技术、服务等能力建立一

家集研发、生产和销售为一体的高科技企业，建设成为其产品研发生产中心、省内广电网路数据中心和维护中心，从而实现“双向网改造”发展融合的战略目标。

因此，江西电广与公司在业务上存在一定的战略协同，公司所持有其股份不属于财务性投资。

2）仲恺民投

2023年，九联科技受让惠州沥林民营投资有限公司、惠州陈江民营投资有

限公司持有仲恺民投的出资额。截至2025年9月30日，公司持有仲恺民投的出资额为200万元，占比4%。

3-1-29广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

仲恺民投的主营业务为股权投资，公司持有其出资额属于财务性投资。

（6）其他非流动金融资产

截至2025年9月30日，公司其他非流动金融资产情况如下表所示：

单位：万元是否财务性投项目期末账面价值占比资宝鸡国安精进股权投资合伙企业（有限合

1128.6021.06%是

伙）

中联超清(北京)科技有限公司1901.1935.47%否

惠州农村商业银行股份有限公司830.0015.49%是

智算云网（深圳）技术有限公司500.009.33%否惠州市惠创建粤智造股权投资合伙企业

500.009.33%是（有限合伙）

深圳市不止技术有限公司500.009.33%否

合计5359.79100.00%/

其他非流动金融资产中，非财务性投资部分包括对中联超清（北京）科技有限公司、智算云网（深圳）技术有限公司、深圳市不止技术有限公司的股权投资，上述投资均以明确的技术协同与业务融合为目标，投资后通过在研发、产品及市场层面的深度协作，直接服务于公司主营产品的技术升级与新业务场景的开拓。

因此，该等投资具有清晰的战略协同属性和产业逻辑，属于围绕发行人产业开展的业务布局，不属于财务性投资。

各主体的主营业务及与公司主营业务的协同性如下表所示：

项目投资时间主营业务与公司主营业务协同性

旨在协同其在大尺寸 8K超高清显示驱动、

超清显示屏的视频处理等领域的技术，强化并升级公司中联超清(北京)

2021年9月研发、生产、智能网络机顶盒、智能显示终端等核心产

科技有限公司

销售品的技术竞争力与高端市场定位，服务于家庭多媒体信息终端业务的持续迭代。

旨在整合其在人工智能算力网络、边缘计

算节点等方面的能力，与公司通信模块、智能算力、云边缘计算小站及行业解决方案形成协同，智算云网（深圳）

2024年6月计算、物联网共同面向智慧城市、工业互联网等场景提

技术有限公司

技术研发供“算力+连接+应用”的融合解决方案，增强公司在产业数字化市场的整体服务能力。

深圳市不止技术2024年11激光雷达方案旨在结合其在物联网模组、嵌入式系统领

有限公司月的研发、生产、域的研发积累，深化公司在智能硬件底层

3-1-30广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

销售技术、鸿蒙生态连接等方面的自主可控能力，为通信模块及各类行业终端产品的研发提供技术支持，夯实产品矩阵的技术基础。

宝鸡国安精进股

2019年12股权投资、资

权投资合伙企业-月产管理等。

（有限合伙）吸收人民币存惠州农村商业银

2022年1月款，发放人民-

行股份有限公司币贷款等。

惠州市惠创建粤以自有资金从智造股权投资合

2024年9月事投资活动，-伙企业（有限合创业投资等。

伙）

（7）其他非流动资产

截至2025年9月30日，公司其他非流动资产情况如下表所示：

单位：万元项目期末账面价值占比

预付设备款876.2896.75%

预付工程款29.473.25%

合计905.75100.00%

截至2025年9月30日，发行人其他非流动资产为905.75万元，主要系公司为采购设备、工程建设相关的预付款项，不属于财务性投资。

综上所述，截至最近一期末，发行人财务性投资金额为2658.60万元，占期末归属于母公司所有者权益的2.99%，占比较低。发行人不存在最近一期末持有大额财务性投资的情形，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。

2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定

根据本次发行的竞价结果，本次发行拟发行的股份数量为21952898股，不超过本次发行前发行人总股本的30%。

本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用再融资间隔期的规定。

发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

综上，本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《证券期

3-1-31广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书货法律适用意见第18号》第四项的相关要求，本次发行系合理融资，融资规模确定合理。

3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定

本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款的金额为5453.10万元，不超过本次募集资金总额的30%。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。

（六）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》（以下简称“《第7号指引》”）规定的相关条件

本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包

括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融

业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不

再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政

策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基

3-1-32广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”经核查，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。

（七）本次发行符合《承销细则》的相关规定

1、本次发行符合《承销细则》第五十的相关规定

本次发行适用简易程序，未由董事会决议确定具体发行对象，由发行人和主承销商在召开董事会前向符合条件的发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.28元/股，确定本次发行的对象如下：

序号发行对象获配股数（万股）获配金额（万元）

1张佳轩1811.5915000.00

2倪政顺362.323000.00

3兴证全球基金管理有限公司21.38177.00

合计2195.2918177.00

发行人已与确定的发行对象签订了附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后，该协议即生效。

综上，本次发行符合《承销细则》第五十条的相关规定。

2、本次发行符合《承销细则》第五十三的相关规定

本次发行适用简易程序，发行人与发行对象于2026年2月11日签订股份认购合同后，发行人年度股东大会授权的董事会于2026年2月12日召开第六届董

事会第七次会议，确认了本次发行的竞价结果等相关发行事项。

综上，本次发行符合《承销细则》第五十三的相关规定。

3-1-33广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

（八）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件

根据本次发行竞价情况，本次发行的股票数量为21952898股，不超过本次发行前公司股份总数的30%。本次发行完成后，公司实际控制人詹启军、林榕合计可实际支配的公司表决权股份占公司总股本16.76%，仍为公司的实际控制人。

本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过25%。

综上，本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

综上所述，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》《承销细则》等相关法律法规、规范性

文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。

四、发行人存在的主要风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、宏观环境及行业风险

（1）宏观环境风险

智能终端制造业与实体经济及下游行业发展密切相关。近年来，随着宏观经济的增长和城市化、数字化的推进，下游客户对多媒体娱乐及通信技术的应用需求也呈现不断增长态势，行业发展与宏观经济状况呈现一定的相关性。

当前我国经济已步入新常态，经济由高速增长转为中高速增长，经济结构面临优化调整。未来，如果我国宏观经济出现波动，将影响整个行业的发展及行业内企业的业务发展和经营状况。

（2）行业需求下降风险

智能终端产品是公司的主要产品类别主要包括智能网络机顶盒、有线机顶

盒、ONU 智能家庭网关和融合型智能家庭网关等，其中智能网络机顶盒比重较高。我国智能网络机顶盒产品自2015年以来保持了快速发展的态势，随着市场

3-1-34广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

渗透率的不断提高，智能网络机顶盒产品开始从原来的爆发式增长期转入稳定发展期，市场需求将以新增宽带用户需求以及产品的更新换代需求为主。在上述因素的影响下，公司智能网络机顶盒销售收入存在下降的风险。

（3）美国关税政策引发的全球贸易风险

2025年4月以来，美国宣布对包括中国、欧盟、日本、韩国、印度等在内

的多个国家和地区贸易伙伴加征进口关税，这对国际经济秩序和全球供应链安全稳定产生了较为严重的影响，或将冲击全球经济复苏进程。

报告期内，公司外销金额占营业收入的比重分别为3.69%、5.14%、3.61%和

4.79%，占比较低。公司海外业务主要覆盖亚洲、欧洲及美洲市场，中美贸易争

端进一步升级，可能损害国际贸易正常经济秩序，最终影响公司出口业务发展。

（4）汇率波动风险

公司主要原材料中主芯片、内存、闪存及其他 IC 的采购主要以美元计价，报告期在原材料采购中的占比均超过40%，随着存储芯片价格持续上涨，其采购占比将进一步提升。

随着国际经济环境的变化，人民币兑美元汇率有所波动，若未来人民币汇率波动进一步增大，且系对公司采购的不利变动，可能会对公司经营业绩产生不利影响。

2、经营风险

报告期内，公司实现营业收入240274.60万元、217082.59万元、250819.63万元和176071.41万元，归属于母公司股东的净利润分别为6040.10万元、-19918.80万元、-14182.61万元和-11986.47万元。根据《广东九联科技股份有限公司2025年年度业绩预告》，公司预计2025年年度实现归属于母公司所有者的净利润将出现亏损，金额预计为-22700.00万元至-19000.00万元；预计2025年年度实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润-21000.00万元至

-17700.00万元。

最近两年一期及2025年度预计净利润为负，主要系下游运营商市场需求放缓，行业内部竞争加剧叠加主要原材料芯片等价格上涨等因素，导致毛利率下降所致。报告期内，公司主营业务没有发生重大不利变化，营业收入较为稳定，但

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若未来下游市场需求复苏不及预期、行业竞争态势进一步加剧或主要原材料成本

居高不下，公司未来存在继续亏损的风险。

（2）毛利率较低的风险

公司目前的主要产品为智能网络机顶盒、有线机顶盒、ONU 智能家庭网关

和融合型智能家庭网关，这些产品主要根据运营商的要求进行定制化开发、生产，产品通常使用运营商的品牌标识，而不是采用公司的自主品牌标识，即公司与运营商的合作属于代工模式，导致公司产品的毛利率水平也相对较低。报告期内，公司的毛利率分别为20.57%、10.63%、11.59%和10.56%。

（3）主要原材料价格上涨风险公司智能终端产品的主要原材料为贴片 IC 芯片（包括主芯片、内存、闪存及其他功能芯片），其成本占产品成本比重较高。该类原材料的供应稳定性与采购价格受全球半导体产业链格局调整、国际贸易环境变化以及人工智能等产业需

求结构性波动等多重复杂因素影响，面临不确定性。

虽然公司与中国移动就 2025 年度集采的 4K 智能机顶盒产品设立了价格联动机制，并辅以多元化芯片方案设计、战略性备货等供应链管理措施以应对成本波动，但价格联动机制仅覆盖特定产品，且其触发条件与执行效力严格受限于具体合同条款；供应链管理措施的效果亦受市场预判准确性、执行时效及供应商履约能力等多重因素制约。

若未来贴片 IC 芯片价格出现持续、超预期的广泛上涨，或因国际贸易环境等因素导致核心芯片供应短缺，且相关压力超出公司现有价格联动机制的合同覆盖能力与供应链管理措施的缓冲范围，公司将面临生产成本无法完全传导、生产交付延迟等压力，进而对毛利率及整体经营业绩产生不利影响。

（4）资产负债率较高及流动性风险

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为54.37%、65.95%、75.39%和73.51%，资产负债率较高。虽然公司与多家商业银行保持着较为良好的合作关系，

拥有一定的授信额度，且下游客户商业信用良好，付款较为稳定，但较高的资产负债率客观上降低了公司的财务弹性。

3-1-36广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书目前，公司业务运营对营运资金的需求较大，若未来因宏观经济环境变化、行业竞争加剧或自身经营业绩未达预期，导致客户回款周期延长、银行信贷政策收紧或公司融资渠道受限等情况，公司将面临一定的短期偿债压力与流动性风险，进而给公司生产经营带来不利影响。

（5）大客户依赖的风险

公司的产品主要面向运营商市场，行业集中度较高。报告期内，公司向前五名客户的销售金额合计占当期营业收入的比例分别为77.06%、74.60%、77.90%

和76.98%，其中，对第一大客户中国移动的销售金额占当期营业收入的比例分别为56.78%、53.76%、54.19%和60.58%。报告期内公司对中国移动的销售收入占比较高，公司对中国移动存在重大依赖。如果中国移动的采购需求发生变化或者业务发展战略发生重大调整，将使得公司面临营业收入大幅度波动的风险。

3、财务风险

（1）应收账款发生坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为79536.17万元、82326.83万元、99736.70万元和77832.30万元，占总资产比例分别为28.21%、27.52%、

27.00%和23.85%，占比较高。虽然公司账龄在一年以内的应收账款余额占应收

账款余额的比例较高，且公司已按照会计准则的规定对应收账款计提了坏账准备，但若出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生较大的不利影响。

（2）存货跌价风险

报告期内，公司根据中标未执行在手订单和供应链市场供求变化制定采购和生产计划。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为57672.85万元、58073.97万元、50595.42万元和46027.25万元，占总资产的比例分别为20.45%、19.41%、

13.70%和14.10%。虽然公司已按照会计准则的规定对存货计提了跌价准备，但

如果原材料价格大幅波动、为客户定制的产品未能实现销售导致积压滞销或库存

产品市场价格下降等情况发生，公司将面临存货跌价的风险，进而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

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（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批风险

本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。本次发行能否获得上交所审核通过或中国证监会同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。

2、发行风险

由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走

势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。此外，市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素，可能导致原股份认购合同无法顺利履行，本次发行方案可能变更或终止。因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

3、股价波动的风险

本次发行完成后将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大产业政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募投项目实施进度的风险

在本次募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，公司所处行业竞争加剧以及其他不可抗力因素等情形出现，可能会对公司募投项目的实施造成不利影响，导致募集资金投资项目实施进度存在不确定性。

2、募投项目效益不及预期的风险

本次募集资金投资项目已经经过充分、审慎的可行性研究论证，募集资金投

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向符合公司实际经营规划，具备良好的技术积累和市场前景。但由于公司募集资金投资项目的可行性分析是根据当前的产业政策、行业技术水平和市场环境和发

展趋势等因素的基础上形成的，在公司募集资金投资项目实施的过程中，可能会面临产业政策变化、行业发展走向调整、市场环境变化等诸多不确定因素，可能会导致募集资金投资项目的实际效益与预测效益存在一定的差异。

3、募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险

本次募投项目建成后，每年将会产生一定的固定资产、无形资产折旧摊销费用。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。

4、募集资金投资项目产能消化的风险

公司本次募集资金投资项目涉及的相关产品产能设计主要结合公司对上述

产品未来的市场需求规模、公司预期可能实现的市场占有率等因素综合确定。如公司未来产品市场开拓进展不及预期，或现有产品的市场份额未继续提升甚至下滑，则可能导致公司本次募集资金投资项目的新增产能无法得到较好利用，进而对项目的预期收益带来不利影响。

5、摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，由于公司的股本总额和净资产规模会有所增加，而募集资金投资项目的预期收益需要一定的时间才能体现，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益和净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

五、对发行人发展前景的评价

报告期内，公司主营业务为智能终端、通信模块及行业应用解决方案的研发、生产与销售，主要面向运营商市场。核心产品包括智能网络机顶盒、智能家庭网关、智能路由器、FTTR 设备，以及 4G、LTE、5G RedCap 等通信模块。公司持续在鸿蒙领域进行技术研发和布局，已成为鸿蒙生态领域具有较强竞争力的企业。

3-1-39广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

通过将鸿蒙技术深度融合于现有产品体系，公司已成功推出多款鸿蒙化智能终端与通信模块产品，相关产品在智能表计、智能家居、智慧能源、智慧城市、智能医疗及车联网等领域已初具市场规模。公司基于鸿蒙生态的研发与技术积累，已使其成为主营业务的重要组成部分及夯实未来发展的关键布局。

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金将紧紧围绕公司主业，重点投向鸿蒙生态智能终端与通信模块研发及产业化领域，符合产业和公司长期发展战略，有利于进一步完善公司的战略布局。

附件：《国联民生证券承销保荐有限公司关于广东九联科技股份有限公司

2025年度以简易程序向特定对象发行股票保荐代表人专项授权书》（以下无正文）

3-1-40广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于广东九联科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：

王雷刘愉婷

项目协办人：

刘璐

内核负责人：

袁志和

保荐业务部门负责人：

张明举

保荐业务负责人：

张明举

保荐人总经理：

张明举

保荐人董事长、法定代表人：

徐春

法定代表人（代行）：

国联民生证券承销保荐有限公司年月日

3-1-41广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

附件：

国联民生证券承销保荐有限公司关于广东九联科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司作为广东九联科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐人，授权王雷、刘愉婷同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。

一、目前，刘愉婷同志作为签字保荐代表人申报的在审企业家数为1家，为深圳主板炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券签字保

荐代表人；王雷无作为签字保荐代表人申报的主板、创业板和科创板在审项目。

二、最近3年，王雷、刘愉婷同志作为保荐代表人，均未被中国证监会采取

过监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。

两位签字保荐代表人的执业情况符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关规定。本公司及签字保荐代表人已对上述说明事项进行了确认，并承诺对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的责任。

特此授权。

（以下无正文）

3-1-42广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于广东九联科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）技术股份有限公司广州竞远安全技术股份有限公司广州竞远安全技术股份有限公司广州竞远安全技术股份有限公司广州竞远安全技术股份有限公司

保荐代表人：

王雷刘愉婷

保荐人法定代表人、董事长：

徐春国联民生证券承销保荐有限公司年月日

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