九联科技:广东九联科技股份有限公司重大交易决策制度

广东九联科技股份有限公司重大交易决策制度

广东九联科技股份有限公司

重大交易决策制度

第一章总则

第一条为规范广东九联科技股份有限公司（下称“公司”）及其控股公司（下称“成员企业”）重大交易事项决策程序，建立系统完善的重大交易事项决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定以及

《广东九联科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及其成员企业。

第三条公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易决策中，保障股东会、董事会、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。

第四条除非有关法律法规、规范性文件、《公司章程》或股东会决议另有规定或要求，公司关于投资、交易及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。

第二章重大交易决策范围

第五条本制度所指重大交易系指包括但不限于如下事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

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（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第六条重大交易事项中涉及关联交易时，按照《广东九联科技股份有限公司关联交易管理制度》执行。重大交易事项为对外担保事项时，按照《广东九联科技股份有限公司对外担保管理制度》执行。

第七条公司在实施本制度第五条及第六条所述的重大交易事项时，应当遵循有

利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

第三章重大交易决策权限

第八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

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计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

未达到董事会审议标准的事项，经公司总经理办公会议审议通过后，由总经理审批后实施。

第九条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条除法律法规、《公司章程》、公司其他管理制度另有规定外，总经理有

权审批除股东会、董事会权限以外的其他重大交易事宜。

第十一条本制度规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

本规则第八条和第九条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条

件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第十二条公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时

进行披露：

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（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；

（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过

1亿元；

（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

第十三条公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第八条或者第九条。

公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

第十四条公司与同一交易方同时发生第五条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用第八条或者第九条。

第十五条除提供担保、提供财务资助、委托理财等本规则及上海证券交易所

业务规则另有规定事项外，公司进行第五条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第八条或者第九条。

已经按照第八条或者第九条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生的交易按照前款规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东

会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

第十六条交易标的为股权且达到第九条规定标准的，公司应当提供交易标的

最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

交易虽未达到第八条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

第十七条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该

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股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第八条或者第九条。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第八条或者第九条。

第十八条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，

适用第八条或者第九条。

公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用第八条或者第九条。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第八条或者第九条的规定。

对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。

第十九条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第二十条上市公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次

投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本制度第八条或者第九条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十一条公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者

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收入为计算基础，适用第八条第四项或者第九条第四项。

公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用第八条第一项、第四项或者第九条第一项、第四项。

受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。

第二十二条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等，可免于按照第九条的规定履行股东会审议程序。

第四章重大交易的管理

第二十三条董事会在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

第二十四条在对重大交易项目进行决策之前，公司必须对拟交易项目进行

可行性研究，分析交易回报率、内部收益率、交易回收期、交易对方的履约能力、交易风险及其他有助于作出交易决策的各种分析。交易可行性分析报告提供给有权批准交易的机构或人员，作为进行交易决策的参考。

第二十五条公司重大交易事项决策应按照以下措施贯彻实施：

（一）重大交易事项履行相关决策程序后，由总经理或授权代表根据总经理的授权签署有关文件或协议；

（二）各职能部门及各分支机构是经审议批准的重大交易事项的具体执行机构，应根据决策意见制定切实可行的具体的实施计划、步骤及措施；

（三）公司财务部应依据具体执行机构制定的实施计划、步骤及措施，制定资

金配套计划并合理调配资金，以确保重大交易事项的顺利实施，并应对公司的交易活动进行完整的会计记录。

第二十六条实施交易项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的交易预算方案和其他相关资料。

第二十七条已批准实施的交易项目，应由有权机构授权的公司相关部门负责具体实施。

第二十八条交易项目应与交易对方签订交易合同或协议，必须经授权的决

策机构批准后方可对外正式签署。交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式

6广东九联科技股份有限公司重大交易决策制度（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、

生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明。

第二十九条按协议规定投入现金、实物或无形资产时，投入实物必须办理

实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价交易时，实物作价低于其评估价值的应由董事会批准，交易额大于被交易对方单位账面净资产中所享有份额的，或者对被交易对方溢价投入资本的，应根据审批权限经董事会或股东会专门批准后，方可实施交易。在签订交易合同或协议之前，不得支付交易款或办理交易资产的移交；交易完成后，应取得被交易对方出具的交易证明或其他有效凭据。

第三十条交易资产（指股票和债券资产，下同）可委托银行、证券公司、信

托公司等独立的专门机构保管，也可由公司自行保管。

第三十一条交易资产如由公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触交易资产，对任何交易资产的存入或取出，都要将交易资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。

第三十二条财务部门应对公司的交易活动进行完整的会计记录，进行详尽

的会计核算，按每一个交易项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。交易的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十三条除无记名交易资产外，公司在购入交易资产的当天应尽快将其

登记于公司名下，不得登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。

第三十四条在处置交易之前，必须对拟处置交易项目进行分析、论证，充

分说明处置的理由和经济后果，并提交有权批准处置交易的机构或人员进行审批。

批准处置交易的权限与批准实施交易的权限相同。

处置交易的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。

第三十五条交易各方存在关联关系的，必须按照相关法律、法规及本公司关联交易管理制度的规定执行。