北京市金杜律师事务所
关于广东九联科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之
法律意见书目录
目录....................................................1
释义....................................................2
正文...................................................10
一、本次发行的批准和授权.........................................10
二、发行人本次发行的主体资格.......................................11
三、本次发行的实质条件..........................................12
四、发行人的设立.............................................18
五、发行人的独立性............................................18
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人................................21
七、发行人的股本及其演变.........................................23
八、发行人的业务.............................................24
九、关联交易及同业竞争..........................................27
十、发行人的主要财产...........................................30
十一、发行人重大债权债务.........................................34
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................37
十三、发行人章程的制定与近三年的修改...................................37
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................38
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及近三年的变化............................39
十六、发行人的税务............................................40
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................41
十八、发行人的劳动及社会保障.......................................44
十九、发行人募集资金的运用........................................45
二十、发行人业务发展目标.........................................49
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................49
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价..................................52
二十三、本次发行的总体结论性意见.....................................52
4-1-1释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
金杜/本所指北京市金杜律师事务所
发行人/九联科技/指广东九联科技股份有限公司
上市公司/公司本次发行指公司以简易程序向特定对象发行股票
九联有限指惠州市九联科技有限公司，发行人前身合纵中天（北京）投资管理有限公司，发行人下属全资子合纵中天指公司
智城科技指惠州九联智城科技有限公司，发行人下属全资子公司香港九联国际有限公司（HongKong Unionman香港九联指Internatiaonl Co. Limited），发行人下属全资子公司上海盈赞指上海盈赞通信科技有限公司，发行人下属控股子公司新加坡九联 指 Vista Electronics Pte. Ltd.，发行人下属全资子公司九联智慧指广东九联智慧能源有限公司，发行人下属全资子公司汇文添富指汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙），发行人股东保荐机构、主承销指国联民生证券承销保荐有限公司
商、国联民生
大华会所指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月首次公开发行股票发行人于2021年3月23日首次公开发行人民币普通股股指并上市票并在上海证券交易所科创板上市4-1-2《广东九联科技股份有限公司2025年度以简易程序向特《发行预案》指定对象发行股票的预案》及其不时修订发行人为本次发行制作的《广东九联科技股份有限公司《募集说明书》指2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》及其不时修订《可行性分析报《广东九联科技股份有限公司2025年度以简易程序向特指告》定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》
以下审计报告的合称：
（1）大华会所就九联科技2022年度财务状况于2023年
4月26日出具的大华审字[2023]000511号《审计报告》
本次发行报告期相
指（2）大华会所就九联科技2023年度财务状况于2024年关审计报告4月25日出具的大华审字[2024]0011008815号《审计报告》
（3）中审众环就九联科技2024年度财务状况于2025年
4月23日出具的众环审字（2025）0500495号《审计报告》
（1）九联科技就其2022年的财务状况于2023年4月28日出具的《广东九联科技股份有限公司2022年年度报告》
（2）九联科技就其2023年的财务状况于2024年4月25
本次发行报告期相日出具的《广东九联科技股份有限公司2023年年度报告》
关定期报告及季度指（3）九联科技就其2024年的财务状况于2025年4月25报告日出具的《广东九联科技股份有限公司2024年年度报告》
（4）九联科技就其2025年1-9月的财务状况于2025年10月29日出具的《广东九联科技股份有限公司2025年
第三季度报告》
4-1-3以下报告的的合称：
（1）大华会所于2023年4月26日出具的大华内字[2023]000073号《广东九联科技股份有限公司内部控制审计报告》本次发行报告期相
指（2）大华会所于2024年4月25日出具的大华内字关内控鉴证报告[2024]0011000219号《广东九联科技股份有限公司内部控制审计报告》
（3）中审众环于2025年4月23日出具的众环审字（2025）0500496号《广东九联科技股份有限公司内部控制审计报告》
中审众环于2025年10月10日出具的众环专字（2025）《前次募集资金使指0500423号《广东九联科技股份有限公司前次募集资金使用鉴证报告》用情况鉴证报告》《前次募集资金使发行人于2025年10月11日披露的《广东九联科技股份指用情况专项报告》有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》大华会计师事务所于2020年4月28日出具的大华核字
《验资复核报告》指[2020]004802号《广东九联科技股份有限公司历次验资复核报告》公司及其境内控股子公司在信用广东网站（http://credit.gd.gov.cn/）申请查询取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》、在信用北京网站（https://creditbj.jxj.beijing.gov.cn/credit-portal/）申请查询取得的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询《无违法违规证 版）》、在信用河北网站（https://xy.hebei.gov.cn/）申请指明》查询取得的《河北省经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明）》、在信用中国（湖南）网站（https://credit.fgw.hunan.gov.cn/）申请查询取得的《湖南省公共信用合法合规证明报告上市专版》、在信用上海网站（https://credit.fgw.sh.gov.cn/））申请查询取得的《专用信用报告(替代有无违法记录证明专用版)》的合称《北京市金杜律师事务所关于广东九联科技股份有限公《律师工作报告》指司以简易程序向特定对象发行股票之律师工作报告》4-1-4《北京市金杜律师事务所关于广东九联科技股份有限公本法律意见书指司以简易程序向特定对象发行股票之法律意见书》《香港九联法律意高李严律师行于2026年2月4日就香港九联出具的《法指见书》律意见书》《新加坡九联法律 指 Lee&Lee（李及李律师馆）于 2026年 2月 9日就新加指意见书》坡九联出具的《法律意见书》《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国主席令第《民法典》指
45号）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其不时修正/修订
《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其不时修正/修订
《发行注册管理办《上市公司证券发行注册管理办法》（2025修正）（中指法》国证券监督管理委员会令第227号）《科创板上市规指《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其不时修订则》
《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及其
《审核规则》指不时修订《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细《实施细则》指则》及其不时修订《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、《证券期货法律适第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条指用意见第18号》有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕5号）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开《编报规则第12指发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发号》[2001]37号）《证券法律业务管《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监指理办法》督管理委员会、中华人民共和国司法部令第223号）
4-1-5《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证《证券法律业务执指券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33业规则》
号）
《公司章程》指《广东九联科技股份有限公司章程》及其不时修订《股东（大）会议指《广东九联科技股份有限公司股东（大）会议事规则》事规则》《董事会议事规指《广东九联科技股份有限公司董事会议事规则》则》《监事会议事规指《广东九联科技股份有限公司监事会议事规则》，已废止则》
发行人报告期内相关股东（大）会、董事会、监事会会议三会会议文件指文件中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
惠州市工商局指惠州市市场监督管理局，原为惠州市工商行政管理局中华人民共和国国家广播电视总局，原中华人民共和国国国家广播电视总局指家新闻出版广电总局商标局指中华人民共和国国家知识产权局商标局国家知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局
国家企业信用信息公示系统，其网址为国家企信网指
http://www.gsxt.gov.cn/index.html
由商业机构运营的一款有关企业信用信息查询的工具，其企查查网站指
网址为 https://www.qcc.com/
A股 指 人民币普通股
元、万元指除特别注明外，均指人民币元、万元4-1-6中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特中国、中国境内指别行政区和中国台湾省），仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地中国香港指中国香港特别行政区
特别说明：本法律意见书所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。
4-1-7北京市金杜律师事务所
关于广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之法律意见书
致：广东九联科技股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》
和《编报规则第12号》等中国境内现行有效的法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资料，在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机
4-1-8构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得前述机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见；本所仅根据现行有效的中
国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见；本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行的引述，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有
关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会的审核要
求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
4-1-9正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人年度股东大会的授权1.2025年4月23日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3
亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
2.2025年5月15日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
（二）发行人决策机构对本次发行方案的批准
2025年10月10日，根据2024年年度股东大会的授权，公司召开了第六届董事
会第五次会议，审议通过了与本次发行方案相关的议案。发行人独立董事对相关事项发表了独立意见。
2025年10月27日，公司召开了2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定〈广东九联科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）〉的议案》。
2026年2月12日，根据2024年年度股东大会的授权，公司召开了第六届董事会
第七次会议，审议通过了与本次发行竞价结果等事项相关的议案。发行人独立董事对相关事项发表了独立意见。
（三）本次股东大会授权发行人董事会办理本次发行事宜的授权程序和范围发行人2024年年年度股东大会已同意授权董事会全权办理本次发行的有关具体事宜，本项授权自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日内有效。
4-1-10（四）本次发行尚需取得的批准
本次发行尚需经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
经核查，发行人第六届董事会第三次会议、第六届董事会第五次会议、第六届董
事会第七次会议（以下统称本次发行相关董事会会议）、2024年年度股东大会及2025年第二次临时股东会的召集、召开程序，出席会议相关人员的资格，召集人的资格，会议的表决程序、决议内容等均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，本所认为，发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，发行人董事会、股东大会就本次批准本次发行所作决议合法、有效。
综上，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权，本次发行尚需上交所的审核并报送中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立并上市的股份有限公司
如本法律意见书第四部分“发行人的设立”所述，发行人系于2009年11月由九联有限按公司经审计的所有者权益值折股整体变更设立的股份有限公司。九联有限成立于2001年11月7日，取得惠州市工商局核发的《营业执照》。九联有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并于2009年11月获得惠州市工商局核发的《营业执照》，营业期限为2001年11月7日至长期。
经中国证监会下发的《关于同意广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕349号）及上交所下发的《关于广东九联科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（〔2021〕117号）同意注册，发行人股票于2021年3月23日在上交所科创板挂牌上市，股票简称“九联科技”，股票代码为“688609”。
（二）发行人系依法存续的股份有限公司
根据《公司章程》、发行人持有的惠州市工商局于2025年1月6日核发的营业执照（统一社会信用代码：91441300733110602M）、工商资料、发行人出具的说明
以及国家企信网的查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行人为合法存续的股份
4-1-11有限公司，不存在股东会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿
到期债务而依法宣告破产的情形，不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形，未出现人民法院依照《公司法》规定予以解散的情形。
基于上述，本所认为，发行人系依法设立、有效存续且所发行的股票在上交所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形，发行人股票不存在依法应予终止交易的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
1.根据《发行预案》《募集说明书》、发行人本次发行相关董事会会议的决议文
件以及发行人的说明，本次发行的股票均为人民币普通股（A股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
2.根据《发行预案》、发行人本次发行相关董事会会议的决议文件以及发行人的说明，本次发行股票的每股面值为1.00元，股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，根据投资者申购报价情况，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.28元/股，因此，本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。
3.根据发行人2024年年度股东大会决议，发行人股东大会授权董事会在一定期限
和融资规模范围内决定发行人以简易程序实施本次发行的有关事宜，符合《公司法》
第一百五十一条、第一百五十二条之规定。
4.根据《发行预案》《募集说明书》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行
人本次发行为向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
4-1-121.发行人及相关方不存在《发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发
行股票之情形
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、本次发行报告期相关审计报告、发行
人出具的说明、发行人控股股东及实际控制人出具的说明、发行人及其控股子公司所
属政府部门出具的证明文件、发行人及其控股子公司《无违法违规证明》以及《香港九联法律意见书》《新加坡九联法律意见书》、发行人董事、高级管理人员填写的调
查表、相关派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对发行人控股股东及实际控制人、高级管理人员访谈，本所律师登录中国证监会官网（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所官网（http://www.szse.cn/）、
上 交 所 官 网 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
人 民 法 院 公 告 网 （ http://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）等网站查询的信息所示，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4-1-132.发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条前三项之规定
根据《发行预案》《可行性分析报告》《募集说明书》，以及发行人出具的说明，本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，募集资金总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，发行人本次发行的募集资金将用于“鸿蒙生态智能终端与通信模块研发及产业化”项目、补充流动资金及偿还银行贷款。经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次发行募投项目取得现阶段必要的相关备案、批复文件（具体详见本法律意见书“十九、发行人募集资金的运用/（三）本次募集资金投资项目的审批或备案情况”）。发行人本次发行的募集资金的使用符合以下规定：
（1）投资于科技创新领域的业务；
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3.发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第二十一条和第二十八条关于适用
简易程序的有关规定根据发行人2024年年度股东大会决议，发行人2024年年度股东大会已根据《公司章程》的规定，授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币
3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2024年年度股东大会
审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。在2024年年度股东大会的授权范围内，发行人先后召开第六届董事会第五次会议、第七次会议，确定本次发行的相关具体事项，发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定。
4.发行人本次发行方案符合《发行注册管理办法》的相关规定
4-1-14根据《发行预案》《募集说明书》、本次发行相关董事会会议的决议文件以及发
行人出具的说明，并经本所逐项核查，发行人本次发行方案符合《发行注册管理办法》的相关规定，具体如下：
（1）本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名（含35名）特定对象，范围包括符合中国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规
定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定，符合《发行注册管理办法》第五十五
条、第五十八条的规定。
（2）本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为8.28元/股，系以竞价方式确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定。
（3）本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《发行注册管理办
法》第五十八条第一款的规定。
（4）本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，发行对象
所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期的安排，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
（5）发行人为本次发行已经与保荐机构国联民生签署了相关保荐协议及承销协议，符合《发行注册管理办法》第六十五条的规定。
（6）根据本次发行方案以及发行人的说明、实际控制人的确认，公司、公司的
控股股东、实际控制人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。
（7）本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。
4-1-15截至2025年9月30日，詹启军、林榕为公司控股股东、共同实际控制人。其中，
詹启军直接持有公司61345440股，占公司总股本的12.27%；林榕直接持有公司
41127280股，占公司总股本的8.23%。詹启军和林榕合计直接持有公司102472720股，占公司总股本的20.50%，共同支配的公司表决权股份数量为102472720股，占公司总股本的20.50%。
2026年2月2日，詹启军、林榕通过询价转让分别减持发行人8979771股、
6020229股股份，转让所得款项全部用于向发行人提供财务资助；转让完成后詹启军
持有发行人52365669股股份，林榕持有发行人35107051股股份，两人合计直接持有发行人股份数量暨共同支配的公司表决权股份数量为87472720股，占公司总股本的17.49%。
根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为21952898股，则本次发行完成后，詹启军持有公司股份的比例为10.03%，林榕持有公司股份的比例为6.73%，詹启军和林榕合计直接持有公司股份暨共同支配公司表决权股份数为87472720股，占公司总股本的16.76%，两人仍为公司第一大和第二大股东，持股数仍显著高于其他股东，并仍通过分别担任董事长暨总经理、副董事长对公司董事会施加重大影响、且可对发
行人的经营管理产生重大影响，两人仍为共同实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（三）本次发行符合《审核规则》《实施细则》的相关规定
根据发行人的说明、发行人实际控制人以及现任董事、高级管理人员填写的调查
表及无犯罪记录证明，并经本所律师登录中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、
上 交 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）
等网站查询，发行人及相关方不存在《审核规则》第三十四条第二款规定不得适用简易程序向特定对象发行股票的以下情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
4-1-16（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年
受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
（四）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定1．发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用
意见第18号》第一条的规定
根据《发行预案》《募集说明书》、本次发行相关董事会会议的决议文件、发行
人报告期内的财务报表、发行人最近一期期末可能涉及财务性投资的资产科目明细以
及发行人对外投资相关协议等以及发行人的说明确认，截至2025年9月30日，发行人财务报表中可能涉及财务性投资核算的相关科目及其主要形成原因或交易内容的
具体情况详见《律师工作报告》正文之三（四）1章节；
经核查，截至2024年9月30日，发行人财务性投资合计2658.60万元，占其归母净资产的2.99%，不属于“金额较大”的情形，发行人最近一期期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一点关于“第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的相关规定。
2．发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18
号》第二条的规定。
根据发行人出具的说明、发行人控股股东及实际控制人出具的说明、发行人及其
控股子公司所属政府部门出具的证明文件、发行人及其控股子公司《无违法违规证明》
《香港九联法律意见书》《新加坡九联法律意见书》、发行人实际控制人填写的调查
表、相关派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对发行人控股股东及实际控制人、高级管理人员访谈，本所律师登录中国证监会官网（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台网站
4-1-17（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深证证券交易所官网（http://www.szse.cn/）、上 交 所 官 网 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
人 民 法 院 公 告 网 （ http://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）、12309中
国检察网（https://www.12309.gov.cn）等网站查询的信息所示，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益
的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规、规章、规
范性文件规定的以简易程序向特定对象发行股票的实质性条件，尚需经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
四、发行人的设立
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”所述，发行人整体变更设立股
份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（一）发行人设立过程中所签订的改制重组合同
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”所述，《广东九联科技股份有限公司发起人协议》的签署符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资等事项
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”所述，发行人就整体变更为股
份有限公司已履行审计、评估、验资等必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人创立大会的程序及所议事项
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”所述，发行人创立大会暨第一
次股东大会召开的程序及所审议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-18经本所律师核查，本所认为，发行人依法设立，其整体变更为股份有限公司的程
序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立运营的能力
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人的生产经营场所权属证明和租赁合同等相关资料、审查发行人的重大业务合同和了解发行人的生产经营流程，发行人属于生产经营企业，发行人通过其下设的采购中心负责公司各项生产采购工作，其供应系统独立于任何股东和其他关联方；发行人相关产品的生产制造主要通过其下设的制
造中心进行，其生产系统独立于任何股东和其他关联方；发行人相关产品的销售主要通过其下设的各个事业部的销售部进行，其销售系统独立于任何股东和其他关联方；
发行人相关产品的研发主要通过其下设的研发中心进行，其研发系统独立于任何股东和其他关联方。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有独立完整的供应、生产、销售和研发系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人资产的独立完整性
1．根据发行人自设立以来历次《验资报告》《验资复核报告》，发行人的出资
已经由股东足额缴纳。
2．经审阅发行人整体变更设立时的验资报告及发行人提供的与其业务经营有关
的土地、房屋、商标、专利、著作权及域名等相关资产权属证明、采购和销售业务合
同等文件、发行人声明承诺、本次发行报告期相关审计报告，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、经营设备、商标、专利等财产的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
3．根据发行人主要资产的产权证明文件、本次发行报告期相关审计报告和发行
人的承诺，发行人的资产与股东的资产完全分离，产权关系清晰，截至报告期末，不存在资金、资产或其他资源被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4-1-19基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员的独立性
1．根据发行人说明及发行人的相关会议资料，发行人的董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员的选举或聘任均依照法律、法规、规范性文件以及公司
章程规定的程序进行，不存在超越公司股东大会、董事会作出人事任免决定的情形。
2．根据发行人及相关人员的声明确认，并经本所律师核查相关工商登记资料、该等人士填写的调查表等文件，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，亦不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
3．经核查发行人的员工名册并经发行人确认，发行人拥有独立于控股股东及其
他关联方的员工。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（四）发行人财务的独立性
根据本次发行报告期相关审计报告、本次发行报告期相关内控鉴证报告、报告期
内披露的定期报告及季度报告、发行人及其子公司纳税证明资料及发行人的说明并对
财务负责人进行访谈，发行人建立了独立的财务管理部、会计核算部、资金结算部，并制定了相关财务管理制度，配备了专业财务人员；发行人的财务总监领导发行人日常财务工作，发行人能够独立作出财务决策；发行人及下属公司皆独立在银行开户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人
及下属公司依法独立进行纳税申报和独立纳税，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税现象。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
（五）发行人机构的独立性
根据公司章程、发行人股东大会决议、董事会决议及发行人说明，发行人设置了股东大会、董事会，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
4-1-20员，设置了总经理办公室、制造中心、质量管理中心、业务支撑中心、研发中心、管
理中心、财务中心、供应链采购中心、产品中心、机器人事业部、电力事业部、物联
网事业部、海外事业部和运营商销售中心。发行人独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（六）发行人业务的独立性
根据发行人及下属公司现行有效的《营业执照》《公司章程》、本所律师登陆国
家企信网查询公示信息及发行人的说明，发行人主要从事智能终端和通信模块及行业应用解决方案的研发、生产、销售与服务，运营服务。
根据《募集说明书》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人有独立的采购、销售体系，独立对外签署业务合同，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。如《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或严重影响公司独立性或显失公平的关联交易。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
综上，本所认为，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构独立。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人的前十大股东
根据中证登上海分公司出具的股东名册，截止2025年9月30日，发行人前十大股东及其持股数量和比例为：
序号股东姓名/名称股份数量（股）持股比例
1詹启军6134544012.27%
2林榕411272808.23%
3胡嘉惠221818204.44%
4汇文添富160651633.21%
4-1-21序号股东姓名/名称股份数量（股）持股比例
5许华129118202.58%
6陈文英80703921.61%
7凌俊77100001.54%
广东九联科技股份有限公司
859645921.19%
-2025年员工持股计划
9赖开愚40454550.81%
10李小威31818000.64%
合计18260376236.52%
（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人自设立至今的历次股本演变情况和历次董事会、股东（大）会会议文
件及内部管理制度，詹启军、林榕出具的调查表以及发行人的说明，并结合詹启军、林榕在发行人的经营管理中实际发挥的作用，经本所律师合理审验，本所认为，詹启军、林榕为发行人的共同实际控制人。
詹启军，中国公民，无境外永久居留权。身份证号码：110105196608******，身份证住所：广东省惠州市。
林榕，中国公民，无境外永久居留权。身份证号码：110108196807******，身份证住所：福建省福州市。
经核查，认定詹启军、林榕为发行人的共同实际控制人的理由如下：
1．两人均直接持有发行人股份且系公司前二大股东
经本所律师核查，截止2025年9月30日，詹启军持有发行人61345440股股份，林榕持有发行人41127280股股份，两人直接及间接所持发行人股份比例一直分别位
列第一、第二，截至报告期末两人合计持有发行人102472720股股份，占发行人股
本总额的20.50%股份，持股数量显著高于其他股东。
2．对股东（大）会的影响
报告期内以及截至目前，詹启军、林榕二人始终为发行人第一、第二大股东，持
股显著高于其他股东，发行人其他股东持股比例相对较低且较为分散，报告期末以及截至目前，未有持股比例单独或合计超过5%的其他股东。
4-1-223．在公司任职情况以及对发行人经营管理的重大影响
（1）经本所律师核查，詹启军、林榕均为九联有限的创始人，在九联有限成立
至今均担任重要职务，具体情况如下：
姓名在发行人担任职务情况
2001年11月参与创办九联有限，任执行董事、总经理；自2009年11
詹启军月起至今任职董事长；2009年11月至2014年5月、2015年12月至今任总经理。
2001年11月参与创办九联有限，历任总工程师、副董事长；2009年
林榕
11月至今任职副董事长；2014年5月至2015年12月期间任总经理。
（2）经本所律师核查，詹启军、林榕二人自公司整体变更为股份有限公司以来
一直担任发行人董事长、副董事长。根据《公司法》和公司章程的规定，詹启军作为董事长可以提名发行人总经理、董事会秘书，其作为总经理可以提名副总经理、财务总监等高级管理人员；林榕作为副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职责的，由副董事长履行职务。因此，詹启军和林榕可以对发行人的经营管理产生重大影响。
（3）詹启军、林榕之间签署有一致行动协议，双方共同确认，二人继续保持一
致行动关系，在其（包括其代理人）直接或间接履行股东、董事权利和义务时始终保持一致的意思表示、采取一致行动，若双方意见无法达成一致，则以詹启军的意见为准作为一致意见。
经本所律师核查，詹启军、林榕作为发行人经营管理团队的核心地位一直稳固，詹启军、林榕一直密切合作，对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动决策具有重大影响，詹启军、林榕在公司股东（大）会、董事会上的表决始终保持一致。
（三）控股股东、实际控制人所持发行人股份权利受限制的情况根据发行人披露的定期报告等公告文件以及中证登上海分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、发行人说明及实际控制人出具的调查表，截至本法律意见书出具日，实际控制人詹启军、林榕持有公司的股份不存在质押或其他权利受限情形。
七、发行人的股本及其演变
4-1-23（一）发行人设立时的股本结构
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”部分所述，并经本所律师核查，
本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效、产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。
（二）发行人首次公开发行股票并上市后的股本变化
发行人首次公开发行股票并上市后历次股权变动的具体情况详见《律师工作报告》
正文之“七、发行人的股本及其演变”。本所认为，发行人首次公开发行股票并上市
的股权变动均履行了必要的程序，且均合法、合规、真实、有效。
综上，经核查，截至本法律意见书出具日，发行人首次公开发行股票并上市的股权变动均履行了必要的程序，且均合法、合规、真实、有效，不存在法律纠纷。
（三）发行人控股股东、实际控制人的股份质押情况发行人控股股东及实际控制人质押情况详见《律师工作报告》“六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人/（三）控股股东、实际控制人所持发行人股份权利受限制的情况”。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据本次发行报告期相关审计报告、发行人及其境内控股子公司现行有效的营业
执照及其公司章程、《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人的主营业务为智能终端和通信模块及行业应用解决方案的研发、生产、销售与服务，运营服务。
（二）发行人的境外业务
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人存在将产品出口至中国境外的情形；截至本法律意见书出具日，发行人在境外拥有2家下属子公司，分别为在中国香港注册成立的香港九联、在新加坡注册成立的新加坡九联；有关香港九联和新加坡九联的具体情况详见《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务/（二）发行人的境外业务”部分。
4-1-24（三）发行人的主要业务资质和许可
1.发行人
（1）报关单位注册登记证书九联科技已于2003年11月13日进行报关单位注册登记，获发《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，注册海关为深圳海关；海关注册编码为4413361355；
企业经营类别为进出口货物收发货人；有效期为长期。
（2）自理报检单位备案登记证明书发行人已于2010年11月25日进行自理报检单位备案登记并取得惠州出入境检
验检疫局核发的《自理报检单位备案登记证明书》，备案登记号为4413003642。
（3）电信设备进网许可证
根据《电信设备进网管理办法》（中华人民共和国工业和信息化部令第28号）
第三条的规定，国家对接入公用电信网的电信终端设备、无线电通信设备和涉及网间互联的电信设备实行进网许可制度；实行进网许可制度的电信设备必须获得工业和信
息化部颁发的进网许可证；未获得进网许可证的，不得接入公用电信网使用和在国内销售。
根据发行人的说明及提供的电信设备进网许可证书，截至本法律意见书出具日，发行人持有中华人民共和国工业和信息化部核发的电信设备进网许可证情况详见《律师工作报告》附件一：《发行人的电信设备进网许可证》。
（4）广播电视设备器材入网认定
根据《广播电视设备器材入网认定管理办法》（国家广播电视总局令第1号）第
三条的规定，国家对拟进入广播电视播出机构、广播电视传输覆盖网和监测监管网的有关设备器材实行入网认定，由国务院广播电视主管部门颁发广播电视设备器材入网认定证书（以下简称入网认定证书）；未获得入网认定证书的，不得在广播电视播出机构、广播电视传输覆盖网和监测监管网使用。发行人取得该证书的情况详见《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务/（三）主要业务资质和许可/1.发行人”部分。
2.发行人境内控股子公司的经营资质情况
4-1-25发行人控股子公司智城科技、九联智慧、上海盈赞、合纵中天等已取得为开展主
营业务所需的或为业务拓展准备所需的资质证书，具体情况详见《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务/（三）主要业务资质和许可/2.发行人境内控股子公司”部分。
3.发行人境外控股子公司的经营资质情况根据《香港九联法律意见书》，香港九联的业务范围为“通讯设备，电子元器件，人工智能硏发销售，技术服务，进出口贸易。该经营活动“不属于限制性、禁止类投资项目，无需取得政府的特别许可和授权，不存在香港法律对该公司的业务存在限制的情形”。
根据《新加坡九联法律意见书》，新加坡九联登记从事业务范围为“电信设备批发(不包括手机)和电子元件批发”，“业务活动不属于新加坡限制或禁止从事的投资项目，无需获得新加坡政府的特别许可和授权”。
（四）发行人的主营业务
根据发行人的说明确认、本次发行报告期相关审计报告、本次发行报告期相关定
期报告及季度报告、发行人相关业务合同及发行人出具的说明，发行人的主营业务为智能终端和通信模块及行业应用解决方案的研发、生产、销售与服务，运营服务。发行人2022年度、2023年度、2024年度及2025年前三季度的主营业务收入分别为
235207.34万元、210826.18万元、245177.66万元和171825.86万元，分别占发行人
同期营业收入的97.89%、97.12%、97.75%和97.59%，发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在类金融业务根据《监管规则适用指引——发行类第7号》问题7-1规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。”经核查，报告期内，发行人及其控股公司从事智能终端和通信模块及行业应用解决方案的研发、生产、销售与服务，运营服务，发行人及其控股公司经营范围不涉及融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务，也不存在来自于开展类金融业务的收
4-1-26入，发行人不存在类金融业务。
（六）发行人的持续经营能力
根据发行人《公司章程》、本次发行报告期相关审计报告、发行人现行有效的营
业执照、发行人及其控股子公司查询取得的《无违法违规证明》以及发行人出具的说明，发行人依法存续，不存在因违法经营而被相关主管部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方根据本次发行报告期相关审计报告、发行人定期报告公告及《企业会计准则第36号——关联方披露》《科创板上市规则》、发行人董事、高级管理人员及相关原监事
填写的调查表、相关企业的公司登记文件、发行人出具的说明以及国家企信网、企查查网站查询结果，截至2025年9月30日，发行人的主要关联方情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人关联方”部分。
（二）发行人报告期内的重大关联交易
根据发行人本次发行报告期相关审计报告、本次发行报告期相关定期报告及季度
报告、《募集说明书》及发行人的说明，发行人与关联方签订的相关关联交易的协议及相关支付明细凭证、发行人报告期内三会文件、发行人上市后的相关公告文件，发行人报告期内的重大关联交易情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（二）发行人报告期内的重大关联交易”部分。
（三）关联交易的公允性
经本所律师核查发行人报告期内相关会议文件、独立董事发表的事前认可意见及
独立意见，上述报告期内发行人关联方与发行人所发生的关联交易，均已按照相关法律、法规及《公司章程》《广东九联科技股份有限公司关联交易管理制度》的相关规
定履行审批程序，符合发行人实际生产经营需求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；发行人独立董事均发表了事前认可的独立意见。
4-1-27（四）规范关联交易的主要决策制度和措施
1.规范关联交易的相关制度
如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”部分所述，本所认为，
发行人已在《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关联交易的公允决策程序。
经本所律师核查，本所认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关联交易的公允决策程序。
2.控股股东、实际控制人关于减少关联交易的承诺经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人詹启军、林榕已分别出具《关于避免和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
（1）本人、与本人有密切关系的家庭成员及本人、与本人有密切关系的家庭成
员控制的其他企业将尽量避免与公司及其下属企业之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、合理及正常的商业交易条件进行。交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
（2）本人将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联
交易均将按照公司关联交易程序进行，履行合法程序，对所涉及的关联交易严格按照公司关联交易决策、回避表决等公允程序进行，并及时督促公司对关联交易事项进行信息披露；
（3）本人不会利用控股股东的地位及公司之间的关联关系损害公司及其子公司、其他股东的合法权益；
（4）截至本承诺函出具之日，本人、与本人有密切关系的家庭成员及本人、与本人有密切关系的家庭成员控制的其他企业未以任何理由和方式占用过公司及其下
属企业的资金或其他资产，且自本承诺函出具之日起，本人将督促本人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子
女配偶的父母，以及本人控制的企业，同受本承诺函的约束；
（5）公司独立董事如认为本人及本人控制或施加重大影响的其他企业与公司及
其下属企业之间的关联交易损害公司及其下属企业或公司其他股东利益的，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对该等关联交易进行审计或评估。如果审计或评估
4-1-28的结果表明该等关联交易确实损害了公司及其下属企业或公司其他股东的利益、且有
证据表明本人不正当利用其控股股东地位的，本人愿意就上述关联交易给公司及其下属企业、公司其他股东造成的损失依法承担赔偿责任；
（6）本人承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给公司及其下属企业、公司其他股东造成的一切损失承担赔偿责任。
本所认为，发行人控股股东、实际控制人为减少和规范关联交易所作出的承诺合法、不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
（五）同业竞争
1.同业竞争
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人的主营业务为智能终端和通信模块及行业应用解决方案的研发、生产、销售与服务，运营服务。
根据詹启军、林榕出具的声明调查表并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人詹启军、林榕不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形，发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争。
2.避免同业竞争的措施或承诺
为了避免将来可能发生的同业竞争对发行人利益造成损害，发行人实际控制人詹启军、林榕出具了关于避免同业竞争的承诺，向公司作出如下承诺和保证：
（1）本人及本人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业未从事或参与任何与公司主营业务构成竞争的业务。
（2）自本承诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业将不会从事或参与任何与公司主营业务构成重大不利影响的竞争或可能存在重大不利影响的竞争的业务。
（3）自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其主营业务范围，本人及本人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业将不与公司拓展后的主营
业务相竞争；若与公司拓展后的主营业务产生重大不利影响的竞争，本人及本人直接
4-1-29或间接控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业将以停止经营相竞争业务、或将
相竞争业务纳入到公司、或将相竞争业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争。
（4）上述承诺在本人作为公司控股股东、实际控制人期间持续有效。
（5）本人近亲属亦应遵守上述承诺。
综上，本所认为，发行人控股股东、实际控制人詹启军、林榕所作出的有关避免同业竞争的承诺合法、有效，对出具承诺方具有法律约束力，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
（六）发行人有关关联交易和同业竞争的披露
根据发行人的公开披露文件及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人已对有关关联交易及同业竞争事项通过定期报告等公告的方式进行了披露。该等披露真实、准确，无虚假、误导性陈述或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋所有权
1.发行人自有物业
根据发行人提供的不动产权证书及在惠州仲恺高新技术产业开发区房产管理中
心调取的土地查册资料，并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已取得主管部门核发权利证书的土地使用权和自有房产的具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（一）土地使用权及房屋所有权/1.自有物业”部分。
2.租赁物业
根据发行人确认，并经本所律师核查发行人及其境内控股子公司的租赁协议、租赁物业产权证明及产权人授权文件，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司重要的承租物业的具体情况详见《律师工作报告》附件三：《发行人及其控股子公司承租物业一览表》。
4-1-30（1）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司
重要的承租物业存在下列瑕疵情形：
A． 部分承租物业的出租方未能提供有权出租证明
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司重要的承租物业中合计有4处租赁物业其出租方未能提供该等房屋权属证书、或证明该等房屋所占用土地性质的相关文件等出租方有权出租的证明文件，具体情况详见《律师工作报告》附件三：《发行人及其控股子公司承租物业一览表》所列情况。
出租人未提供房地产权证及其他权属证明文件，无法确定出租人是否为该等房屋的权属人或唯一权属人，亦无法确定该等租赁物业所涉房产是否为已获相关城市规划、土地房产管理部许可建设的建筑；
就出租人与房屋产权人不一致的租赁，若出租方未取得权利人同意出租或转租，则出租方无权出租上述房屋；就未获相关城市规划、土地房产管理部许可建设的租赁
物业房产，如超出城市规划部门批准的使用用途或期限，则存在被有权主管部门责令拆除的风险。
本所认为，在上述两种情形下，如对该等房屋拥有产权的第三方对该等租赁事宜提出异议或该等房屋被有权主管部门责令拆除，则可能影响发行人及其境内控股子公司继续承租该房屋。
但根据《民法典》的有关规定，出租人有义务保证其有权出租租赁物业，若因出租人对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，出租人应对该等损失承担赔偿责任；因此，若因上述租赁物业的出租人对租赁物业存在权利上的瑕疵而导致发行人或其控股子公司损失的，发行人或其控股子公司可请求出租人对该等损失承担赔偿责任。
B． 全部租赁合同未办理租赁登记备案手续
就发行人及其境内控股子公司重要的承租物业中，有39处租赁物业的出租方和承租方未就租赁合同或租赁合同补充协议办理租赁登记备案手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部4-1-31门办理房屋租赁登记备案；违反上述规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。据此，本所认为，发行人及其境内控股子公司签署前述租赁合同但未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人及其境内控股子公司存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力，因此，本所认为，未办理租赁登记手续不影响上述租赁合同的有效性。
（2）就发行人及其境内控股子公司承租物业的总体核查意见
基于上述，并鉴于：
i 根据公司的说明，出租方未提供产权证书或授权出租证明文件的 39处租赁物业均用于员工宿舍及办事处，该等租赁物业承租面积较小，且在附近地域均具有较强的可替代性，发行人及其境内控股子公司对其依赖程度较低，无法继续承租该物业不会对发行人的持续经营造成重大不利影响；
ii 发行人实际控制人詹启军、林榕已出具承诺，承诺如发行人及其控股子公司因在本次发行之前所承租物业瑕疵（包括但不限于：承租物业未取得出租方有权出租的证明文件、租赁合同未办理租赁登记/备案手续等）而导致发行人及其控股子公司未
能继续承租该等物业或承受损失，在发行人及其控股子公司未能获出租方补偿的情形下，其将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的罚款、费用，确保不会因此给发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响；
综上，本所认为，发行人及其境内控股子公司部分承租物业上述瑕疵情形不会对发行人及其境内控股子公司的生产经营造成重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性障碍；除上述外，发行人及其境内控股子公司就承租其他物业与相对方签署的租赁合同形式完备，内容合法有效，依法具有可强制执行力。
3.租赁土地使用权
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在租赁土地使用权的情形。
4-1-32（二）无形资产
1．商标
根据发行人确认、《香港九联法律意见书》《新加坡九联法律意见书》，并经本所律师核查发行人及其控股子公司所持有的《商标注册证》，在商标局中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/）的查询结果、商标局出具的查询结果以及发行人境外商标
代理机构出具的核查意见，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有注册商标的具体情况详见《律师工作报告》附件四：《发行人及其控股子公司主要注册商标一览表》。
2．专利
根据发行人确认，并经本所律师核查发行人及其控股子公司所持有的国家知识产权局核发的专利证书，国家知识产权局出具的《证明》以及国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）的
查询信息，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司拥有的由国家知识产权局核发专利证书的专利具体情况详见《律师工作报告》附件五：《发行人及其控股子公司主要专利权一览表》。
3．著作权
根据发行人提供的相关计算机软件著作权登记证书、美术作品著作权登记证书、
发行人出具的说明、中国版权保护中心著作权登记系统（https://www.ccopyright.com.cn/）的查询信息及结果，截至 2025年 9月 30日，发行人及其控股子公司已取得计算机软件著作权登记证书和美术作品著作权登记证书的
著作权具体情况详见《律师工作报告》附件六；《发行人及其控股子公司主要著作权一览表》。
4．域名
根据发行人确认，并经本所律师核查发行人及其控股子公司所持有的域名证书、在 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（http://beian.miit.gov.cn/）的查询结果，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司拥有主要注册域名的具体情况详见《律师工作报告》附件七：《发行人及其控股子公司主要域名一览表》。
4-1-33（三）主要生产经营设备
根据发行人提供的固定资产台账、相关重大设备的购置合同和发票、本次发行报
告期相关审计报告、本次发行报告期相关定期报告及季度报告，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司生产经营所需的机器设备账面净额为110754.52万元。发行人对该等生产经营设备已独立登记、建账、核算、管理。
（四）发行人的对外投资
根据本次发行报告期相关审计报告、《香港九联法律意见书》《新加坡九联法律意见书》、发行人出具的说明以及国家企信网的查询信息，截至本法律意见书出具之日，发行人直接及间接控股的子公司共22家，参股企业共10家，具体情况详见《律师工作报告》附件八：《发行人境内及境外控股子公司》、附件九：《发行人的参股企业》。
（五）主要财产的产权状况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）主要财产的取得方式
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产系通过购买、受让、自建、申请注册等方式合法取得，发行人及其控股子公司已依法取得相应的权属证书。
（七）主要财产权利受限情况
根据《广东九联科技股份有限公司2025年第三季度报告》、发行人的书面确认，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司的主要财产存在以下权利受限情形：
项目账面余额（元）账面价值（元）受限类型受限情况
货币资金53041917.7153041917.71质押银行承兑保证金及保函保证金
长短期借款质押，为发行人向应收账款95486268.9992111009.96质押银行融资提供质押担保
固定资产785323999.93583043405.38抵押长期借款、融资租赁借款抵押，
4-1-34为发行人向银行/融资租赁公司
融资提供抵押担保
长期借款抵押，为发行人向银无形资产19045630.0013569743.55抵押行融资提供抵押担保
合计952897816.63741766076.60//
除上述情形外，发行人及其控股子公司拥有的主要财产所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人确认并经本所律师适当核查，除《法律意见书》正文第九部分已披露的正在履行的重大关联交易合同外，发行人及其下属公司截至2025年9月30日正在履行的可能对发行人的生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同有：
1．销售合同
根据发行人确认，并经本所律师适当核查，截至2025年9月30日，发行人及其下属公司正在履行且单笔交易金额超过或预计超过5000万元的主要重大销售合同详
见《律师工作报告》附件十：《发行人及其控股子公司重大销售合同一览表》。
2．采购合同
根据发行人确认，并经本所律师适当核查，截至2025年9月30日，发行人及其下属公司正在履行且单笔交易金额超过或预计超过3000万元的主要重大采购合同详
见《律师工作报告》附件十一：《发行人及其控股子公司重大采购合同一览表》。
3．知识产权许可合同
根据发行人确认、发行人与 Dolby Laboratories Licensing Corporation、Dolby
International AB（以下合称“Dolby”）分别于 2014 年 8 月 26 日和 2017 年 1 月 13日签署的知识产权许可协议、美国加州律师事务所 Lewis Brisbois Bisgaard & Smith
LLP就前述知识产权许可协议出具的《法律意见书》（以下简称“《美国法律意见书》”），截至2025年9月30日，发行人及其下属公司正在履行的重大知识产权许可合同为发
4-1-35行人与 Dolby的知识产权许可协议，合同具体情况详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同/3.知识产权许可合同”部分。
4．授信、借款合同及其担保合同
根据发行人确认，并经本所律师适当核查，截至2025年9月30日，发行人及其下属公司正在履行或将要履行的单项合同金额超过5000万元的重大授信合同、借款
合同及前述重大融资合同的相应担保合同详见《律师工作报告》附件十二：《发行人及其控股子公司授信、借款合同及其担保合同一览表》。
5．融资租赁合同
根据发行人确认，并经本所律师适当核查，截至2025年9月30日，发行人及其下属公司正在履行的或将要履行的单项合同金额超过5000万元融资租赁合同详见
《律师工作报告》附件十三：《发行人及其控股子公司融资租赁合同及其担保合同一览表》。
（二）合同主体及合同的履行
经本所律师核查：
1.上述重大合同存在关联方为发行人及其控股子公司融资提供担保之关联交易
的合同；就发行人及其控股子公司签署的、以中国境内法律为合同准据法的上述相关
重大合同，该等重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，发行人及其控股子公司作为上述重大合同的签约主体，截至本法律意见书出具日，不存在需变更合同主体的情形。根据发行人承诺，就上述重大合同的继续履行不存在实质性障碍。
2. 就发行人与 Dolby Laboratories Licensing Corporation及 Dolby International AB签署的、以美国加州法律作为合同准据法的上述知识产权许可合同，根据《美国法律意见书》，“该等合同适用美国加州法律及可适用的美国联邦法”，“未发现该等合同存在被任何有管辖权司法机关认定无效或无法执行的情形；未发现合同中有任何影响合同有效性和可执行性的因素”。
1 Lewis Brisbois Bisgaard & Smith LLP于 2020年 2月 19日出具的《法律意见书》，“According to section 9.7 of theAgreement the Agreement will be construed according to California laws and applicable United States federal laws.……
At this time we are not aware of any fact indicating any portion of the Agreement (including Addendum) being found
invalid or unenforceable by a court of competent jurisdiction or other valid tribunal. Neither are we aware of factors thatmay affect the validity or enforceability of the Agreement (including the Addendum) at this time.”
4-1-36（三）重大侵权之债根据相关政府部门出具的证明、发行人及其控股子公司申请查询取得的《无违法违规证明》以及发行人出具的说明，经本所律师核查，截至2025年9月30日，在中国境内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的、对本次发行造成实质性法律障碍的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据发行人《募集说明书》、本次发行报告期相关审计报告、本次发行报告期相
关定期报告及季度报告、发行人确认并经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间的重大债权债务皆因正常的经营业务或为发行人经营活动之资金需要而产生；报告
期内发行人没有和关联方进行资金拆借，也没有为关联方提供担保的情形。
（五）发行人的其他应收款、其他应付款
根据发行人《募集说明书》、本次发行报告期相关审计报告、本次发行报告期相
关定期报告及季度报告、发行人报告期末其他应收款和其他应付款明细等文件资料、
发行人出具的说明，截至2025年9月30日，发行人其他应收款主要为公司开展业务所支付的押金及保证金，其他应付款主要为销售服务费及应付设备工程尾款。基于上述，本所认为，截至2025年9月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款不违反法律、法规的禁止性规定。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人合并、分立、减少注册资本
根据发行人及其子公司的工商档案资料以及国家企信网、信用中国
(https://www.creditchina.gov.cn/)、信用广东（https://credit.gd.gov.cn/）等平台的查询信
息以及发行人的说明，发行人报告期内未发生合并、分立、减少注册资本的情况。
（二）发行人重大资产变化
经本所律师核查，发行人报告期内发生的交易金额在1000万元以上的资产交易情况详见《律师工作报告》正文之“十二、发行人重大资产变化及收购兼并/（二）
4-1-37发行人重大资产变化”部分。
经本所律师核查，上述该等交易符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，不会对发行人本次发行的实质条件产生实质性影响。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人没有正在进行的或对其具有约束力之拟实施的资产置换、资产剥离等行为或其他重大收购或出售资产行为。
十三、发行人章程的制定与近三年的修改
根据发行人提供的三会会议文件、工商登记资料等文件，发行人章程的制定及三年的修改均已履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律法规的规定。发行人现行有效的《公司章程》的内容不违反《公司法》《科创板上市规则》等法律法规的规定。
十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等
文件及发行人出具的说明，经发行人2024年年度股东大会审议通过了关于取消公司监事会的议案后，目前发行人已完善了由股东（大）会、董事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东（大）会、董事会、独立董事、董事会秘书等相关制度。公司董事会下设立了审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制定了各专门委员会实施细则；并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。发行人在总经理下设总经理办公室、制造中心、质量管理中心、业务支撑中心、研发中心、管理中心、财务中心、供应链采
购中心、产品中心、解决方案中心、产品研究院、运营支撑中心、机器人事业部、电
力事业部、海外事业部、物联网事业部和运营商销售中心。
基于上述，本所认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则
4-1-38发行人《股东（大）会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的制定和修订情况详见《律师工作报告》正文之“十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作/（二）发行人公司治理制度”部分。
经本所律师核查，本所认为，发行人现行适用的《股东（大）会议事规则》《董事会议事规则》系根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定制定，符合相关法律法规的规定。
（三）发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会规范运作情况
根据发行人报告期内股东（大）会、董事会、监事会会议文件及公开披露文件等，发行人报告期内共召开12次股东（大）会、24次董事会和22次监事会会议。
根据发行人的三会会议文件、公开披露文件，并经本所律师核查，发行人报告期内股东（大）会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及近三年的变化
（一）发行人董事和高级管理人员的任职资格
发行人目前董事会由7名董事组成，分别是詹启军、林榕、胡嘉惠、许华、成湘东、肖浩、李东，其中成湘东、肖浩、李东系独立董事。经发行人2024年年度股东大会审议通过决议，发行人已取消监事会，发行人目前无监事。发行人目前设总经理
1名，为詹启军；设副总经理1名，为胡嘉惠；设财务总监1名，为凌俊；设董事会
秘书1名，为胡嘉惠。
根据发行人董事、高级管理人员的书面确认，并经本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行报告期内董事、监事及高级管理人员变化
发行人近三年董事、监事、高级管理人员的变化情况详见《律师工作报告》正文
4-1-39之“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其近三年的变化”。
经核查，本所认为，发行人上述董事、监事及高级管理人员的变化符合当时法律法规及《公司章程》的有关规定，并已履行必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
2024年12月25日，发行人2024年第二次临时股东大会选举成湘东、李东、肖
浩为发行人第六届董事会独立董事，独立董事人数已达到全体董事人数的三分之一。
经核查独立董事任职声明、《公司章程》和发行人独立董事制度，发行人上述3名独立董事与发行人不存在足以影响其独立性的任何关联关系，其中李东为会计专业人士，独立董事任职资格符合《公司章程》等相关法律法规的规定。
经核查，发行人《公司章程》中已专门规定了独立董事的任职条件、职责、产生办法、免职与辞职等方面的内容，该等规定符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人目前执行的税种、税率
根据发行人本次发行报告期相关审计报告，发行人及其控股子公司截至2025年9月30日执行的主要税种、税率情况详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务/（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率”。
根据本次发行报告期相关审计报告，本所认为，发行人及其境内主要控股子公司上述执行的税种、税率符合现行税收法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
根据发行人本次发行报告期相关审计报告及发行人的说明，发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠详见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务
/（二）税收优惠”部分。
经本所律师核查，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的上述税收优惠合法、合规。
（三）财政补贴和政府奖励
4-1-40根据发行人本次发行报告期相关审计报告及发行人确认、相关政府部门出具的批
复和公示文件、相关银行支付凭证，并经本所律师核查，自2022年1月1日至2025年9月30日期间，发行人及其控股子公司获得的金额在30万元及以上的财政补贴和政府奖励的具体情况可详见《律师工作报告》附件十四：《发行人及其境内控股子公司主要财政补贴一览表》。
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司享受的上述财政补贴、政府奖励均取得了地方政府及相关部门的批准，该等补贴事项合法、有效。
（四）纳税情况
1．发行人及其境内控股子公司
根据发行人及其控股子公司《无违法违规证明》及发行人出具的说明，经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司在2022年1月1日至2025年9月30日期间不存在因税收征管方面的违法违规行为而受到行政处罚的情形。
2．境外控股子公司报告期内发行人存在两家境外控股子公司香港九联、新加坡九联。根据《香港九联法律意见书》，香港九联“不存在欠缴、漏缴相关税款的情形，不存在因违反香港相关税收法律法规而已被或可能被罚款或处罚的情形”。根据《新加坡九联法律意见书》，新加坡九联“自成立以来，未受到任何行政处罚（包括任何税务行政处罚）”。
根据本次发行报告期相关审计报告、发行人及其控股子公司《无违法违规证明》、
相关政府部门出具的证明以及《香港九联法律意见书》《新加坡九联法律意见书》，并经本所律师查询国家企信网、发行人及其境内控股子公司所在地税务门网站，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在违反税务法律法规的重大违法违规行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其控股子公司的生产经营活动的环境保护
1．发行人持有的环境保护相关证照情况
（1）固定污染源排污登记4-1-41根据生态环境部于2019年12月20日发布的《固定污染源排污许可分类管理名
录（2019年版）》的规定，对于“通信设备制造392”和“非专业视听设备制造395”未
涉及通用工序重点管理或简化管理的，实行排污登记管理；实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。
经核查，发行人已按《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019年版）的规定在全国排污许可证管理信息平台填报了排污登记表，已就位于惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园惠泰路5号的建设项目取得惠州市环境保护局仲恺高新区分局核发的
《固定污染源排污登记回执》（登记编号：91441300733110602M001Y），有效日期至 2028年 12月 6日，就位于惠州市仲恺区惠南高新科技产业园二期 B片 SM-02-3-1的建设项目取得惠州市生态环境局核发的《固定污染源排污登记回执》（登记编号：91441300733110602M001Y），有效日期至 2031年 2月 5日。
2．发行人报告期内危险废物处理情况
根据发行人与具有相应资质的单位签署的《工业废物处置包年服务合同》及合同
价款履行凭证，业经惠州市环境保护局仲恺高新区分局备案的《危险废物转移联单》及发行人确认，公司对生产过程中的产生的废矿物油、表面处理废物、废灯管、废碱及废电池已交由具有危险废物经营许可证的单位处置定交由具有危险废物经营许可证的单位处置。
3．环境保护守法情况
（1）发行人及其境内子公司环境保护守法情况
根据发行人及其控股子公司的《无违法违规证明》，本所律师在发行人及其境内控股子公司所在地环境主管部门网站、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)和国
家企信网的查询信息、本次发行报告期相关审计报告以及发行人出具的说明，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因环境违法行为而受到环境保护主管部门的重大行政处罚的记录。
（2）发行人境外子公司环境保护守法情况
报告期内发行人存在两家境外控股子公司香港九联、新加坡九联。
4-1-42根据《香港九联法律意见书》及经发行人确认，香港九联“所经营业务符合香港环境保护香港规定，不存在因违反香港环保相关法律法规而已被或可能被罚款或受到处罚的情形”。根据《新加坡九联法律意见书》及经发行人确认，新加坡九联“业务未因违反新加坡相关环境法律和法规而受到罚款或处罚”。
（二）募集资金拟投入项目的环境保护根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行的募集资金将用于“鸿蒙生态智能终端与通信模块研发及产业化”项目以及补充流动资金及偿还银行贷款；发行人已于2025年12月31日取得惠州市生态环境局出具的《关于鸿蒙生态智能终端与通信模块研发及产业化项目环境影响报告表的批复》（惠市环（仲恺）建〔2025〕343号）。
基于上述事实并经本所律师核查，发行人本次募股资金拟投入项目已取得生态环境保护部门的核准、备案。
（三）发行人及其控股子公司的产品质量和技术监督情况
1．发行人及境内控股子公司
根据发行人及其境内控股子公司《无违法违规证明》，发行人及其境内控股子公司自2022年1月1日至2025年9月30日，不存在违反市场监督相关法律法规的行为。
2．发行人境外控股子公司
报告期内发行人存在两家境外控股子公司香港九联、新加坡九联。
根据《香港九联法律意见书》及发行人确认，香港九联的业务范围为通讯设备，电子元器件，人工智能硏发销售，技术服务，进出口贸易，该经营活动“属于限制类、禁止类投资项目，无需取得政府的特别许可和授权，不存在香港法律对该公司的业务存在限制的情形”。
根据《新加坡九联法律意见书》及发行人确认，新加坡九联的业务范围为电信设备批发（不包括手机）和电子元件批发，该经营活动“不属于新加坡限制或禁止从事的投资项目，无需获得新加坡政府的特别许可和授权，且未违反新加坡的任何法律、
4-1-43法规或附属法例或适用于新加坡的任何公共政策或与新加坡的任何法律、法规或附属法例或适用于新加坡的任何公共政策相抵触形”。
综上所述，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关质量技术和监督方面的法律法规而被处罚的情形。
十八、发行人的劳动及社会保障
（一）发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况
1.发行人及其境内控股子公司报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况
根据发行人及其境内控股子公司的员工名册、社会保险缴纳申报表及缴纳凭据、住房公积金缴存申报表及缴纳凭据、本次发行报告期相关审计报告、《2025年三季度报告》及发行人确认，发行人及其境内控股子公司报告期内缴纳社会保险和住房公积金的情况详见《律师工作报告》正文之“十八、发行人的劳动及社会保障/（一）发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况”部分。
报告期内，发行人及其境内子公司按照符合条件的员工全员缴纳的范围和所适用地方执行标准要求的缴纳基数测算的报告期内缴纳社会保险、住房公积金的差额占当
期发行人利润总额比例较小，对发行人报告期经营成果业绩影响较小。
2.发行人境外子公司报告期内为员工缴纳社会保险金的情况
报告期内发行人存在两家境外控股子公司香港九联、新加坡九联。
根据《香港九联法律意见书》及发行人确认，香港九联“并未有任职员工”，“未发现有违反香港适用的有关劳动、雇佣的法律法规的情形，亦不存在违反香港相关劳动、雇佣法律法规而受到处罚的情形”。
根据《新加坡九联法律意见书》及发行人确认，新加坡九联“遵守了与劳动合同、休假要求或工作时间相关的所有适用法律、法规、法令和命令”，“已遵守所有适用的健康和工作安全法律、法规、法令和命令”。
（二）劳务派遣用工情况
根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，发行人报告期内使用劳务派遣用工的情况详见《律师工作报告》正文之“十八、发行人的劳动及社会保障/（二）4-1-44劳务派遣用工情况”部分。目前发行人劳务派遣用工占公司用工比例符合《劳务派遣暂行规定》的要求。报告期内，发行人不存在劳动用工方面的行政处罚。
（三）发行人及其子公司在劳动及社会保障方面的合规情况
1．发行人及其境内子公司
根据发行人及其控股子公司《无违法违规证明》，信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)和国家企信网的查询信息，发行人及下属各境内子公司已按照中国境内有关社会保险、住房公积金的法律、法规、规章及规范性文件的规
定为员工缴付了养老、医疗、工伤、失业、生育保险金以及住房公积金；报告期内，公司及下属各境内子公司不存在违反社会保险、住房公积金监管法律的重大违法违规行为，亦不存在因违反社会保险、住房公积金监管法律而受到行政处罚的情形。
2．发行人境外子公司报告期内发行人存在两家境外控股子公司香港九联、新加坡九联。根据《香港九联法律意见书》《新加坡九联法律意见书》及发行人确认，发行人境外子公司香港九联“未发现有违反香港适用的有关劳动、雇佣的法律法规的情形，亦不存在违反香港相关劳动、雇佣法律法规而受到处罚的情形”。发行人境外子公司新加坡九联“不存在任何应向中央公积金或新加坡中央公积金局缴纳的未付款项，且本公司未因中央公积金缴款受到任何处罚”。
综上，经本所律师核查认为：
1.发行人及其子公司报告期内不存在劳动用工、员工社会保障方面相关的行政处
罚行为；
2.发行人按照合理测算报告期各期应缴未缴社会保险和住房公积金的金额占当期
利润总额的比重较小，对发行人报告期内经营成果影响较小；基于上述，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内员工社会保险、住房公积金缴纳情况不会对本次发行构成实质性法律障碍。
十九、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
4-1-45根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行拟募集资金总额不超过人民币18177.00万元（含本数），且不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；根据本次发行的竞价结果，本次发行募集资金总额18177.00万元，在扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称实施主体项目投资总额拟投入募集资金
1鸿蒙生态智能终端与通信模块发行人
研发及产业化项目15056.6012723.90
2补充流动资金及偿还银行贷款发行人5453.105453.10
合计-
20509.7018177.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整
（二）本次募投项目符合产业政策
根据生态环境部、国家发改委等部门发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》
等政策性文件，被界定为淘汰类、限制类以及落后过剩产能的行业情况如下：
行业类别相关政策性文件涉及行业范围
淘汰类行业包括：落后生产工艺装
备、落后产品等相关行业。
淘汰类、限制类
《产业结构调整指导目录（2024年本）》限制类行业包括：部分农林业、煤行业
炭、电力、石化化工、信息产业、钢铁等行业。
《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）《关于印发落后和过剩产能主要集中在炼铁、淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解（工信部联产业[2011]46号）《关于做好铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料落后产能
2018年重点领域化解过剩产能工作的通及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、知》《关于做好2019年重点领域化解过剩印染、铅蓄电池（极板及组装）、产能工作的通知》以及《关于做好2020年电力、煤炭等16个行业重点领域化解过剩产能工作的通知》
4-1-46发行人的主营业务为智能终端和通信模块及行业应用解决方案的研发、生产、销
售与服务，运营服务；发行人本次募投项目围绕发行人主营业务展开研发工作。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及《2017国民经济行业分类注释》，发行人所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，其中，募投项目“鸿蒙生态智能终端与通信模块研发及产业化项目”的项目内容均服务于公司现有产品智
能网络机顶盒、数字机顶盒等家庭多媒体信息终端、智能家庭网关、智能路由器、NB-IoT通信模块和 5G通信光模块等产品的升级，仍属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”行业。
根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），公司所属的行业为“1新一代信息技术产业”之“1.1下一代信息网络产业”。其中，公司的智能机顶盒、融合型智能家庭网关属于“1.1.2信息终端设备”之“下一代广播电视网终端设备”行业；智能网关、智能路由器产品属于“1.1.2信息终端设备”之“其他通信终端设备”行业；公司的 NB-IoT通信模块属于“1.1.1 网络设备”之“物联网设备”行业；5G通信光模块产品属于“1.1.1 网络设备”之“新一代移动通信设备”行业。
因此，发行人募投项目属于国家产业政策支持行业，不涉及淘汰类、限制类以及落后过剩产能的行业。
（三）本次募集资金投资项目的审批或备案情况
1．本次募集资金投资项目的内部批准
2025年5月15日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了本次发行方案。
根据发行人2024年年度股东大会的授权，发行人召开了本次发行相关董事会会议，审议通过了本次发行方案及相关事项。
2．本次募集资金投资项目的相关批准或授权
发行人已就上述募集资金投资项目取得如下批文：
序号项目名称实施主体备案时间项目立项备案《广东省企业投资项目备1鸿蒙生态智能终端与通信模块发行人2025.10.31案证》（项目代码：研发及产业化项目2510-441305-04-01-201896）
2补充流动资金及偿还银行贷款发行人不涉固定资产项目立项备案
4-1-473．本次募集资金投资项目的环境影响评价情况发行人已于2025年12月31日取得惠州市生态环境局出具的《关于鸿蒙生态智能终端与通信模块研发及产业化项目环境影响报告表的批复》（惠市环（仲恺）建〔2025〕
343号）。
4．本次募集资金投资项目的节能审查情况根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第八条规定，“年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年煤炭消费量不满1000吨的固定资产投资项目，……可不单独编制节能报告。相关项目应按照相关节能标准、规范建设，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见”。
根据募投项目的可行性分析报告及发行人确认，募集资金投资项目“鸿蒙生态智能终端与通信模块研发及产业化项目”完成后年综合能源消费量约227.95吨标准煤，年电力消费为185.48万千瓦时，年煤炭消费量为0。
2025年11月14日，惠州仲恺高新区管理委员会经济发展和统计局出具《关于<广东九联科技股份有限公司“鸿蒙生态智能终端与通信模块研发及产业化项目节能审查情况的说明>的回复意见》：“按照《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办
法》第八条规定，我局原则同意广东九联科技股份有限公司“鸿蒙生态智能终端与通信模块研发及产业化项目”不再单独进行节能审查。”。
5．本次募集资金投资项目的土地事项
根据募投项目的可行性分析报告及发行人书面说明，上述募投项目不涉及新增占用土地进行建设的情形。
综上所述，本所认为：
（1）发行人上述募集资金投资项目实施主体为发行人，不涉及通过新设非全资
控股子公司、参股公司或发行人与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其
亲属共同出资设立的公司实施本次募集资金投资项目的情形，发行人本次发行募集资金投资项目未涉及与他人合作的情况，不会导致新增同业竞争或关联交易；
（2）上述募投资金投资项目已得到发行人股东大会批准，并已依法办理投资项
目备案手续、环评批复手续、节能审查手续；上述募集资金投资项目未违反国家产业
4-1-48政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定，不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，本次募集资金投资项目已取得有权部门批准，已取得必要的授权和批准。
（四）发行人前次募集资金的使用情况
根据发行人出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
根据《前次募集资金使用鉴证报告》，中审众环审核了发行人出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》，认为“《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》，在所有重大方面如实反映了九联科技截至2025年6月30日前次募集资金的使用情况”。
基于上述，本所认为，发行人前次募集资金使用情况与发行人公开披露文件一致，发行人前次募集资金使用情况符合《科创板上市规则》等相关法规的规定。
二十、发行人业务发展目标经核查，发行人在其为本次发行上市编制的《募集说明书》中所述的业务发展目标为“公司致力于为家庭多媒体信息终端、智能家庭网络通信设备、物联网通信模块行业应用解决方案”，“旨在进一步加大对鸿蒙生态的研发投入，扩大鸿蒙生态智能终端与通信模块产品的产业化规模，以提升公司在关键生态中的核心竞争力和市场占有率”，“致力于成为数字家庭及物联网通信一体化解决方案及服务提供商”，该发展目标与其主营业务一致。
经核查，发行人在其为本次发行上市编制的《募集说明书》中所述的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司
1.诉讼、仲裁
根据发行人及其控股子公司的声明确认、本所律师对发行人法定代表人和相关高
4-1-49级管理人员的访谈及其提供的相关资料，并经本所律师查询中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 企 查 查 网 站 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，不存在发行人或其控股子公司作为诉讼被告或仲裁被申请人被主张承担责任、标的金额超过200万元的尚未了
结诉讼、仲裁案件。
2.行政处罚
根据发行人的声明确认，并经本所律师核查，发行人报告期内曾发生消防、道路管理方面的两宗行政处罚，均不属于重大违法违规，具体情形如下：
（1）消防处罚
2022年5月1日，惠州仲恺高新技术产业开发区消防救援大队对发行人出具惠仲
（消）行罚决字〔2022〕0025号《行政处罚决定书》，认为发行人厂房 A 第二层、四层堆放杂物堵塞疏散通道、安全出口，违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条的规定，对发行人罚款30500元。根据公司的说明及提供的支付凭证，公司已执行完毕前述决定，并已完成整改。
惠州仲恺高新技术产业开发区消防救援大队已于2023年6月16日出具《关于广东九联科技股份有限公司消防合规情况的说明》，确认“九联科技的前述被处罚所涉行为不属于重大违法违规”。
（2）道路管理处罚
2022年10月12日，惠州市交通运输局向智城科技下发粤惠仲交罚〔2022〕第
00688号《行政处罚决定书》，因智城科技存在擅自占用或者挖掘城市道路的违法行为，故对智城科技处以5000元罚款。同日，惠州市交通运输局向智城科技下发粤惠仲交罚〔2022〕第00689号《行政处罚决定书》，因智城科技存在未在城市道路施工现场设置明显标志和安全防围设施的违法行为，对智城科技处以20000元罚款。
根据公司的说明、公司合作方的确认并经访谈发行人相关管理人员，前述两宗处罚是惠州市交通运输局针对智城科技委托合作方施工的同一宗项目而作出，所涉违法行为主要系基于合作方现场施工不规范，所涉情形已及时完成整改。
4-1-50就前述行政处罚，根据惠州市交通运输局访谈确认，九联智城的前述被处罚所涉
行为不属于重大违法违规。
根据发行人的声明确认、《香港九联法律意见书》《新加坡九联法律意见书》《无违法违规证明》，信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、国家企信网、企查查网站、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站
的查询信息：
（1）除前述处罚记录外，报告期内发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的其他行政处罚记录；
（2）发行人报告期内不存在发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的安全事故或受到重大行政处罚；发行人控股子公司自成为
发行人合并报表范围内子公司后，报告期内不存在发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到重大行政处罚；发行人及
其子公司智城科技受到的上述行政处罚所涉行为不属于重大违法违规，不构成发行人本次发行的实质性障碍；
（3）发行人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（二）发行人控股股东
根据发行人控股股东的无犯罪记录证明及其出具的声明确认文件，以及中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网中“综合查询被执行人”平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等公开网站的查询结果：
发行人控股股东、实际控制人詹启军、林榕报告期内不存在发生涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚，报告期不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情形；发行人实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为，截至詹启军、林榕承诺函出具日，詹启军、林榕不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
（三）发行人的实际控制人、董事、高级管理人员和核心技术人员
4-1-51根据相关公安派出所机构出具的无犯罪记录证明，发行人实际控制人、董事、高
级管理人员和核心技术人员出具的调查表，以及中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网中“综合查询被执行人”平台
(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)等公开网站的查询结果，截至调查表出具日，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但配合发行人及其他中介机构参与了本次发行《募集说明书》的审阅及讨论，对《募集说明书》中的相关的内容尤其是发行人在其中引用《律师工作报告》及本法律意见书的内容进行了审阅，确认募集说明书不致因引用本法律意见书内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对本法律意见书真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十三、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所认为：发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，具备本次发行的主体资格，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规规定的实质性条件；发行人《募集说明书》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人本次发行尚需经上交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书一式五份。
（以下无正文，下接签字盖章页）4-1-52（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：
郭钟泳胡一舟
单位负责人：
王玲年月日
4-1-53
沪公网安备31011802005267号
