广东九联科技股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度

广东九联科技股份有限公司

董事及高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为了规范广东九联科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，加强公

司董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件和《广东九联科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）的规定，制定本制度。第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）及高级管理

人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一、独立董事中没有会计专业人士、专

门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

第四条董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保

董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第五条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当

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在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第六条董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。

第七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任

期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第八条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第九条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、高级管理人员应履行的各项职责；

（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的其他情形。

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董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职并由公司按规定解除其职务。

第三章移交手续与未结事项处理

第十条董事及高级管理人员离职，应向董事会办妥所有移交手续，应向董事会

移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及

其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文件。

第十一条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计

委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十二条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。

第四章离职董事及高级管理人员的义务

第十三条公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第十四条董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的

忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事及高级管理人员对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十五条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得

超过其所持有公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或上海证券交易所相关

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规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十六条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第五章责任追究机制

第十八条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违

反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十九条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起

15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第六章附则第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十一条本制度由董事会制订，经董事会审议通过后生效，修订时亦同。

第二十二条本工作细则解释权归属公司董事会。

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