九联科技:广东九联科技股份有限公司关于取消公司监事会、修订《公司章程》并授权公司董事会办理工商登记以及修订公司部分内部治理制度的公告

证券代码：688609证券简称：九联科技公告编号：2025-024

广东九联科技股份有限公司

关于取消公司监事会、修订《公司章程》并授权公司

董事会办理工商登记以及修订公司部分内部制度的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广东九联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于取消公司监事会、修订<公司章程>并授权公司董事会办理工商登记的议案》，2025年4月23日召开第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于取消公司监事会、修订<公司章程>的议案》。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等

法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《广东九联科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《广东九联科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中涉及监事会的相关条款亦作出相应修订。

二、修改《公司章程》并办理工商变更登记情况：

根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等

法律法规的相关规定，公司将不再设监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。在此背景下，公司对《公司章程》进行全面修订。此次修订涉及《公司章程》全篇，为突出本次修订的重点，本公告仅就重要条款的修订对比作出展示，其余只涉及部分文字表述的调整内容将不再逐一比对：

序号原章程条款本次修订后的章程条款

1/23序号原章程条款本次修订后的章程条款

第一条为维护广东九联科技股份有限

第一条为维护广东九联科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和公司（以下简称“公司”）、股东和债权人

债权人的合法权益，规范公司的组织和行的合法权益，规范公司的组织和行为，根据为，根据《中华人民共和国公司法》（以下《中华人民共和国公司法》（以下简称《公

1简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理称《证券法》）、中国证券监督管理委员会发

委员会发布的《上市公司治理准则》、《上市布的《上市公司治理准则》、《上市公司章程公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规票上市规则》以及其他有关规定，制定本章则》以及其他有关规定，制订本章程。

程。

第八条公司董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

2第八条公司董事长为公司的法定代表法定代表人以公司名义从事的民事活人。动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有公平、公正的原则，同种类的每一股份具有

3同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。

第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员第十九条公司或公司的子公司（包括工持股计划的除外。4公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司会按照本章程或者股东会的授权作出决议，股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

2/23序号原章程条款本次修订后的章程条款

第二十条公司根据经营和发展的需第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会分别别作出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会批准的其他方式。

第二十二条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

第二十二条公司在下列情况下，可以规定，收购本公司的股份：

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的（一）减少公司注册资本；

规定，收购本公司的股份：（二）与持有本公司股票的其他公司合

（一）减少公司注册资本；并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（三）将股份用于员工持股计划或者股并；权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（四）股东因对股东会作出的公司合

权激励；并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

（四）股东因对股东大会作出的公司合的。

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份（五）将股份用于转换上市公司发行的的。可转换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公司发行的（六）上市公司为维护公司价值及股东可转换为股票的公司债券；权益所必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东除上述情形外，公司不进行买卖本公司权益所必需。股份的活动。公司控股子公司不得取得公司除上述情形外，公司不进行买卖本公司发行的股份。公司控股子公司因公司合并、股份的活动。质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。

7第二十五条公司的股份可以依法转第二十五条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司董事、监事、高级管第二十八条公司董事、高级管理人员

理人员应当在其任职期间，向公司申报所持应当在其任职期间，向公司申报所持有的本有的本公司的股份及其变动情况，在任职期公司的股份及其变动情况，在就任时确定的

8间每年转让的股份不得超过其所持有本公任职期间每年转让的股份不得超过其所持

司股份总数的25%。上述人员自公司股票在有本公司股份总数的25%。上述人员自公司证券交易所上市交易之日起1年内和离职股票在证券交易所上市交易之日起1年内

后半年内，不得转让其所持有的本公司股和离职后半年内，不得转让其所持有的本公份。司股份。

第三十一条公司董事、监事、高级管公司董事、高级管理人员、持有本公司

理人员、持有本公司股份5%以上的股东，股份5%以上的股东，将其持有的本公司股将其持有的本公司股票或者其他具有股权票或者其他具有股权性质的证券在买入后6

3/23序号原章程条款本次修订后的章程条款

性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本入，由此所得收益归本公司所有，本公司董公司所有，本公司董事会将收回其所得收事会将收回其所得收益。但是，证券公司因益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6的，以及有中国证监会规定其他情形的除个月时间限制。外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权股东持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权

有股权性质的证券……性质的证券……

第三十六条公司股东享有下列权利：

第三十六条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

利和其他形式的利益分配；（二）依法召开、召集、主持、参加或

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相的表决权；

应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决计报告；

议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（七）对股东大会作出的公司合并、分决议持异议时，要求公司收购其股份；

立决议持异议时，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司3%以上股份的股东要求

查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根

第三十七条股东提出查阅前条所述有据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒

明其持有公司股份的种类以及持股数量的绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之书面文件，公司经核实股东身份后按照股东日起十五日内书面答复股东并说明理由。公的要求予以提供。司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所

4/23序号原章程条款本次修订后的章程条款

等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守《证券法》、有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前两款的规定。

股东提出查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十八条公司股东会、董事会的决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会的会议召集程序

第三十八条公司股东大会、董事会的或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

决议内容违反法律、行政法规的，股东有权实质影响的除外。

请求人民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的

股东大会、董事会的会议召集程序、表效力存在争议的，应当及时向人民法院提起决方式违反法律、行政法规或者本章程，或诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相者决议内容违反本章程的，股东有权自决议关方应当执行股东会决议，任何主体不得以作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

新增项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

5/23序号原章程条款本次修订后的章程条款

人数或者所持表决权数。

第四十条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

成员执行公司职务时违反法律、行政法规或

第三十九条董事、高级管理人员执行

者本章程的规定，给公司造成损失的，前述公司职务时违反法律、行政法规、或者本章股东可以书面请求董事会向人民法院提起

程的规定，给公司造成损失的，连续180诉讼。

日以上单独或合计持有公司1%以上股份的

审计委员会、董事会收到前款规定的股股东有权书面请求监事会向人民法院提起

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧法规或者本章程的规定，给公司造成损失急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难的，前述股东可以书面请求董事会向人民法以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了院提起诉讼。

14公司的利益以自己的名义直接向人民法院

监事会、董事会收到前款规定的股东书提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之他人侵犯公司合法权益，给公司造成损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、失的，本条第一款规定的股东可以依照前两不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以款的规定向人民法院提起诉讼。

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公公司全资子公司的董事、监事、高级管司的利益以自己的名义直接向人民法院提

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本起诉讼。

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，失的，本条第一款规定的股东可以依照前两连续180日以上单独或者合计持有公司1%款的规定向人民法院提起诉讼。

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十一条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

15（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股……不得抽回其股本……

新增第二节控股股东和实际控制人

17第四十四条公司控股股东、实际控制

新增

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

6/23序号原章程条款本次修订后的章程条款

上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十五条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

新增未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条控股股东、实际控制人质

新增押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

新增律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

7/23序号原章程条款本次修订后的章程条款

第四十四条股东大会是公司的权力机第四十八条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事董事，决定有关董事的报酬事项；

项；（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方

（四）审议批准监事会报告；案、决算方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司增加或者减少注册资本作弥补亏损方案；出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）对发行公司债券作出决议；

出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算

（八）对发行公司债券作出决议；或者变更公司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）修改本章程；

或者变更公司形式作出决议；（十）对公司聘用、解聘承办公司审计

（十）修改本章程；业务的会计师事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）审议批准第四十九条规定的担

所作出决议；保事项；

（十二）审议批准第四十五条规定的担（十二）审议公司在一年内购买、出售保事项；重大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十三）审议公司在一年内购买、出售30%的事项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十三）审议批准变更募集资金用途事

30%的事项；项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议股权激励计划或员工持股项；计划；

（十五）审议股权激励计划或员工持股（十五）当公司相关股东或投资者存在计划；违反法律法规关于上市公司收购及相关股

（十六）当公司相关股东或投资者存在份权益变动中的收购人义务的情形下，决定

违反法律法规关于上市公司收购及相关股采取/确认董事会已经采取的法律、行政法

份权益变动中的收购人义务的情形下，决定规未予禁止的且不损害公司和股东合法权采取/确认董事会已经采取的法律、行政法益的反收购措施；

规未予禁止的且不损害公司和股东合法权（十六）审议法律、行政法规、部门规益的反收购措施；章或本章程规定应当由股东会决定的其他

（十七）审议法律、行政法规、部门规事项。

章或本章程规定应当由股东大会决定的其上述股东会的职权不得通过授权的形他事项。式由董事会或其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

22第五十一条公司召开股东大会的地点第五十五条公司召开股东会的地点为

为公司日常办公地或股东大会通知中规定公司日常办公地或股东会通知中规定的地

8/23序号原章程条款本次修订后的章程条款的地点。点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会除设置会场以现场形式召开外，召开。公司还将提供网络投票方式为股东参还可以同时采用电子通信方式召开。公司还加股东大会提供便利。股东通过上述方式参将提供网络投票方式为股东参加股东会提加股东大会的，视为出席。供便利。股东通过上述方式参加股东会的，股东可以亲自出席股东大会并行使表视为出席。

决权，也可以委托他人代为出席和在授权范股东可以亲自出席股东会并行使表决围内行使表决权。权，也可以委托他人代为出席和在授权范围发出股东大会通知后，无正当理由，股内行使表决权。

东大会现场会议召开地点不得变更。确需变发出股东会通知后，无正当理由，股东更的，召集人应当在现场会议召开日前至少会现场会议召开地点不得变更。确需变更

2个工作日公告并说明原因。的，召集人应当在现场会议召开日前至少2

个工作日公告并说明原因。

第五十三条独立董事有权向董事会提第五十七条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求召开内按时召集股东会。经全体独立董事过半数临时股东大会的提议，董事会应当根据法同意，独立董事有权向董事会提议召开临时律、行政法规和本章程的规定，在收到提议股东会。对独立董事要求召开临时股东会的后10日内提出同意或不同意召开临时股东提议，董事会应当根据法律、行政法规和本

23大会的书面反馈意见。章程的规定，在收到提议后10日内提出同

董事会同意召开临时股东大会的，将在意或不同意召开临时股东会的书面反馈意作出董事会决议后的5日内发出召开股东见。

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，将在作会的，将说明理由并公告。出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第六十四条公司召开股东会，董事会、

第六十条公司召开股东大会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

监事会以及单独或者合计持有公司3%以上

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时股东，可以在股东大会召开10日前提出临提案并书面提交召集人。经审查该提案符合时提案并书面提交召集人。经审查该提案符本章程第六十三条规定的，召集人应当在收合本章程第五十九条规定的，召集人应当在

24到提案后2日内发出股东会补充通知，公告

收到提案后2日内发出股东大会补充通知，临时提案的内容，并将该临时提案提交股东公告临时提案的内容。

会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知东会通知公告后，不得修改股东会通知中已中已列明的提案或增加新的提案。

列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章股东会通知中未列明或不符合本章程

程第五十九条规定的提案，股东大会不得进

第六十三条规定的提案，股东会不得进行表行表决并作出决议。

决并作出决议。

25第六十二条股东大会的通知包括以下第六十六条股东会的通知包括以下内

内容：容：

9/23序号原章程条款本次修订后的章程条款

（一）会议的时间、地点、方式、召集（一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；人和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出出席会议和参加表决，该股东代理人不必是席会议和参加表决，该股东代理人不必是公公司的股东；司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论整披露所有提案的全部具体内容。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董

事的意见及理由……

第七十二条股东出具的委托他人出席

第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股

26审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章），委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章），委托人委托书应当注明对可能纳入股东大会为法人股东的，应加盖法人单位印章。

议程的临时提案是否有表决权，如果有表决委托书应当注明对可能纳入股东会议权应行使何种表决权的具体指示。程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示。

第七十三条股东大会召开时，本公司第七十六条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，公司董事、高级管理人议，公司高级管理人员应当列席会议。员应当列席并接受股东的质询。

第七十四条股东大会由董事长主持。第七十七条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或不履行职务时，由副董董事长（公司有两位或两位以上副董事长事长（公司有两位或两位以上副董事长的，的，由半数以上董事共同推举的副董事长主由过半数董事共同推举的副董事长主持）主

持）主持，副董事长不能履行职务或不履行持，副董事长不能履行职务或不履行职务职务时，由半数以上董事共同推举的一名董时，由过半数董事共同推举的一名董事主事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会主席主持。审计委员会召集人不能履

10/23序号原章程条款本次修订后的章程条款

行职务时，由半数以上监事共同推举的一名行职务或不履行职务时，由过半数审计委员监事主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开东会有表决权过半数的股东同意，股东会可会。推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十九条董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会

增补董事：由提名委员会提出董事候选人名单，经现任董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决；

连续180日以上单独或合计持有公司第九十二条董事候选人名单以提案的

5%以上股份的股东可以向现任董事会推荐方式提请股东会表决。董事提名的方式和程

董事候选人，由董事会进行资格审查，通过序为：

后应提交股东大会表决；单独或者合计持有（一）董事会换届改选或者现任董事会

10%以上股份的股东有权提请召开临时股东增补董事：由提名委员会提出董事候选人名

大会表决其提出的新的董事候选人的提案。单，经现任董事会决议通过后，由董事会以

（二）监事会换届改选或者现任监事会提案方式提请股东会表决；

增补监事：由现任监事会主席提出非由职工连续180日以上单独或合计持有公司

代表担任的监事候选人名单，经现任监事会5%以上股份的股东可以向现任董事会推荐

29决议通过后，由监事会以提案方式提请股东董事候选人，由董事会进行资格审查，通过

大会表决；后应提交股东会表决；单独或者合计持有

连续180日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权提请召开临时股东

5%以上股份的股东可以向现任董事会推荐会表决其提出的新的董事候选人的提案。

非由职工代表担任的监事候选人，由董事会（二）独立董事的提名方式和程序按照进行资格审查，通过后应提交股东大会表法律、法规和证券监管机构的相关规定执决；单独或者合计持有10%以上股份的股东行。

有权提请召开临时股东大会表决其提出的提名人在提名董事候选人之前应当取

新的监事候选人的提案。得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，

（三）独立董事的提名方式和程序按照并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、法律、法规和证券监管机构的相关规定执完整并保证当选后切实履行董事的职责。

行。

（四）监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者职工大会选举或者以其他形式民主选举。

提名人在提名董事或监事候选人之前

应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人

11/23序号原章程条款本次修订后的章程条款

的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

第一百条出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

第九十七条出席股东大会的股东，应反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同香港股票市场交易互联互通机制股票的名

30意、反对或弃权。义持有人，按照实际持有人意思表示进行申

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百〇六条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第一百〇三条公司董事为自然人，有（一）无民事行为能力或者限制民事行

下列情形之一的，不能担任公司的董事：为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

为能力；财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

31负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合

（七）法律、行政法规或部门规章规定担任上市公司董事、高级管理人员等，期限

的其他内容……未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容……

第一百〇八条董事应当遵守法律、行

32政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

新增务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

12/23序号原章程条款本次修订后的章程条款

第一百〇九条董事对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

第一百〇五条董事应当遵守法律、行（三）不得将公司资金以其个人名义或

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义者其他个人名义开立账户存储；

务：（四）不得利用职权贿赂或者收受其他

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

非法收入，不得侵占公司的财产；（五）未向董事会或者股东会报告，并

（二）不得挪用公司资金；按照本章程的规定经董事会或者股东会决

（三）不得将公司资产或者资金以其个议通过，不得直接或者间接与本公司订立合人名义或者其他个人名义开立账户存储；同或者进行交易；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（六）不得利用职务便利，为自己或他

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事人或者以公司财产为他人提供担保；会或者股东会报告并经股东会决议通过，或

（五）不得违反本章程的规定或未经股者公司根据法律、行政法规或者本章程的规

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交定，不能利用该商业机会的除外；

33易；（七）未向董事会或者股东会报告，并

（六）未经股东大会同意，不得利用职经股东会决议通过，不得自营或者为他人经务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的营与本公司同类的业务；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（八）不得接受他人与公司交易的佣金类的业务；归为己有；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为（九）不得擅自披露公司秘密；

己有；（十）不得利用其关联关系损害公司利

（八）不得擅自披露公司秘密；益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（十一）法律、行政法规及本章程规定益；的其他忠实义务。

（十）法律、行政法规及本章程规定的董事违反本条规定所得的收入，应当归其他忠实义务。公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔董事违反本条规定所得的收入，应当归偿责任。

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔董事、高级管理人员的近亲属，董事、偿责任。高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行第一百一十条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执务：行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司要求，商业活动不超过营业执照规定的业务赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

13/23序号原章程条款本次修订后的章程条款范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（二）应公平对待所有股东；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（三）及时了解公司业务经营管理状范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、况；

完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职完整；

权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章和本情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职章程规定的其他勤勉义务。权；

（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

第一百〇八条董事可以在任期届满以面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面况。

辞职报告。董事会将在2日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低于况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，

35如因董事的辞职导致公司董事会低于

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，章和本章程规定，履行董事职务。

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报章和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报公司建立董事离职管理制度，明确对未告送达董事会时生效。

履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

第一百一十三条董事辞职生效或者任

第一百〇九条董事辞职生效或者任期期届满或者被股东会撤换，应向董事会办妥

届满或者被股东大会撤换，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除：对公司义务，在任期结束后并不当然解除：对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然

商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事的关系在何种情况和条件下结束而定。在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十四条股东会可以决议解任

37董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，

新增

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

14/23序号原章程条款本次修订后的章程条款

第一百一十六条董事执行公司职务，

38给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

新增

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任

第一百一十九条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1

第一百一十四条董事会由7名董事组

39人，设副董事长1人。公司董事会成员中应成，其中独立董事3名。董事会设董事长1包含一名职工代表。董事会中的职工代表由人，设副董事长1人。

公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十六条董事与董事会会议决

第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对的，该董事应当及时向董事会书面报告。有该项决议行使表决权，也不得代理其他董事关联关系的董事不得对该项决议行使表决

40行使表决权。该董事会会议由过半数的无关权，也不得代理其他董事行使表决权。该董

联关系董事出席即可举行，董事会会议所作事会会议由过半数的无关联关系董事出席决议须经无关联关系董事过半数通过。出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事会会议的无关联董事人数不足3人的，关系董事过半数通过。出席董事会会议的无应将该事项提交股东大会审议。关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

第一百四十一条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、上海证券交易

42所和本章程的规定，认真履行职责，在董事

新增

会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

新增（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其

15/23序号原章程条款本次修订后的章程条款

控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十三条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，

44熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发

新增表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观

16/23序号原章程条款本次修订后的章程条款的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十五条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权

新增益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十六条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

47（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

新增的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）

新增项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董

17/23序号原章程条款本次修订后的章程条款

事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百五十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会由3名不在公司担任高级管理

人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，独立董事中至少有一名会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披

第一百三十八条审计委员会由3名不露、监督及评估内外部审计工作和内部控

在公司担任高级管理人员的董事组成，其中制，下列事项应当经审计委员会全体成员过独立董事应当过半数，独立董事中至少有一半数同意后，提交董事会审议：

名会计专业人士，并由独立董事中会计专业（一）披露财务会计报告及定期报告中人士担任召集人。审计委员会负责审核公司的财务信息、内部控制评价报告；

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计（二）聘用或者解聘承办公司审计业务

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员的会计师事务所；

会全体成员过半数同意后，提交董事会审（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

议：（四）因会计准则变更以外的原因作出

（一）披露财务会计报告及定期报告中会计政策、会计估计变更或者重大会计差错

的财务信息、内部控制评价报告；更正；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务（五）法律、行政法规、中国证监会规的会计师事务所；定和本章程规定的其他事项。

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；第一百五十一条审计委员会每季度至

（四）因会计准则变更以外的原因作出少召开一次会议。两名及以上审计委员会成

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错员提议，或者召集人认为有必要时，可以召更正；开临时会议。定期会议通知应当在会议召开

（五）法律、行政法规、中国证监会规十日以前书面送达全体审计委员会成员；临定和本章程规定的其他事项。时会议应当在会议召开两个工作日以前以审计委员会每季度至少召开一次会议，邮寄、专人送达、电子邮件等形式送达全体两名及以上成员提议，或者召集人认为有必审计委员会成员；但在特殊或者紧急情况要时，可以召开临时会议。审计委员会会议下，需要尽快召开临时审计委员会会议的，须有三分之二以上成员出席方可举行。发出会议通知可不受前述通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明。

审计委员会会议须有三分之二以上的成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议

18/23序号原章程条款本次修订后的章程条款记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会成员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十二条审计委员会工作规程

50由董事会负责制定，明确审计委员会的议事

新增

方式和表决程序，以确保审计委员会的工作效率和科学决策。

第一百五十三条审计委员会会议通知

包括以下内容：

51（一）举行会议的日期、地点和会议期

新增限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百七十一条公司分配当年税后利

第一百七十条公司分配当年税后利润润时，应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积积金。公司法定公积金累计额为公司注册资金。公司法定公积金累计额为公司注册资本本的50%以上的，可以不再提取。

的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任经股东大会决议，还可以从税后利润中提取

52意公积金。

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损股东大会违反前款规定，在公司弥补亏和提取法定公积金之前向股东分配利润的，损和提取法定公积金之前向股东分配利润股东必须将违反规定分配的利润退还公司；

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公给公司造成损失的，股东及负有责任的董司。

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一百七十三条公积金弥补公司亏

53损，应当先使用任意公积金和法定公积金；

新增

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

第一百七十四条公司依照本章程第一

54百七十三条的规定弥补亏损后，仍有亏损

新增的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也

19/23序号原章程条款本次修订后的章程条款

不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇三条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十七条公司实行内部审计制

第一百七十四条公司设立内部审计部度，明确内部审计工作的领导体制、职责权

55门，配置专职人员从事内部审计工作。对公限、人员配备、经费保障、审计结果运用和司财务收支和经济活动进行内部审计监督。责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十八条公司内部审计机构对

新增公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十九条内部审计应涵盖公司

所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管

理、资金管理（包括投资融资管理）、财务

57报告、信息披露、人力资源管理和信息系统

新增管理等。上述活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。

内部审计部门可以根据公司所处行业

及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。

第一百八十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

新增管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十三条审计委员会与会计师

新增事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必

20/23序号原章程条款本次修订后的章程条款

要的支持和协作。

61第一百八十四条审计委员会参与对内

新增部审计负责人的考核。

第一百八十六条公司聘用、解聘会计

第一百七十八条公司聘用会计师事务师事务所，经审计委员会全体成员过半数同

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东意后提交董事会审议，并由股东会决定，董大会决定前委任会计师事务所。事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百〇四条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其

新增收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇五条公司为增加注册资本发

64行新股时，股东不享有优先认购权，本章程

新增另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇七条公司因下列原因解散：

第一百九十七条公司因下列原因解（一）本章程规定的营业期限届满或者

散：本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者（二）股东会决议解散；

本章程规定的其他解散事由出现；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（三）因公司合并或者分立需要解散；或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（五）公司经营管理发生严重困难，继

或者被撤销；续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

（五）公司经营管理发生严重困难，继他途径不能解决的，持有公司全部股东表决

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其权10%以上的股东，可以请求人民法院解散他途径不能解决的，持有公司全部股东表决公司。

权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司出现前款规定的解散事由，应当在公司。十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇八条公司有本章程第二百〇

七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或

新增者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇二条清算组在清理公司财第二百一十三条清算组在清理公司财

67产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

21/23序号原章程条款本次修订后的章程条款

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇四条清算组成员应当忠于职第二百一十五条清算组成员履行清算守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

68清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司

者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或组成员因故意或者重大过失给公司或者债者重大过失给公司或者债权人造成损失的，权人造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

第二百一十六条本章程附件包括《广第二百二十七条本章程附件包括《广东九联科技股份有限公司股东大会议事规

69东九联科技股份有限公司股东会议事规则》、《广东九联科技股份有限公司董事会议则》、《广东九联科技股份有限公司董事会议事规则》和《广东九联科技股份有限公司监事规则》。

事会议事规则》。

上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容无实质变化。本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议。同时，提请股东大会授权公司董事会委派专人办理相应的工商变更登记、章程备案等相关事项。修改后的《公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露。

三、修订公司部分内部制度

为进一步促进公司规范运作，根据相关法律法规的要求并结合公司实际情况，修改的部分内部制度相关情况如下：

是否提交序号制度名称变更情况股东大会

1《广东九联科技股份有限公司监事会议事规则》废除是

2《广东九联科技股份有限公司股东会议事规则》修订是

3《广东九联科技股份有限公司董事会议事规则》修订是

4《广东九联科技股份有限公司募集资金管理制度》修订是

5《广东九联科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》修订否

22/236《广东九联科技股份有限公司信息披露管理制度》修订否

上述制度均已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。上述序号为1-3项的制度尚需提交公司股东大会审议，制度内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

广东九联科技股份有限公司董事会

2025年4月25日

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