广东九联科技股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为建立有效激励与约束机制，进一步完善广东九联科技股份有限公

司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，有效调动董事及高级管理人员的积极性，促进公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等有关国家相关法律、法规的规定及

《广东九联科技股份有限公司》（以下简称《公司章程》）《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，特制定本薪酬管理制度。

第二条适用本制度的董事及高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、公司董事会确定的其他高级管理人员，以《公司章程》明确的范围为准。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）体现责权利对等原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。公司董事会负责制定公司董事及高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据与具体构成；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第五条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董

事、高级管理人员薪酬分配方案的具体实施。

第三章薪酬的标准

第六条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

在公司任职的非独立董事（含职工董事）和公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、

绩效薪酬、中长期激励组成。

（一）基本薪酬：根据董事、高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场

薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬；

（二）绩效薪酬：与公司年度目标绩效和个人绩效考核指标完成情况相挂钩，与公司可持续发展相协调。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（三）中长期激励：依据公司审批通过的中长期激励方案具体执行。

第七条公司董事兼任高级管理人员时，按单项职务领取工资，年薪方案上限按孰高原则确定。

第八条公司对独立董事发放任职津贴，具体标准应当参照地区经济及行业

水平制订，并由公司股东会审议通过。除此以外不再对独立董事另行发放薪酬。独

2立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

第九条公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董

事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

会计师事务所在实施内部控制审计时，应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第四章薪酬的发放

第十条公司独立董事津贴按月发放。

第十一条公司董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放。月度预发可根据需要在基本薪酬的基础上适度调整，考核周期末统一清算。公司确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条公司董事及高级管理人员的薪酬或津贴，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十三条公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十五条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造

假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十六条公司董事及高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司应考虑

决定是否扣减或不予发放当年绩效年薪或津贴，或依据有关规定追回已发放的部分或全部绩效薪酬或津贴：

3（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）因个人原因擅自离职或被免职的；

（四）公司董事会或股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十七条公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的

补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第五章薪酬的调整

第十八条公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经营

发展战略等，不定期地调整薪酬标准。

经公司董事会薪酬与考核委员会审批并经董事会备案后，公司可以临时性地为专门事项设立专项奖励或考核，有针对性地进行激励和约束。

第十九条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管

理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第六章附则

第二十条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第二十一条股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的修改，修订本制度，报股东会批准。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。

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