埃科光电:关于取消监事会、修订《公司章程》并授权办理工商变更登记及修订部分公司治理制度的公告

证券代码：688610证券简称：埃科光电公告编号：2025-025

合肥埃科光电科技股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》并授权办理工商

变更登记及修订部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

合肥埃科光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》和《关于修订部分公司治理制度的议案》，并于同日召开了第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》。现将相关情况公告如下：

一、关于取消公司监事会的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规的规定，公司董事会下设审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，不再设监事会或者监事。同时，《合肥埃科光电科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照相关法律法规的要求，勤勉尽责地履行监督职能，积极维护公司和全体股东的利益。

二、《公司章程》的修订情况

为进一步提高公司规范运作水平，保障公司和全体股东的合法权益，公司拟根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，

1主要修订条款具体如下：

序号原公司章程修订后的公司章程

第八条董事长代表公司执行公司事务，为第八条董事长代表公司执行公司事务，为

公司的法定代表人。公司董事长辞任的，视为同公司的法定代表人。公司董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞辞任之日起30日内确定新的法定代表人。任之日起30日内确定新的法定代表人。在完成公司法定代表人变更前，仍由原法定代表人继续履职。法定代表人的产生或更换应当经董事会全体董事过半数决议通过。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司

3以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担

全部资产对公司的债务承担责任。责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束

法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以

4股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

5指除公司总经理以外的公司董事会秘书、财务总司总经理、董事会秘书、财务总监及其他各类总

监及其他各类总监。监。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同每股应当支付相同价额。价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标

7面值。明面值。

8第十九条公司发起人的名称、认购的股份第二十条公司发起人的名称、认购的股份

2序号原公司章程修订后的公司章程

数和持股比例具体如下：数和持股比例具体如下：

出出序发起人姓持股数持股比出资时资序发起人姓持股数持股比出资时资

号名或名称（股）例(%)间方号名或名称（股）例(%)间方式式

2021年净2021年净

2238822388

1董宁43.899112月19资1董宁43.899112月19资

533533日产日产

2021年净2021年净

5790157901

2唐世悦11.353212月19资2唐世悦11.353212月19资

3737日产日产

2021年净2021年净

5790157901

3叶加圣11.353212月19资3叶加圣11.353212月19资

3737日产日产

2021年净2021年净

4632146321

4曹桂平9.082612月19资4曹桂平9.082612月19资

1010日产日产合肥埃珏合肥埃珏

2021年净2021年净

科技合伙37431科技合伙37431

57.339412月19资57.339412月19资企业（有限17企业（有17日产日产合伙）限合伙）国家中小国家中小

2021年净2021年净

企业发展14036企业发展14036

62.752312月19资62.752312月19资

基金有限70基金有限70日产日产公司公司

3序号原公司章程修订后的公司章程

合肥同创合肥同创中小企业中小企业

2021年净2021年净

发展基金13568发展基金13568

72.660512月19资72.660512月19资

合伙企业81合伙企业81日产日产（有限合（有限合伙）伙）合肥埃聚合肥埃聚

2021年净2021年净

科技合伙93578科技合伙93578

81.834912月19资81.834912月19资企业（有限2企业（有2日产日产合伙）限合伙）芜湖市镜芜湖市镜湖高投毅湖高投毅

2021年净

达中小企93578达中小企2021年净

91.834912月19资

业创业投0

93578

9业创业投1.834912月19资

日产0资基金（有资基金日产限合伙）（有限合合肥敦勤伙）

2021年净

1致信投资81880合肥敦勤

1.605512月19资2021年净0中心（有限7致信投资81880日产101.605512月19资合伙）中心（有7日产安徽国创限合伙）兴泰智慧安徽国创

2021年净

1成长创业70183兴泰智慧

1.376112月19资2021年净

1投资合伙5成长创业70183日产111.376112月19资

企业（有限投资合伙5日产合伙）企业（有限合伙）

4序号原公司章程修订后的公司章程

安徽静安2021年净安徽静安2021年净

15848658486

投资集团1.146812月19资12投资集团1.146812月19资

222

有限公司日产有限公司日产江苏毅达江苏毅达鑫海创业2021年净鑫海创业2021年净

15146751467

投资基金1.009212月19资13投资基金1.009212月19资

399（有限合日产（有限合日产伙）伙）淄博天汇淄博天汇泰誉股权2021年净泰誉股权2021年净

15146751467

投资合伙1.009212月19资14投资合伙1.009212月19资

499企业（有限日产企业（有日产合伙）限合伙）合肥敦勤合肥敦勤

2021年净2021年净

1致瑞投资42110致瑞投资42110

0.825712月19资150.825712月19资5中心（有限1中心（有1日产日产合伙）限合伙）合肥市培合肥市培优发展创2021年净优发展创

1233942021年净

业投资合0.458712月19资业投资合23394

65160.458712月19资伙企业（有日产伙企业5日产限合伙）（有限合江苏高投伙）毅达中小

2021年净

1贰号创业23394

0.458712月19资

7投资合伙5日产

企业（有限合伙）

5序号原公司章程修订后的公司章程

51000

合计100.00——江苏高投

000

毅达中小

2021年净

贰号创业23394

170.458712月19资

投资合伙5日产

企业（有限合伙）

51000

合计100.00——

000

公司设立时发行的股份总数为5100万股，面额股的每股金额为1元。

第二十条公司的股份总数为6800万股，公第二十一条公司已发行的股份数为6800

9司的股本结构为：普通股6800万股，公司未发行万股，公司的股本结构为：普通股6800万股，

除普通股以外的其他种类股份。公司未发行除普通股以外的其他类别股份。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母司的附属企业）不得以赠与、垫资、借款、担保

公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份资助，公司实施员工持股计划的除外。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以

10以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。事的2/3以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

11（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

......公司为增加注册资本发行新股时，股东不享公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权。但股东会决议赋予股东优先认购有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议权的除外。决定股东享有优先认购权的除外。

6序号原公司章程修订后的公司章程

第二十六条...第二十七条...公司依照本章程第二十四条第一款规定收购公司依照本章程第二十五条第一款规定收

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第

12项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；

第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让注销。或者注销。

13第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作

14质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转会对股东转让其所持有的本公司股份另有规定

让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其持有的本公司的股份及其变动情况，在其就任时

15就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所

其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有公司股份。的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限股份在法律、行政法规规定的限制转让期限

内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。权。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东

16司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份

享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

17（三）对公司的经营进行监督，提出建议或决权；

者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定者质询；

转让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

（五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、转让、赠与或质押其所持有的股份；

股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、（五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、

7序号原公司章程修订后的公司章程

监事会会议决议、财务会计报告。连续180日以股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有财务会计报告。连续180日以上单独或者合计持权要求查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计有公司3%以上股份的股东可以查阅公司及全资凭证；子公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅、复制前条所述第三十五条股东提出查阅、复制公司有关

有关信息或者索取资料的，应当遵守《证券法》材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司

18持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核

公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提实股东身份后按照股东的要求予以提供。

供。......

第三十五条公司股东会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，决议未产生实质影响的除外。对决议未产生实质影响的除外。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

决议不成立：存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理

行表决；人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，达到公司法或本章程规定的人数或者所持表决权公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上数；海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执

数未达到公司法或者本章程规定的人数或者所持行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相表决权数。应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

8序号原公司章程修订后的公司章程

达到《公司法》或本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院监事会或者董事会收到前款规定的股东书面提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前接向人民法院提起诉讼。款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

21他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规公司全资子公司的董事、监事、高级管理人定向人民法院提起诉讼。

员有本条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全公司全资子公司的董事、监事、高级管理人资子公司合法权益造成损失的，本条第一款规定员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单自己的名义直接向人民法院提起诉讼。独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

22（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

9序号原公司章程修订后的公司章程

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股删除

23份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自

该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人、删除

董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社

24会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依

法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司的控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

26（五）不得强令、指使或者要求公司及相关

人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

10序号原公司章程修订后的公司章程

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其

27所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公

司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法

28规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于

股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

事、监事的报酬事项；酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

29（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出的会计师事务所作出决议；

决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大（十）审议公司在一年内购买、出售重大资资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；划；

（十四）授权董事会在三年内决定发行不超（十三）授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份；过已发行股份50%的股份；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董股东会可以授权董事会对发行公司债券作

11序号原公司章程修订后的公司章程

事会或其他机构和个人代为行使。但符合本章程出决议。

第二十二条第二款规定的股份发行及公司债券发除法律、行政法规、中国证监会规定或者上行除外，股东会可以授权董事会依法作出决议。海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司实施以下行为或事项，须第四十七条公司实施以下行为或事项，须经股东会审议通过。经股东会审议通过。

（一）公司担保行为达到下列标准之一的，（一）公司担保事项属于下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东会审批通过：须经董事会审议通过后，提交股东会审议：

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总1、公司及控股子公司的对外担保总额，超额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；的任何担保；

2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审2、公司及控股子公司的对外担保总额，超

计总资产的30%以后提供的任何担保；过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供

3、按照担保金额连续12个月累计计算原则，的任何担保；

超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；3、按照担保金额连续12个月内累计计算原

4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担担保；保；

5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产4、为资产负债率超过70%的担保对象提供

10%的担保；的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产保。10%的担保；

7、其他根据上海证券交易所科创板股票上市6、对股东、实际控制人及其关联方提供的

规则、本章程、《股东会议事规则》、《对外担担保；30保管理制度》中规定的应由股东会审议的对外担7、其他根据上海证券交易所、本章程、《股保的事项。东会议事规则》、《对外担保管理制度》中规定公司为关联人提供担保的，应当具备合理的的应由股东会审议的对外担保的事项。

商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提董事会审议担保事项时，除应当经全体董事交股东会审议。的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分公司为控股股东、实际控制人及其关联方提之二以上董事审议同意。股东会审议前款第3项供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权当提供反担保。的三分之二以上通过。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事公司为关联人提供担保的，除应当经全体非的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董之二以上董事审议同意。股东会审议前款第3项事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权议同意并作出决议，并提交股东会审议。

的三分之二以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提...供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应

（二）关联交易事项当提供反担保。

公司与关联人发生的交易金额（提供担保除公司因交易或者关联交易导致被担保方成外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的的交易，且超过3000万元的关联交易。同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序前述关联交易应当提供具有执行证券、期货和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过

12序号原公司章程修订后的公司章程

相关业务资格的证券服务机构出具的评估报告或前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取审计报告，经审计的财务报告截止日距离审计报提前终止担保等有效措施。

告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准...日距离评估报告使用日不得超过1年。与日常经（二）关联交易事项营相关的关联交易可免于审计或者评估。公司与关联人发生的交易金额（提供担保、公司股东会审议关联交易事项时，关联股东提供财务资助、受赠现金资产、获得债务减免、应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。接受担保和资助除外）占公司最近一期经审计总

（三）公司发生的其他重大交易（提供担保、资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元关联交易、受赠现金资产、单纯减免公司义务的的关联交易。

债务、接受担保和资助除外）达到下列标准之一前述关联交易应当提供符合《证券法》规定的，须经董事会审议通过后，提交股东会审议：的证券服务机构出具的评估报告或审计报告，经1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估总资产的50%以上；报告使用日不得超过1年。与日常经营相关的关

2、交易的成交金额占公司市值的50%以上；联交易可免于审计或者评估。

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度公司与关联人共同出资设立公司，公司出资

资产净额占公司市值的50%以上；额达到本款第一项规定的标准，如果所有出资方

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交业收入的50%以上，且超过5000万元；股东会审议的规定。

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度公司股东会审议关联交易事项时，关联股东

经审计净利润的50%以上，且超过500万元；应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相权。

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利(三）财务资助事项属于下列情形之一的，润的50%以上，且超过500万元；须经董事会审议通过后，提交股东会审议：

7、法律、法规、部门规章或本章程规定应当1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一

由股东会决定的其他重大交易。期经审计净资产的10%；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计2、被资助对象最近一期财务报表数据显示算。资产负债率超过70%；

上述所称“交易”包括下列事项：3、最近12个月内财务资助金额累计计算超

（1）购买或者出售资产；过公司最近一期经审计净资产的10%；

（2）对外投资（购买银行理财产品的除外）；4、上海证券交易所规定的其他情形。

（3）转让或受让研发项目；资助对象为公司合并报表范围内的控股子

（4）签订许可使用协议；公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公

（5）提供担保；司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以

（6）租入或者租出资产；免于适用前两款规定。

（7）委托或者受托管理资产和业务；董事会审议财务资助交易事项时，除应当经

（8）赠与或者受赠资产；全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会

（9）债权、债务重组；议的三分之二以上董事审议同意。

（10）提供财务资助；公司不得为关联人提供财务资助，但向非由

（11）上海证券交易所认定的其他交易。公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向

13序号原公司章程修订后的公司章程

相关的交易行为；公司单方面获得利益的交易，本款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应资助等，免于履行上述股东会审议程序；当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二成交金额，是指支付的交易金额和承担的债以上董事审议通过，并提交股东会审议。

务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收（四）公司发生的其他重大交易（提供担保、取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确关联交易、财务资助、受赠现金资产、获得债务定金额的，预计最高金额为成交金额；市值，是减免、接受担保和资助除外）达到下列标准之一指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值；的，须经董事会审议通过后，提交股东会审议：

公司分期实施交易的，应当以交易总额为基1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值础适用本条；公司与同一交易方同时发生前述规和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其计总资产的50%以上；

中单向金额，适用本条；除提供担保、委托理财2、交易的成交金额占公司市值的50%以上；

等上海证券交易所另有规定事项外，公司进行同3、交易标的（如股权）的最近一个会计年一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12度资产净额占公司市值的50%以上；

个月累计计算的原则，适用本条。已经按本条履4、交易标的（如股权）最近一个会计年度行义务的，不再纳入相关的累计计算范围；相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审交易标的为股权且达到本条规定标准的，公计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的5、交易产生的利润占公司最近一个会计年

审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距6、交易标的（如股权）最近一个会计年度离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。净利润的50%以上，且超过500万元；

审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货7、法律、法规、部门规章或本章程规定应相关业务资格的证券服务机构出具。交易虽未达当由股东会决定的其他重大交易。

到本条规定的标准，但上海证券交易所认为有必上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计要的，公司应当提供审计或者评估报告；算。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围上述所称“交易”包括下列事项：

发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财（1）购买或者出售资产；

务指标作为计算基础，适用本条。前述股权交易（2）对外投资（购买低风险银行理财产品未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司的除外）；

所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。（3）转让或受让研发项目；

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优（4）签订许可使用协议；

先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报（5）提供担保（含对控股子公司担保等）；

表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应（6）租入或者租出资产；

公司相关财务指标作为计算基础，适用本条。公（7）委托或者受托管理资产和业务；

司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优（8）赠与或者受赠资产；

先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变（9）债权、债务重组；

更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权（10）提供财务资助（含有息或者无息借款、益变动比例计算相关财务指标，适用本条。公司委托贷款等）；

对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先的，参照适用。认购权等）；

公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或（12）上海证券交易所认定的其他交易。

者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近上述购买或者出售资产，不包括购买原材

14序号原公司章程修订后的公司章程

一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常计或者评估外，提交股东会审议时，还应经出席经营相关的交易行为；公司单方面获得利益的交会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担公司提供财务资助，以交易发生额作为成交保和资助等，免于履行上述股东会审议程序；

额；公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该成交金额，是指支付的交易金额和承担的债期间最高余额为成交额，适用于本条第（三）款务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收

第2项；取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确

公司发生租入资产或者受托管理资产交易定金额的，预计最高金额为成交金额；市值，是的，应当以租金或者收入为计算基础，适用于本指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值；

条第（三）款第4项；公司发生租出资产或者委公司分期实施交易的，应当以交易总额为基

托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金础适用本条；公司与同一交易方同时发生前述规收入或者管理费为计算基础，适用于本条第（三）定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其

款第1项、第4项。受托经营、租入资产或者委中单向金额，适用本条；除提供担保、提供财务

托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围资助、委托理财等上海证券交易所另有规定事项发生变更的，应当视为购买或者出售资产。外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条。已经按本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围；

交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。公司发生交易达到董事会审议标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当披露涉及资产的审计报告或者评估报告；中国证

监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当提供审计报告或者评估报告。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。

公司购买或出售交易标的的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同

控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交

15序号原公司章程修订后的公司章程

易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的

优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标作为计算基础，适用本条。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权

或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。公司部分放弃权利的，还应当以前述规定的金额和指标与实际受让或者出资金额为基础，适用本条。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用。

公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最

近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，提交股东会审议时，还应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披

露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合计预计，以额度计算占市值的比例，适用本条；

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用于本

条第（四）款第4项；公司发生租出资产或者委

托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用于本条第（四）

款第1项、第4项。受托经营、租入资产或者委

托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。

公司与其合并报表范围内的控股子公司、控

制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制

的其他主体之间发生的交易，可以免于履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事

31实发生之日起两个月以内召开临时股东会：实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

16序号原公司章程修订后的公司章程

者本章程所定人数的三分之二时；者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东请求时；（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他情形。程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。求之日计算。

第四十五条本公司召开股东会的地点为公第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中载明的地点。司住所地或股东会通知中载明的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投为出席。票的方式为股东提供便利。

第四十六条本公司召开股东会时将聘请律第五十一条本公司召开股东会时将聘请

师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是

否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会按时召集股东会。

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章经全体独立董事过半数同意，独立董事有权程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求意召开临时股东会的书面反馈意见。召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、董事会同意召开临时股东会的，将在作出董行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内

事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反

事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公馈意见。

告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事

会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会向董事会提议召

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召

17序号原公司章程修订后的公司章程

股东会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同董事会不同意召开临时股东会，或者在收到意。

提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履董事会不同意召开临时股东会，或者在收到行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履自行召集和主持。行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或的书面反馈意见。者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到

36请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有

公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）

临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当求。以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中求的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上

以自行召集和主持。股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或者股东决定自会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上案。海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会

37得低于10%。通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提监事会或召集股东应在发出股东会通知及股交有关证明材料。

东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材在股东会决议公告前，召集股东持股（含表料。决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自

38股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配

应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董

18序号原公司章程修订后的公司章程

股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东关公告，向中国证券登记结算有限责任公司上海会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得任公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股用于除召开股东会以外的其他用途。东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或者股东自行召

39会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审

事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股股东，有权向公司提出提案。份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，公司提出提案。

可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提单独或者合计持有公司1%以上股份（含表交董事会。董事会应当在收到提案后两日内发出决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召股东会补充通知，公告临时提案的内容。开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集除前款规定的情形外，召集人在发出股东会人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交

案或增加新的提案。股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或股东会通知中未列明或不符合本章程第五十者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决除外。

议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程第

五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

41（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或者其他方式的表决时间及表决序。程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要露所有提案的全部具体内容。

独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通股东会网络或者其他方式投票的开始时间，知时将同时披露独立董事的意见及理由。不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并股东会网络或其他方式投票的开始时间，不不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

不得早于现场股东会结束当日下午3：00。多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变

19序号原公司章程修订后的公司章程

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多更。

于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控

控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人43依法出具的书面授权委托书。依法出具的书面授权委托书（应加盖法人单位印章）。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委派代表出席会议。执行事务合伙人或者执行事务合伙人委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、执行事务合伙人或者执行事务合伙人委派代表依法出具的书面授权委托书（应加盖合伙企业印章）。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股

会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

20序号原公司章程修订后的公司章程

法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作删除

45具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司

所或者召集会议的通知中指定的其他地方。住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员

47名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。

第六十七条股东会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人

48事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并

其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十八条股东会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务由过半数监事共同推举的一名监事主持。或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员

49股东自行召集的股东会，由召集人推举代表共同推举的一名审计委员会成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东会时，会议主持人违反议事规则使举代表主持。

股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表召开股东会时，会议主持人违反议事规则使决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权会议主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详

细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

50会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章由董事会拟定，股东会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十五条除涉及公司商业秘密不能在

股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会

21序号原公司章程修订后的公司章程

上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

52有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应

53会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席

的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不十年。少于十年。

第七十六条股东会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通股东所持表决权的过半数通过。

54过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二本条所称股东，包含委托代理人出席股东会以上通过。会议的股东。

第七十七条下列事项由股东会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决

通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决

通过：议通过：

22序号原公司章程修订后的公司章程

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经的；审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或者本章程规定的，及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东以其所代表的有表决权

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决股份享有一票表决权。权，类别股股东除外。

......公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公

57集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方的方式提请股东会表决。式提请股东会表决。

股东会选举两名以上的董事、监事（非职工股东会就选举董事进行表决时，应当实行累监事）时，应采用累积投票制。独立董事与非独积投票制。

立董事选举的累积投票，应当分别实行。独立董事与非独立董事选举的累积投票，应董事、监事提名的方式和程序为：当分别实行。

（一）董事会可以向股东会提出董事、非职董事提名的方式和程序为：

工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公（一）董事会可以向股东会提出董事的提名司有表决权股份总数1%以上的股东可以向公司议案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股

董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事东可以向公司董事会提出董事候选人，由董事会候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东会进行资格审核后，提交股东会选举。

选举。（二）董事会中的职工代表由公司职工通过

（二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

产生。（三）独立董事的提名方式和程序应按照法

（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

律、行政法规及部门规章的有关规定执行。本章程规定的累积投票制是指股东会选举本章程规定的累积投票制是指股东会选举两董事（该等董事应同为独立董事或非独立董事）

23序号原公司章程修订后的公司章程名及两名以上的董事（该等董事应同为独立董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决或非独立董事）或者两名及两名以上的监事（非权，股东拥有的表决权可以集中使用。职工监事）时，每一股份拥有与应选董事或者监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东拥有的选举票数等于股东持有的股份数与应选董事或监事人数的乘积，股东可以将选举票集中投票选举一位候选董事或监事，也可以将选举票数分散行使，投票给数位候选董事或监事，最后按得票的多少决定当选董事或监事。

第八十四条股东会审议提案时，不会对提第八十八条股东会审议提案时，不会对提

59案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提的提案，不能在本次股东会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条股东会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股

东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投结果。票结果。

第八十八条股东会现场结束时间不得早于第九十二条股东会现场结束时间不得早

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均况均负有保密义务。负有保密义务。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或二年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人逾三年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

24序号原公司章程修订后的公司章程

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关逾三年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任之日起未逾三年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，之日起未逾三年；

被人民法院列为失信被执行人；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，偿，被人民法院列为失信被执行人；

期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其施，期限未满的；

他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情（八）法律、行政法规或部门规章规定的其形的，公司解除其职务。他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东会选举或者更换，第一百条董事会成员中应有一名公司职

并可在任期届满前由股东会解任，解任自股东会工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职决议之日起生效。董事任期三年，任期届满可连工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产选连任。生，无需提交股东会审议。除职工代表董事外的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会其他董事由股东会选举或者更换，并可在任期届任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、届满可连选连任。

行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会

63职务。任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过职务。

公司董事总数的半数。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级本公司董事会不设职工代表董事。管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董无正当理由，股东会在任期届满前解任董事事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，采取措施避免自身利益与公司利益冲规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当突，不得利用职权牟取不正当利益，并对公司负采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利有下列忠实义务：用职权牟取不正当利益。

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

64（二）不得将公司资金以其个人名义或者其（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法他个人名义开立账户存储；

收入；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

（四）不得接受他人与公司交易的佣金归为收入；

己有；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

25序号原公司章程修订后的公司章程

（五）不得擅自披露公司秘密；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）不得利用其关联关系损害公司利益；得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程易；

规定的其他忠实义务。（五）不得利用职务便利，为自己或者他人董事直接或者间接与本公司订立合同或者进谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商的规定经董事会或者股东会决议通过。业机会的除外；

董事近亲属或者其近亲属直接或者间接控制（六）未向董事会或者股东会报告，并经股的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。司同类的业务；

董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的己有；

除外：（八）不得擅自披露公司秘密；

（一）向董事会或者股东会报告，并按照公（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程

（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定的其他忠实义务。

规定，公司不能利用该商业机会。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司董事未向董事会或者股东会报告，并按照公所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企务。业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系董事违反本条规定所得的收入，应当归公司的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本条第二款第（四）项规定。

监事和高级管理人员对公司负有忠实义务，并依照本条相关规定执行。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行管理者通常应有的合理注意，并对公司负有下列职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应勤勉义务：有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予董事对公司负有下列勤勉义务：

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、动不超过营业执照规定的业务范围；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

65（二）应公平对待所有股东；动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（三）及时了解公司业务经营管理状况；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程监事和高级管理人员对公司负有勤勉义务，规定的其他勤勉义务。

26序号原公司章程修订后的公司章程

并依照本条相关规定执行。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零四条董事可以在任期届满以前职。董事辞任的，应当以书面形式通知公司。董辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，事会将在两日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最交易日内披露有关情况。

66低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章除前款所列情形外，董事辞任自书面通知送程规定，履行董事职务。

达公司时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届第一百零五条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任除，在任期结束后一年内仍然有效。期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他然解除，在任期结束后一年内仍然有效。董事在义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事任期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关免除或者终止。

系在何种情况和条件下结束而定。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期

结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿损失。

新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，股东会在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法第一百零八条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公董事执行公司职务时违反法律、行政法规、司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，

69失的，也应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董事从事公司可以在董事任职期间为董事因执行公

损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董连带责任。事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东公司可以在董事任职期间为董事因执行公司会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事率等内容。

27序号原公司章程修订后的公司章程

投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政删除

70法规中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东会负第一百零九条公司设董事会，董事会由九

71责。名（包括三名独立董事）董事组成，设董事长一第一百零六条董事会由九名（包括三名独人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

72立董事）董事组成，设董事长一人。生。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司发行（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

股份、发行公司债券、对外投资、收购出售资产、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

73会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者

和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司董事会秘书、财务总监及其他各类总监解聘公司董事会秘书、财务总监及其他各类总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；项；

（十）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司计的会计师事务所；审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。程或者股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议

28序号原公司章程修订后的公司章程决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、第一百一十三条董事会应当确定对外投

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严审查和决策程序，其权限为：格的审查和决策程序，其权限为：

（一）审议批准下述关联交易：（一）经全体独立董事过半数同意后，审议

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30批准下述关联交易：

万元以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金1、公司与关联自然人发生的交易金额在30资产、单纯减免公司义务的债务、接受担保和资万元以上的关联交易（公司提供担保、提供财务助除外）；资助、受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最和资助除外）；

近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过3002、公司与关联法人发生的成交金额占公司万元的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过单纯减免公司义务的债务、接受担保和资助除300万元的关联交易（公司提供担保、提供财务外）。资助、受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

（二）审议批准本章程第四十二条规定的需和资助除外）。

由股东会审议的担保行为之外的其他担保，对于（二）审议批准本章程第四十七条规定的需董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董由股东会审议的担保行为之外的其他担保，对于

事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董三分之二以上董事审议同意。事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的

（三）审议批准符合下列标准之一的购买或三分之二以上董事审议同意。

出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、（三）审议批准本章程第四十七条规定的需

提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面由股东会审议的财务资助事项之外的其他财务

的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受资助，对于董事会权限范围内的财务资助事项，赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出移、签订许可协议等交易事项（本章程另有规定席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。的除外）：（四）审议批准符合下列标准之一的购买或...出售资产、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资

产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权）等交易事项（本章程另有规定的除外）：

...

第一百一十一条董事会设董事长1人，由删除

董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

29序号原公司章程修订后的公司章程

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司（三）董事会授予的其他职权。

法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条代表十分之一以上表决权第一百一十七条代表十分之一以上表决

的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，

议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接后十日内，召集和主持董事会会议。到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事第一百二十一条董事与董事会会议决议

项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董应当及时向董事会书面报告，并不得对该项决议事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

78可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系足三人的，应将该事项提交股东会审议。董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：记第一百二十二条董事会召开会议和表决

名投票表决、举手投票表决或通讯方式表决，并采用现场、电子通信或两者相结合的方式，并据由出席会议的董事在书面决议上签名确认。出席此形成董事会的书面决议。出席会议的董事应当会议的董事应当对相关议案投赞成、反对、弃权对相关议案投赞成、反对、弃权票并在董事会决

79票并在董事会决议上签名。每名董事有一票表决议上签名。

权。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规

80定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

30序号原公司章程修订后的公司章程

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

82相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义

83务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

31序号原公司章程修订后的公司章程

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

85案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第

86（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独

立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可

32序号原公司章程修订后的公司章程

以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十三条公司不设监事会、监事，

87公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规

定的监事会的职权。

新增第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立

董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十五条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

89（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会

计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成

90员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条公司董事会设立战略与

投资、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的

提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

上述专门委员会成员均为3名，由董事组成，

33序号原公司章程修订后的公司章程

其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

新增第一百三十八条战略与投资委员会负责

对公司长期发展战略和重大投融资、重大资本运

作项目等进行研究和跟踪管理，并向董事会提出建议。

董事会对战略与投资委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与投资委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十九条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

93（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成

94就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设总经理1名，由董第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、董事会秘书、财务总监及其他各类总监为公司高级管理人员。

96第一百二十五条本章程第九十五条关于不第一百四十二条本章程关于不得担任董

34序号原公司章程修订后的公司章程

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条总经理对董事会负责，行第一百四十五条总经理对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

97（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司董事会（六）提请董事会聘任或者解聘公司董事会

秘书、财务总监及其他各类总监；秘书、财务总监及其他各类总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十一条总经理可以在任期届满以第一百四十八条总经理可以在任期届满

98前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办

由总经理与公司之间的劳务合同规定。法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职第一百五十一条高级管理人员执行公司

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的职务，给他人造成损失的，公司将承担赔偿责任；

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当

99承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条公司高级管理人员应当忠第一百五十二条公司高级管理人员应当

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造

100害的，应当依法承担赔偿责任。成损害的，应当依法承担赔偿责任。

公司高级管理人员因执行公司职务给公司或

他人造成损害的，参照本章程第一百零三条前三款有关规定执行。

第一百三十六条本章程第九十五条关于不删除

得担任董事的情形、同时适用于监事。

101

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政删除

102

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

35序号原公司章程修订后的公司章程

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为三年。删除

103

监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改删除选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

104法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍

应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司披露的信删除

105息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十一条监事可以列席董事会会删除

106议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联关系删除

107损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时违反删除

108法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条公司设监事会。监事会由删除

三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事

109

召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表监事一名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职权：删除

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章

110程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢

免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

36序号原公司章程修订后的公司章程

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

董事、高级管理人员应当如实向监事会提供

有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第一百四十六条监事会每六个月至少召开删除

111一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规删除则，作为章程的附件，以明确监事会的议事方式

112

和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十八条监事会应当将所议事项的删除

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

113

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百四十九条监事会会议通知包括以下删除

内容：

114（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十三条公司在每一会计年度结束第一百五十六条公司在每一会计年度结之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证

并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出

115

所报送并披露中期报告。机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。制。

第一百五十四条公司除法定的会计账簿第一百五十七条公司除法定的会计账簿

116外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个

个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百五十五条公司分配当年税后利润第一百五十八条公司分配当年税后利润

117时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%

37序号原公司章程修订后的公司章程上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利金。

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利定不按持股比例分配的除外。润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提定不按持股比例分配的除外。

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须股东会违反《公司法》向股东分配利润的，将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管人员应当承担赔偿责任。理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公第一百五十九条公司的公积金用于弥补

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公资本。司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用使用资本公积金。资本公积金。

公司依照前款规定弥补亏损后，仍有亏损的，法定公积金转为增加注册资本时，所留存的可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补该项公积金将不少于转增前公司注册资本的亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东25%。

缴纳出资或者股款的义务。违反规定减少注册资

118本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司依照前款规定减少注册资本，不适用本

章程第一百七十九条第二款的规定。但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司实行持续、稳定的利第一百六十条公司实行持续、稳定的利润

润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司利理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司利润润分配政策及决策程序如下：分配政策及决策程序如下：

119......

（七）利润分配的决策程序及机制（七）利润分配的决策程序及机制......

6、监事会对董事会执行现金分红政策和股东6、审计委员会对董事会执行现金分红政策

38序号原公司章程修订后的公司章程

回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规

相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、

信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，改正。并督促其及时改正。

（八）利润分配政策的调整（八）利润分配政策的调整......

2、公司调整利润分配政策的，应当履行如下2、公司调整利润分配政策的，应当履行如

程序：下程序：

（1）董事会应当对利润分配政策的调整予以（1）董事会应当对利润分配政策的调整予论证；以论证；

（2）利润分配政策调整的议案应当经全体董（2）利润分配政策调整的议案应当经全体

事半数通过，独立董事应当对利润分配政策的调董事半数通过，独立董事应当对利润分配政策的整发表独立意见；调整发表独立意见；

（3）公司监事会应当对董事会调整的利润分（3）利润分配政策调整的议案应当经出席

配政策进行审议，并且经过半数监事表决通过，股东会有表决权的股东及其代表代理人的三分若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）之二以上通过。

则应经外部监事表决通过；（九）利润分配的信息披露

（4）利润分配政策调整的议案应当经出席股...

东会有表决权的股东及其代表代理人的三分之二2、若因特殊情况无法按照既定的现金分红以上通过。政策或最低比例确定当年利润分配方案或未进

（九）利润分配的信息披露行利润分配的，按照本条第（七）款第4项的规...定执行。

2、若因特殊情况无法按照既定的现金分红政公司将根据自身实际情况，并结合股东（特策或最低比例确定当年利润分配方案或未进行利别是公众投资者）、独立董事的意见，在上述利润分配的，按照本条第（七）款第4项的规定执润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报行。规划。

公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。

第一百五十九条公司实行内部审计制度，第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

120

进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并

第一百六十条公司内部审计制度和审计人对外披露。

121员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责

人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十三条公司内部审计机构对公

122司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等

事项进行监督检查。

123新增第一百六十四条内部审计机构向董事会

39序号原公司章程修订后的公司章程负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据

124

内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十六条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

125时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十七条审计委员会参与对内部

126

审计负责人的考核。

第一百六十二条公司聘用会计师事务所必第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事

127须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定

任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百七十条公司召开监事会的会议通删除

128知，以专人送出、电话、电子邮件、邮寄、传真

或即时通讯等方式进行。

第一百七十二条因意外遗漏未向某有权得第一百七十八条因意外遗漏未向某有权到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

129议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十四条公司合并可以采取吸收合第一百八十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收

130的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。司为新设合并，合并各方解散。

公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，第一百八十一条公司合并支付的价款不其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决权或者股份。议，但是本章程另有规定的除外。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产公司依照前款规定合并不经股东会决议的，

131

10%的，可以不经股东会决议；但是，公司章程应当经董事会决议。

另有规定的除外。

公司依照本条第三款、第四款规定合并不经

股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并，应当由合并各第一百八十二条公司合并，应当由合并各

132方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权

40序号原公司章程修订后的公司章程人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或者国人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相供相应的担保。应的担保。

第一百七十六条公司合并时，合并各方的第一百八十三条公司合并时，合并各方的

133债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设司承继。的公司承继。

第一百七十七条公司分立，其财产作相应第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清

134

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或者国人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十九条公司需要减少注册资本第一百八十六条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司自股东会作出减少注册资本决议之日

日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到

135

书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司偿债务或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，各股东减少的出资额或公司减少注册资本，应当按照股东持有股份者股份，由公司股东会决定。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章公司减资后的注册资本将不低于法定的最低程另有规定的除外。

限额。

新增第一百八十七条公司依照本章程第一百

五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本，不适用本章程

136第一百八十六条第二款的规定。但应当自股东会

作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十八条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的

137资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人

41序号原公司章程修订后的公司章程

员应当承担赔偿责任。

第一百八十一条公司因下列原因解散：第一百九十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

138

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可股东，可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统以公示。予以公示。

第一百八十三条公司因本章程第一百八十第一百九十二条公司因本章程第一百九

一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当清算。清算组由董（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司

事或者股东会确定的人员组成。董事为公司清算清算义务人的，应当在解散事由出现之日起十五义务人的，应当在解散事由出现之日起十五日内日内组成清算组进行清算。

139

组成清算组进行清算。逾期不成立清算组进行清清算组由董事组成，但是本章程另有规定或算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组者股东会决议另选他人的除外。

成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组在清算期间行使下第一百九十三条清算组在清算期间行使

列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业

140

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的务；

税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

（五）清理债权、债务；税款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成立之日起第一百九十四条清算组应当自成立之日

十日内通知债权人，并于六十日内在指定信息披起十日内通知债权人，并于六十日内在指定信息露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公

141

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。申报其债权。

42序号原公司章程修订后的公司章程

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行记。

清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条公司清算结束后，清算组第一百九十七条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确

142

并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公司终止。

第一百九十五条释义第二百零四条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股股份（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

143

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际人、法人或者其他组织。

支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业仅因为同受国家控股而具有关联关系。

之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十八条本章程所称“以上”、“以第二百零七条本章程所称“以上”、“以内”

144内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含“多于”不含本数。本数。

除上述主要条款修订外，《公司章程》删除监事会、监事等表述，章节、条文序号及援引条款序号依次调整，以及进行其他不影响条款含义的无实质性修订，此外其他条款内容不变，修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

上述变更事项尚需提交公司股东会审议并提请授权公司管理层及相关授权委托人办理相关工商变更登记事宜。上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。

三、公司部分治理制度修订情况

根据相关法律法规、《公司章程》相关规定，并结合公司实际情况，公司修订了部分公司治理制度。具体情况如下：

43是否需要提交公司股

序号制度名称变更情况东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作细则修订是

董事会战略与投资委员会工

4修订否

作细则

5董事会提名委员会工作细则修订否

董事会薪酬与考核委员会工

6修订否

作细则

7董事会审计委员会工作细则修订否

8总经理工作细则修订否

9董事会秘书工作细则修订否

10累积投票制实施细则修订是

11对外担保管理制度修订是

12对外投资管理制度修订是

13关联交易管理制度修订是

14募集资金管理制度修订是

15信息披露管理制度修订是

16重大事项内部报告制度修订否

17投资者关系管理制度修订否

内幕信息知情人登记管理制

18修订否

度

19内部审计制度修订否

董事、高级管理人员和核心

20技术人员所持公司股份及其修订否

变动管理制度修订后的部分公司治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

44特此公告。

合肥埃科光电科技股份有限公司董事会

2025年8月26日

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