杭州柯林电气股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善杭州柯林电气股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，提高公司经营管理水平。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《杭州柯林电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条公司薪酬管理制度遵循合法性、公平性、外部竞争性、激励性和经济性原则。

第三条本制度适用于公司章程规定的董事、高级管理人员。

第二章工资总额决定机制与薪酬管理机构

第四条公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司以上年

度工资总额为基数，根据公司经济效益和经济目标，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等情况，合理编制年度工资总额预算。

第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬方案。

董事薪酬方案由股东会决定，在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明。

第六条公司财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

1第七条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会

负责组织及开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第八条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况。

第三章薪酬的标准

第九条董事和高级管理人员的薪酬标准：

（一）独立董事的薪酬实行年度津贴制，津贴的标准由董事会制订方案，股东会审议通过。独立董事的津贴以现金形式每半年度发放一次。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激

励收入构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

1、基本薪酬：根据专业水平、岗位责任、工作经历及行业、地区薪酬水平

等综合考虑确定。

2、绩效薪酬：根据公司经营业绩、目标完成情况以及个人岗位绩效考核情

况等综合考核确定，按各考核周期进行考核发放。

3、中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长期

经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划、特别奖励等。

由公司根据实际情况制定激励方案。

4、其他福利：包括公司按照国家及地方有关的法律法规的规定执行的社会

保险及住房公积金、公司规定的其他福利等。

第十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

2公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬发放

第十一条公司独立董事的津贴每半年度发放一次；非独立董事、高级管理

人员的基本薪酬按月度发放，绩效薪酬结合公司实际情况和考核周期发放。年度绩效考核的期限自每年的1月1日起至12月31日止。

第十二条公司发放董事、高级管理人员的津贴或薪酬均为税前金额，公司

将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬调整、止付追索

第十四条公司董事和高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬水平；

（二）通胀水平；

（三）公司盈利状况及个人业绩完成情况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务变化。

第十六条公司对董事、高级管理人员实行薪酬止付与追索扣回机制：

（一）董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程等规定，给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司可以

3根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行

为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

（二）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

（三）董事、高级管理人员在任职期间有重大违法行为或其他法律法规禁止的行为，公司董事会有权根据情节扣减其薪酬。

第六章附则

第十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和公司

章程的规定执行。本制度与公司章程的规定如有抵触的，以公司章程的规定为准，并据以修订。

第十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

杭州柯林电气股份有限公司

4