杭州柯林:杭州柯林电气股份有限公司关于取消公司监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：688611证券简称：杭州柯林公告编号：2025-030

杭州柯林电气股份有限公司

关于取消公司监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登

记及制定、修订公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

杭州柯林电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月25日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消公司监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、取消公司监事会的情况

为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据2024年7月1日起实施的《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《杭州柯林电气股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并相应修订《杭州柯林电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况鉴于取消公司监事会，同时根据新《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规及规范性文件的修订情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：修订前内容修订后内容

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工

人的合法权益，规范公司的组织和行和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》（以和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称《公司法》）、《中华人民共和国（以下简称《公司法》）、《中华人民共证券法》（以下简称《证券法》）和其他和国证券法》（以下简称《证券法》）和

有关规定，制订本章程。其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代第八条董事长系代表公司执行表人。公司事务的董事，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额第十条股东以其认购的股份为股份，股东以其认购的股份为限对公司限对公司承担责任，公司以其全部财产承担责任，公司以其全部资产对公司的对公司的债务承担责任。

债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日第十一条本公司章程自生效之起，即成为规范公司的组织与行为、公日起，即成为规范公司的组织与行为、司与股东、股东与股东之间权利义务关公司与股东、股东与股东之间权利义务

系的具有法律约束力的文件，对公司、关系的具有法律约束力的文件，对公股东、董事、监事、高级管理人员具有司、股东、董事、高级管理人员具有法法律约束力。依据本章程，股东可以起律约束力。依据本章程，股东可以起诉诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东，股东可以起诉公司董事、总经理总经理和其他高级管理人员，股东可以和其他高级管理人员，股东可以起诉公起诉公司，公司可以起诉股东、董事、司，公司可以起诉股东、董事、总经理监事、总经理和其他高级管理人员。和其他高级管理人员。

第十五条公司股份的发行，实行第十六条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格相同；认购人所认购的股

个人所认购的股份，每股应当支付相同份，每股支付相同价额。

价额。

第十六条公司发行的股票，以人第十七条公司发行的面额股，以

民币标明面值，每股面值1元。人民币标明面值，每股面值1元。

第二十条公司或公司的子公司第二十一条公司或公司的子公（包括公司的附属企业）不以赠与、垫司（包括公司的附属企业）不以赠与、

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买垫资、担保、借款等形式，为他人取得或者拟购买公司股份的人提供任何资本公司或者其母公司的股份提供财务助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。第二十一条公司根据经营和发第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列股东会作出决议，可以采用下列方式增方式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。国证监会规定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，第二十四条公司不得收购本公

可以依照法律、行政法规、部门规章和司股份。但是，有下列情形之一的除外：

本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

司合并；（三）将股份用于员工持股计划或

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司

（四）股东因对股东大会作出的公合并、分立决议持异议，要求公司收购

司合并、分立决议持异议，要求公司收其股份的；

购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的

（五）将股份用于转换上市公司发可转换为股票的公司债券；

行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东

（六）为维护公司价值及股东权益权益所必需。

所必需；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：份，可以通过公开的集中交易方式，或

（一）证券交易所集中竞价交易方者法律、行政法规和中国证监会认可的式；其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十四条第一款（三）中国证监会认可的其他方第（三）项、第（五）项、第（六）项式。规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二第二十六条公司因本章程第二

十三条第一款第（一）项、第（二）项十四条第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第一款第（三）项、股东会决议；因本章程第二十四条第一

第（五）项、第（六）项规定的情形收款第（三）项、第（五）项、第（六）购本公司股份的，经三分之二以上董事项规定的情形收购本公司股份的，可以出席的董事会会议决议。依照本章程的规定或者股东会的授权，公司依照第二十三条规定收购本经三分之二以上董事出席的董事会会

公司股份后，属于第（一）项情形的，议决议。

应当自收购之日起10日内注销；属于公司依照本章程第二十四条第一

第（二）项、第（四）项情形的，应当款规定收购本公司股份后，属于第（一）在6个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，应当自收购之日起10日内项、第（五）项、第（六）项情形的，注销；属于第（二）项、第（四）项情公司合计持有的本公司股份数不得超形的，应当在6个月内转让或者注销；

过本公司已发行股份总额的10%，并应属于第（三）项、第（五）项、第（六）当在三年内转让或者注销。项情形的，公司合计持有的本公司股份收购本公司股份时，公司应当依照数不得超过本公司已发行股份总额的《中华人民共和国证券法》的规定履行10%，并应当在三年内转让或者注销。

信息披露义务。

第二十六条公司的股份可以依第二十七条公司的股份应当依法转让。法转让。

第二十七条公司不接受本公司第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公第二十九条公司公开发行股份司股份，自公司成立之日起一年内不得前已发行的股份，自公司股票在证券交转让。公司公开发行股份前已发行的股易所上市交易之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、高级管理人员应当向公之日起1年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份（含优先公司董事、监事、高级管理人员应股股份）及其变动情况，在就任时确定当向公司申报所持有的本公司的股份的任职期间每年转让的股份不得超过及其变动情况，在任职期间每年转让的其所持有本公司同一类别股份总数的股份不得超过其所持有本公司股份总25%；所持本公司股份自公司股票上市

数的25%；所持本公司股份自公司股票交易之日起1年内不得转让。上述人员上市交易之日起一年内不得转让。上述离职后半年内，不得转让其所持有的本人员离职后半年内，不得转让其所持有公司股份。

的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高第三十条公司持有5%以上股份

级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东、董事、高级管理人员，将其持的股东，将其持有的本公司股票在买入有的本公司股票或者其他具有股权性后6个月内卖出，或者在卖出后6个月质的证券在买入后6个月内卖出，或者内又买入，由此所得收益归本公司所在卖出后6个月内又买入，由此所得收有，本公司董事会将收回其所得收益。益归本公司所有，本公司董事会将收回但是，证券公司因包销购入售后剩余股其所得收益。但是，证券公司因包销购票而持有5%以上股份的，卖出该股票入售后剩余股票而持有5%以上股份不受6个月时间限制。的，及有中国证监会规定的其他情形的公司董事会不按照前款规定执行除外。

的，股东有权要求董事会在30日内执前款所称董事、高级管理人员、自行。公司董事会未在上述期限内执行然人股东持有的股票或者其他具有股的，股东有权为了公司的利益以自己的权性质的证券，包括其配偶、父母、子名义直接向人民法院提起诉讼。女持有的及利用他人账户持有的股票公司董事会不按照第一款的规定或者其他具有股权性质的证券。

执行的，负有责任的董事依法承担连带公司董事会不按照本条第一款规责任。定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机第三十一条公司依据证券登记

构提供的凭证建立股东名册，股东名册结算机构提供的凭证建立股东名册，股是证明股东持有公司股份的充分证据。东名册是证明股东持有公司股份的充股东按其所持有股份的种类享有权利，分证据。股东按其所持有股份的类别享承担义务；持有同一种类股份的股东，有权利，承担义务；持有同一类别股份享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、第三十二条公司召开股东会、分

分配股利、清算及从事其他需要确认股配股利、清算及从事其他需要确认股东

东身份的行为时，由董事会或股东大会身份的行为时，由董事会或股东会召集召集人确定股权登记日，股权登记日收人确定股权登记日，股权登记日收市后市后登记在册的股东为享有相关权益登记在册的股东为享有相关权益的股的股东。东。

第三十二条公司股东享有下列第三十三条公司股东享有下列

权利：权利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东

司债券存根、股东大会会议记录、董事名册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务会议、财务会计报告，符合规定的股东可计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的分配；

（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议的股东，要求公司分立决议持异议的股东，要求公司收购收购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条第三十四条股东要求查阅、复制所述有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》公司提供证明其持有公司股份的种类《证券法》等法律、行政法规的规定。

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事第三十五条公司股东会、董事会

会决议内容违反法律、行政法规的，股决议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本章本章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议作出之日起60日内，有权自决议作出之日起60日内，请求请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

新增

（一）未召开股东会、董事会会议

作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员第三十七条审计委员会成员以

执行公司职务时违反法律、行政法规或外的董事、高级管理人员执行公司职务

者本章程的规定，给公司造成损失的，时违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续180日以

1%以上股份的股东有权书面请求监事上单独或合计持有公司1%以上股份的

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公股东有权书面请求审计委员会向人民

司职务时违反法律、行政法规或者本章法院提起诉讼；审计委员会执行公司职

程的规定，给公司造成损失的，股东可务时违反法律、行政法规或者本章程的以书面请求董事会向人民法院提起诉规定，给公司造成损失的，前述股东可讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起30日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起30日内未提起诉讼，司利益受到难以弥补的损害的，前款规或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使定的股东有权为了公司的利益以自己公司利益受到难以弥补的损害的，前款的名义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造己的名义直接向人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造依照前两款的规定向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列第三十九条公司股东承担下列

义务：义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程规

者其他股东造成损失的，应当依法承担定应当承担的其他义务。

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进删去

行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

公司控股股东及实际控制人对公删去司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十条公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

新增公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国新增

证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际

新增控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司新增股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证新增券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权第四十五条公司股东会由全体力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机构，

（一）决定公司的经营方针和投资依法行使下列职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十六条清算或者变更公司形式作出决议；规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出

（十一）对公司聘用、解聘会计师售重大资产超过公司最近一期经审计

事务所作出决议；总资产30%的事项；（十二）审议批准本章程第四十一（十一）审议批准变更募集资金用条规定的担保事项；途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员工出售重大资产超过公司最近一期经审持股计划；

计总资产30%的事项；（十三）审议批准与关联人发生的

（十四）审议批准变更募集资金用交易（提供担保除外）金额在3000万途事项；元以上，且占公司最近一期经审计总资

（十五）审议股权激励计划；产或市值1%以上的关联交易；

（十六）审议批准与关联人发生的（十四）审议法律、行政法规、部交易（公司提供担保、受赠现金资产、门规章或本章程规定应当由股东会决单纯减免公司义务的债务除外）金额在定的其他事项。

3000万元以上，且占公司最近一期经审股东会可以授权董事会对发行公

计总资产或市值1%以上的关联交易；司债券作出决议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近一期的对外担保总额，超过公司最近一期经经审计净资产的50%以后提供的任何审计净资产的50%以后提供的任何担担保；保；

（二）公司的对外担保总额，达到（二）公司的对外担保总额，超过

或超过最近一期经审计总资产的30%最近一期经审计总资产的30%以后提以后提供的任何担保；供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担（三）公司在一年内向他人提供担保对象提供的担保；保的金额超过公司最近一期经审计总

（四）单笔担保额超过最近一期经资产30%的担保；

审计净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担

（五）对股东、实际控制人及其关保对象提供的担保；

联方提供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经对于董事会权限范围内的担保事审计净资产10%的担保；

项，除应当全体董事的过半数通过外，（六）对股东、实际控制人及其关还应当经出席董事会会议的三分之二联方提供的担保。以上董事同意。股东会审议前款第（三）项担保事股东大会审议前款第（四）项担保项时，应经出席会议的股东所持表决权事项时，应经出席会议的股东所持表决的三分之二以上通过。

权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项、第（四）

项以及第（五）项规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

公司对外提供的担保违反本条规

定的审批权限、审议程序的，依照相关法律、法规、规范性文件和公司相关制度的规定追究有关人员的责任。

第四十二条公司发生的交易（提第四十七条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司供担保、提供财务资助除外）达到下列义务的债务除外）达到下列标准之一标准之一的，应当提交股东会审议：

的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

以上；（二）交易的成交金额占公司市值

（二）交易的成交金额（包括支付的50%以上；的交易金额和承担的债务及费用）占公（三）交易标的（如股权）的最近

司市值的50%以上；一个会计年度资产净额占公司市值的（三）交易标的（如股权）的最近50%以上；

一个会计年度资产净额占公司市值的（四）交易标的（如股权）在最近

50%以上；一个会计年度相关的营业收入占公司

（四）交易标的（如股权）在最近最近一个会计年度经审计营业收入的

一个会计年度相关的营业收入占公司50%以上，且超过5000万元；

最近一个会计年度经审计营业收入的（五）交易产生的利润占公司最近

50%以上，且超过5000万元；一个会计年度经审计净利润的50%以

（五）交易产生的利润占公司最近上，且金额超过500万元；

一个会计年度经审计净利润的50%以（六）交易标的（如股权）在最近上，且金额超过500万元；一个会计年度相关的净利润占公司最

（六）交易标的（如股权）在最近近一个会计年度经审计净利润的50%

一个会计年度相关的净利润占公司最以上，且金额超过500万元。

近一个会计年度经审计净利润的50%本章程所称“交易”包括下列事项：

以上，且金额超过500万元。购买或者出售资产（不包括购买原材上述“交易”包括下列事项：购买料、燃料和动力，以及出售产品或商品或者出售资产（不包括购买原材料、燃等与日常经营相关的交易行为）；对外料和动力，以及出售产品或商品等与日投资（购买低风险银行理财产品的除常经营相关的交易行为）；对外投资（购外）；转让或受让研发项目；签订许可买银行理财产品的除外）；转让或者受使用协议；提供担保（含对控股子公司让研发项目；签订许可使用协议；提供担保等）；租入或租出资产；委托或者担保；租入或租出资产；委托或者受托受托管理资产和业务；赠与或者受赠资管理资产和业务；赠与或者受赠资产；产；债权、债务重组；提供财务资助（含债权、债务重组；提供财务资助；上海有息或者无息借款、委托贷款等）；放证券交易所认定的其他交易。弃权利（含放弃优先购买权、优先认购交易安排涉及未来可能支付或者权等）；上海证券交易所认定的其他交

收取对价的、未涉及具体金额或者根据易。

设定条件确定金额的，预计最高金额为上述指标涉及的数据如为负值，取成交金额。其绝对值计算。

公司分期实施交易的，应当以交易公司单方面获得利益的交易，包括总额为基础适用上述规定，且公司应当受赠现金资产、获得债务减免、接受担及时披露分期交易的实际发生情况。保和资助等，可免于按照本条第一款规公司与同一交易方同时发生同一定履行股东会审议程序。

类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额较高者计算披露和决策标准。除提供担保、委托理财等事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用上述规定，交易已履行股东大会审议程序并及时披露的，不再纳入连续12个月累计计算范围。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用上述规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述规定。

公司直接或者间接放弃控股子公

司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用上述规定。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述规定。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用上述规定。

公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用上述规定。

公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用上述规定。

公司发生租入资产或者受托管理

资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用上述规定。公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为

计算基础，适用上述规定。受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于履行股东大会审议程序。

第四十三条股东大会分为年度四十八条股东会分为年度股东股东大会和临时股东大会。年度股东大会和临时股东会。年度股东会每年召开会每年召开1次，应当于上一会计年度1次，应当于上一会计年度完结后的6完结后的6个月内举行。个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开公司在事实发生之日起2个月以内召开

临时股东大会：临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规

定的法定最低人数或者本章程所定人定人数或者本章程所定人数的2/3时；

数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总

（二）公司未弥补的亏损达实收股额1/3时；

本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）以上股份的股东请求时；的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大第五十条本公司召开股东会的会的地点为公司注册所在地或股东大地点为公司注册所在地或股东会通知

会通知确定的地点。确定的地点。股东会将设置会场，以现股东大会将设置会场，以现场会议场会议形式召开。公司还将提供网络投形式召开。公司还将提供网络或其他方票的方式为股东提供便利。股东会除设式为股东参加股东大会提供便利。股东置会场以现场形式召开外，还可以同时通过上述方式参加股东大会的，视为出采用电子通信方式召开。股东通过上述席。方式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大第五十一条本公司召开股东会会时将聘请律师对以下问题出具法律时将聘请律师对以下问题出具法律意

意见并公告：见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。题出具的法律意见

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董第五十二条董事会应当在规定事会提议召开临时股东大会。对独立董的期限内按时召集股东会。

事要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立会应当根据法律、行政法规和本章程的董事有权向董事会提议召开临时股东规定，在收到提议后10日内提出同意会。对独立董事要求召开临时股东会的或不同意召开临时股东大会的书面反提议，董事会应当根据法律、行政法规馈意见。和本章程的规定，在收到提议后10日董事会同意召开临时股东大会的，内提出同意或不同意召开临时股东会将在作出董事会决议后的5日内发出召的书面反馈意见。董事会同意召开临时开股东大会的通知；董事会不同意召开股东会的，将在作出董事会决议后的5临时股东大会的，将说明理由并公告。日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公

告。第四十八条监事会有权向董事第五十三条审计委员会向董事

会提议召开临时股东大会，并应当以书会提议召开临时股东会，应当以书面形面形式向董事会提出。董事会应当根据式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在收律、行政法规和本章程的规定，在收到到提案后10日内提出同意或不同意召提议后10日内提出同意或不同意召开开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议的股东会的通知，通知中对原提议的变变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提议后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会可以自行股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事公司10%以上股份（含表决权恢复的优会请求召开临时股东大会，并应当以书先股等）的股东有权向董事会请求召开面形式向董事会提出。董事会应当根据临时股东会，应当以书面形式向董事会法律、行政法规和本章程的规定，在收提出。董事会应当根据法律、行政法规到请求后10日内提出同意或不同意召和本章程的规定，在收到请求后10日开临时股东大会的书面反馈意见。内提出同意或不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，的书面反馈意见。

应当在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东会的，应召开股东大会的通知，通知中对原请求当在作出董事会决议后的5日内发出召的变更，应当征得相关股东的同意。开股东会的通知，通知中对原请求的变董事会不同意召开临时股东大会，更，应当征得相关股东的同意。

或者在收到请求后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，或的，单独或者合计持有公司10%以上股者在收到请求后10日内未作出反馈的，份的股东有权向监事会提议召开临时单独或者合计持有公司10%以上股份

股东大会，并应当以书面形式向监事会（含表决权恢复的优先股等）的股东有提出请求。权向审计委员会提议召开临时股东会，监事会同意召开临时股东大会的，应当以书面形式向审计委员会提出请应在收到请求5日内发出召开股东大会求。的通知，通知中对原提案的变更，应当审计委员会同意召开临时股东会征得相关股东的同意。的，应在收到请求5日内发出召开股东监事会未在规定期限内发出股东会的通知，通知中对原请求的变更，应大会通知的，视为监事会不召集和主持当征得相关股东的同意。

股东大会，连续90日以上单独或者合审计委员会未在规定期限内发出计持有公司10%以上股份的股东可以股东会通知的，视为审计委员会不召集自行召集和主持。和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自第五十五条审计委员会或者股

行召集股东大会的，须书面通知董事东决定自行召集股东会的，须书面通知会，同时向公司所在地中国证监会派出董事会，同时向证券交易所备案。

机构和证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发在股东大会决议公告前，召集股东出股东会通知及股东会决议公告时，向持股比例不得低于10%。证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知在股东会决议公告前，召集股东持及股东大会决议公告时，向公司所在地股（含表决权恢复的优先股等）比例不中国证监会派出机构和证券交易所提得低于10%。

交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东第五十六条对于审计委员会或

自行召集的股东大会，董事会和董事会者股东自行召集的股东会，董事会和董秘书将予配合。董事会应当提供股权登事会秘书将予配合。董事会将提供股权记日的股东名册。登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行第五十七条审计委员会或者股

召集的股东大会，会议所必需的费用由东自行召集的股东会，会议所必需的费本公司承担。用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属第五十八条提案的内容应当属

于股东大会职权范围，有明确议题和具于股东会职权范围，有明确议题和具体体决议事项，并且符合法律、行政法规决议事项，并且符合法律、行政法规和和本章程的有关规定。本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东会，董董事会、监事会以及单独或者合并持有事会、审计委员会以及单独或者合计持公司3%以上股份的股东，有权向公司有公司1%以上股份（含表决权恢复的提出提案。优先股等）的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股案。

份的股东，可以在股东大会召开10日单独或者合计持有公司1%以上股前提出临时提案并书面提交召集人。召份（含表决权恢复的优先股等）的股东，集人应当在收到提案后2日内发出股东可以在股东会召开10日前提出临时提

大会补充通知，公告临时提案的内容。案并书面提交召集人。召集人应当在收除前款规定的情形外，召集人在发到提案后2日内发出股东会补充通知，出股东大会通知公告后，不得修改股东公告临时提案的内容，并将该临时提案大会通知中已列明的提案或增加新的提交股东会审议。但临时提案违反法提案。律、行政法规或者公司章程的规定，或股东大会通知中未列明或不符合者不属于股东会职权范围的除外。

本章程第五十三条规定的提案，股东大除前款规定的情形外，召集人在发会不得进行表决并作出决议。出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股第六十条召集人将在年度股东

东大会召开20日前以公告方式通知各会召开20日前以公告方式通知各股东，股东，临时股东大会将于会议召开15临时股东会将于会议召开15日前以公日前以公告方式通知各股东。告方式通知各股东。

第五十六条股东大会的通知包第六十一条股东会的通知包括

括以下内容：以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体普东均有权出席股东大会，并可以书面委通股股东（含表决权恢复的优先股股托代理人出席会议和参加表决，该股东东）、持有特别表决权股份的股东等股代理人不必是公司的股东；东均有权出席股东会，并可以书面委托（四）有权出席股东大会股东的股代理人出席会议和参加表决，该股东代权登记日；理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话（四）有权出席股东会股东的股权号码。登记日；

股东大会通知和补充通知中应当（五）会务常设联系人姓名，电话充分、完整披露所有提案的全部具体内号码；

容，以及为使股东对拟讨论的事项作出（六）网络或者其他方式的表决时合理判断所需的全部资料或解释。拟讨间及表决程序。

论的事项需要独立董事发表意见的，发股东会通知和补充通知中应当充布股东大会通知或补充通知时将同时分、完整披露所有提案的全部具体内披露独立董事的意见及理由。容。

股东大会采用网络或其他方式的，股东会网络或其他方式投票的开应当在股东大会通知中明确载明网络始时间，不得早于现场股东会召开前一或其他方式的表决时间及表决程序。股日下午3:00，并不得迟于现场股东会召东大会网络或其他方式投票的开始时开当日上午9:30，其结束时间不得早于间，不得早于现场股东大会召开前一日现场股东会结束当日下午3:00。

下午3:00，并不得迟于现场股东大会召股权登记日与会议日期之间的间

开当日上午9:30，其结束时间不得早于隔应当不多于7个工作日。股权登记日现场股东大会结束当日下午3:00。一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董第六十二条股东会拟讨论董事

事、监事选举事项的，股东大会通知中选举事项的，股东会通知中将充分披露将充分披露董事、监事候选人的详细资董事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与公司或公司的控股股东及东及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

第五十八条发出股东大会通知第六十三条发出股东会通知后，后，无正当理由，股东大会不应延期或无正当理由，股东会不应延期或取消，取消，股东大会通知中列明的提案不应股东会通知中列明的提案不应取消。一取消。一旦出现延期或取消的情形，召旦出现延期或取消的情形，召集人应当集人应当在原定召开日前至少2个工作在原定召开日前至少2个工作日公告并日公告并说明原因。说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其第六十四条本公司董事会和其

他召集人将采取必要措施，保证股东大他召集人将采取必要措施，保证股东会会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将事和侵犯股东合法权益的行为，将采取采取措施加以制止并及时报告有关部措施加以制止并及时报告有关部门查门查处。处。

第六十条股权登记日登记在册第六十五条股权登记日登记在的所有股东或其代理人，均有权出席股册的所有普通股股东（含表决权恢复的东大会。并依照有关法律、法规及本章优先股股东）、持有特别表决权股份的程行使表决权。股东等股东或其代理人，均有权出席股股东可以亲自出席股东大会，也可东会。并依照有关法律、法规及本章程以委托代理人代为出席和表决。行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够会议的，应出示本人身份证或者其他能表明其身份的有效证件或证明、股票账够表明其身份的有效证件或证明；代理户卡；委托代理他人出席会议的，应出他人出席会议的，应出示本人有效身份示本人有效身份证件、股东授权委托证件、股东授权委托书。

书。法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应效证明；委托代理人出席会议的，代理出示本人身份证、法人股东单位的法定人应出示本人身份证、法人股东单位的代表人依法出具的书面授权委托书。

法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载人出席股东会的授权委托书应当载明

明下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人的姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期反对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。委限；

托人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或者盖章）。

章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如

果股东不作具体指示，股东代理人是否删去可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托第六十八条代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签署书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条出席会议人员的会第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、载明参加会议人员姓名（或者单位名身份证号码、住所地址、持有或者代表称）、身份证号码、持有或者代表有表有表决权的股份数额、被代理人姓名决权的股份数额、被代理人姓名（或者（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本第七十一条股东会要求董事、高

公司全体董事、监事和董事会秘书应当级管理人员列席会议的，董事、高级管出席会议，总经理和其他高级管理人员理人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长第七十二条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履行职持。董事长不能履行职务或不履行职务务时，由半数以上董事共同推举的一名时，由过半数董事共同推举的一名董事董事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或不履行职务时，由同推举的一名监事主持。半数以上审计委员会成员共同推举的股东自行召集的股东大会，由召集一名审计委员会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违反或者其推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议经现场出席股东大会有表决权过半数事规则使股东会无法继续进行的，经现的股东同意，股东大会可推举一人担任场出席股东会有表决权过半数的股东会议主持人，继续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会第七十三条公司制定股东会议

议事规则，详细规定股东大会的召开和事规则，详细规定股东会的召开和表决表决程序，包括通知、登记、提案的审程序，包括通知、登记、提案的审议、议、投票、计票、表决结果的宣布、会投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议决议的形成、会议记录及其签署、公议的形成、会议记录及其签署、公告等

告等内容，以及股东大会对董事会的授内容，以及股东会对董事会的授权原权原则，授权内容应明确具体。则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的股东会议事规则应作为章程的附附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董第七十四条在年度股东会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作事会应当就其过去一年的工作向股东向股东大会作出报告。每名独立董事也会作出报告。每名独立董事也应作出年应作出年度述职报告。度述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管第七十五条董事、高级管理人员理人员在股东大会上就股东的质询和在股东会上就股东的质询和建议作出建议作出解释和说明。解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议第七十七条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议记录记录，由董事会秘书负责。

载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、总经理和其他高级董事、总经理和其他高级管理人员姓管理人员姓名；名；

（三）出席会议的股东和代理人人（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会第七十八条召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或议的董事、监事、董事会秘书、召集人者列席会议的董事、董事会秘书、召集

或其代表、会议主持人应当在会议记录人或者其代表、会议主持人应当在会议上签名。会议记录应当与现场出席股东记录上签名。会议记录应当与现场出席的签名册及代理出席的委托书、网络及股东的签名册及代理出席的委托书、网其他方式表决情况的有效资料一并保络及其他方式表决情况的有效资料一存，保存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股第七十九条召集人应当保证股

东大会连续举行，直至形成最终决议。东会连续举行，直至形成最终决议。因因不可抗力等特殊原因导致股东大会不可抗力等特殊原因导致股东会中止

中止或不能作出决议的，应采取必要措或不能作出决议的，应采取必要措施尽施尽快恢复召开股东大会或直接终止快恢复召开股东会或直接终止本次股

本次股东大会，并及时公告。同时，召东会，并及时公告。同时，召集人应向集人应向公司所在地中国证监会派出公司所在地中国证监会派出机构及证机构及证券交易所报告。券交易所报告。

第七十六条股东大会决议分为第八十条股东会决议分为普通普通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持

所持表决权的1/2以上通过。表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持

所持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大第八十一条下列事项由股东会

会以普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬

（三）董事会和监事会成员的任免和支付方法；

及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者

（四）公司年度预算方案、决算方本章程规定应当以特别决议通过以外案；的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条下列事项由股东大第八十二条下列事项由股东会会以特别决议通过：以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、清算；解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者向他人提供担保的金额超

期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）连续十二个月内担保金额超（六）法律、行政法规或本章程规

过公司最近一期经审计总资产的30%；定的，以及股东会以普通决议认定会对

（七）法律、行政法规或本章程规公司产生重大影响的、需要以特别决议定的，以及股东大会以普通决议认定会通过的其他事项。

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益

益的重大事项时，对中小投资者表决应的重大事项时，对中小投资者表决应当当单独计票。单独计票结果应当及时公单独计票。单独计票结果应当及时公开开披露。披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关股东买入公司有表决权的股份违

规定条件的股东可以公开征集股东投反《证券法》第六十三条第一款、第二票权。征集股东投票权应当向被征集人款规定的，该超过规定比例部分的股份充分披露具体投票意向等信息。禁止以在买入后的36个月内不得行使表决权，有偿或者变相有偿的方式征集股东投且不计入出席股东会有表决权的股份票权。公司不得对征集投票权提出最低总数。持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关第八十四条股东会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与投联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的不计入有效表决总数；股东会决议的公公告应当充分披露非关联股东的表决告应当充分披露非关联股东的表决情情况。况。

审议有关关联交易事项，关联股东审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与某股（一）股东会审议的事项与某股东

东有关联关系，该股东应当在股东大会有关联关系，该股东应当在股东会召开召开之日前向公司董事会披露其关联之日前向公司董事会披露其关联关系；

关系；（二）股东会在审议有关关联交易

（二）股东大会在审议有关关联交事项时，大会主持人宣布有关关联关系

易事项时，大会主持人宣布有关关联关的股东，并解释和说明关联股东与关联系的股东，并解释和说明关联股东与关交易事项的关联关系；

联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

审议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；

份数的半数以上通过；（五）关联股东未就关联事项按上

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关

述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表该关联事项的一切决议无效，重新表决。决。

第八十一条公司应在保证股东

大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平删除台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等第八十五条除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东大会以特别决议特殊情况外，非经股东会以特别决议批批准，公司将不与董事、总经理和其它准，公司将不与董事、总经理和其它高高级管理人员以外的人订立将公司全级管理人员以外的人订立将公司全部部或者重要业务的管理交予该人负责或者重要业务的管理交予该人负责的的合同。合同。

第八十三条董事、监事候选人名第八十六条董事候选人名单以单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表股东会就选举两名以上董事进行决时，根据本章程的规定或者股东大会表决时实行累积投票制。

的决议，可以实行累积投票制。当控股前款所称累积投票制，是指股东会股东持股比例在30%以上时，应当采用选举董事时，每一股份拥有与应选董事累积投票制。人数相同的表决权，股东拥有的表决权前款所称累积投票制，是指股东大可以集中使用。董事候选人应当具备法会选举董事或者监事时，每一股份拥有律、法规及上海证券交易所规定的任职与应选董事或者监事人数相同的表决资格及与履行职责相适应的专业能力权，股东拥有的表决权可以集中使用。和知识水平。

董事、监事候选人应当具备法律、股东会以累积投票方式选举董事

法规及上海证券交易所规定的任职资的，独立董事和非独立董事的表决应当格及与履行职责相适应的专业能力和分别进行。

知识水平。董事提名的方式和程序以及累积董事、监事候选人提名的方式和程投票制的相关事宜见《杭州柯林电气股序如下：份有限公司累积投票制实施细则》。

（一）现任董事会、单独或者合计

持有公司3%以上股份的股东可以按照

不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人的议案，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。职工代表董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生，直接进入董事会。

（二）现任监事会、单独或者合计

持有公司3%以上股份的股东可以按照

不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人

或者增补监事的候选人的议案，由现任监事会进行资格审查，经审查符合监事任职资格的，由监事会提交股东大会表决。职工代表监事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生，直接进入监事会。

（三）现任董事会、监事会、单独

或者合并持有公司1%以上股份的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的议案，由现任董事会进行资格审查，经审查符合独立董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

董事会应在股东大会召开前披露

董事、监事候选人的详细资料。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作

出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。第八十四条除累积投票制外，股第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对东会将对所有提案进行逐项表决，对同同一事项有不同提案的，将按提案提出一事项有不同提案的，将按提案提出的的时间顺序进行表决。除因不可抗力等时间顺序进行表决。除因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作殊原因导致股东会中止或不能作出决

出决议外，股东大会将不会对提案进行议外，股东会将不会对提案进行搁置或搁置或不予表决。不予表决。

第八十五条股东大会审议提案第八十八条股东会审议提案时，时，不会对提案进行修改，否则，有关不会对提案进行修改，若有变更，则应变更应当被视为一个新的提案，不能在当被视为一个新的提案，不能在本次股本次股东大会上进行表决。东会上进行表决。

第八十七条股东大会采取记名第九十条股东会采取记名方式方式投票表决。投票表决。

第八十八条股东大会对提案进第九十一条股东会对提案进行

行表决前，应当推举两名股东代表参加表决前，应当推举两名股东代表参加计计票和监票。审议事项与股东有利害关票和监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市通过网络或其他方式投票的公司

公司股东或其代理人，有权通过相应的股东或者其代理人，有权通过相应的投投票系统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束第九十二条股东会现场结束时

时间不得早于网络或其他方式，会议主间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公

上市公司、计票人、监票人、主要股东、司、计票人、监票人、股东、网络服务网络服务方等相关各方对表决情况均方等相关各方对表决情况均负有保密负有保密义务。义务。

第九十条出席股东大会的股东，第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。证券登记结之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易算机构作为内地与香港股票市场交易

互联互通机制股票的名义持有人，按照互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。为“弃权”。

第九十二条股东大会决议应当第九十五条股东会决议应当及

及时公告，公告中应列明出席会议的股时公告，公告中应列明出席会议的股东东和代理人人数、所持有表决权的股份和代理人人数、所持有表决权的股份总

总数及占公司有表决权股份总数的比数及占公司有表决权股份总数的比例、

例、表决方式、每项提案的表决结果和表决方式、每项提案的表决结果和通过通过的各项决议的详细内容。的各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者第九十六条提案未获通过，或者

本次股东大会变更前次股东大会决议本次股东会变更前次股东会决议的，应的，应当在股东大会决议公告中作特别当在股东会决议公告中作特别提示。

提示。

第九十四条股东大会通过有关第九十七条股东会通过有关董

董事、监事选举提案的，新任董事、监事选举提案的，新任董事就任时间在股事就任时间在股东大会决议通过之日。东会决议通过之日。

第九十五条股东大会通过有关第九十八条股东会通过有关派

派现、送股或资本公积转增股本提案现、送股或资本公积转增股本提案的，的，公司将在股东大会结束后2个月内公司将在股东会结束后2个月内实施具实施具体方案。体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年，被宣告未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2

（三）担任破产清算的公司、企业年；

的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企企业破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执企业破产清算完结之日起未逾3年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代表业被吊销营业执照之日起未逾3年；人，并负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到业被吊销营业执照、责令关闭之日起未期未清偿；逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场（五）个人所负数额较大的债务到

禁入处罚，期限未满的；期未清偿被人民法院列为失信被执行

（七）法律、行政法规或部门规章人；

规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场违反本条规定选举、委派董事的，禁入措施，期限未满的；

该选举、委派或者聘任无效。董事在任（七）被证券交易所公开认定为不职期间出现本条情形的，公司解除其职适合担任上市公司董事、高级管理人员务。等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选第一百条董事由股东会选举或

举或更换，任期三年。董事任期届满，更换，并可在任期届满前由股东会解除可连选连任。董事在任期届满以前，股其职务。董事任期三年，任期届满可连东大会不能无故解除其职务。选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职部门规章和本章程的规定，履行董事职务。务。

董事可以由总经理或者其他高级董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任，但兼任总经理或者其他管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事人数总计不得超过公代表担任的董事，总计不得超过公司董司董事总数的1/2。事总数的1/2。

公司设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、第一百零一条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列忠律、行政法规和本章程的规定，对公司实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

其他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用公其个人名义或者其他个人名义开立账司资金；

户存储；（二）不得将公司资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储；

经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受借贷给他人或者以公司财产为他人提其他非法收入；供担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会或者

经股东大会同意，与本公司订立合同或股东会决议通过，不得直接或者间接与者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己

用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东会营与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政法

（七）不得接受与公司交易的佣金规或者本章程的规定，不能利用该商业归为己有；机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报

（九）不得利用其关联关系损害公告，并经股东会决议通过，不得自营或司利益；者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的及本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公当承担赔偿责任。司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、第一百零二条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列勤律、行政法规和本章程的规定，对公司勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使最大利益尽到管理者通常应有的合理

公司赋予的权利，以保证公司的商业行注意。为符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：

项经济政策的要求，商业活动不超过营（一）应谨慎、认真、勤勉地行使业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（三）及时了解公司业务经营管理项经济政策的要求，商业活动不超过营状况；业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书（二）应公平对待所有股东；

面确认意见。保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理实、准确、完整；状况；

（五）应当如实向监事会提供有关（四）应当对公司定期报告签署书

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事面确认意见，保证公司所披露的信息真行使职权；实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提供

及本章程规定的其他勤勉义务。有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲第一百零三条董事连续两次未自出席，也不委托其他董事出席董事会能亲自出席，也不委托其他董事出席董会议，视为不能履行职责，董事会应当事会会议，视为不能履行职责，董事会建议股东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。

第一百零一条董事可以在任期第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事届满以前辞任。董事辞任应向公司提交会提交书面辞职报告。董事会将在2日书面辞职报告，公司收到辞职报告之日内披露有关情况。辞任生效。公司将在两个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董事会有关情况。如因董事的辞任导致公司董低于法定最低人数时，在改选出的董事事会成员低于法定最低人数，在改选出就任前，原董事仍应当依照法律、行政的董事就任前，原董事仍应当依照法法规、部门规章和本章程规定，履行董律、行政法规、部门规章和本章程规定，事职务。履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零二条董事提出辞职或第一百零五条公司建立董事离者任期届满，应向董事会办妥所有移交职管理制度，明确对未履行完毕的公开手续。其对公司和股东负有的忠实义务承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保在辞职报告尚未生效或者生效后的合障措施。董事辞任或者任期届满，应向理期间内、以及任期结束后的合理期间董事会办妥所有移交手续，其对公司和内并不当然解除，其对公司商业秘密保股东承担的忠实义务，在任期结束后并密的义务在其任职结束后仍然有效，直不当然解除，在本章程规定的合理期限至该秘密成为公开信息。其它义务的持内仍然有效。董事在任职期间因执行职续期间应当根据公平的原则决定。务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自辞职生效或者任期届满之日起1年。

第一百零六条股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职第一百零八条董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应偿责任；董事存在故意或者重大过失当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照

法律、行政法规、部门规章及本章程的删除有关规定执行。

第一百零六条公司设董事会，对第一百零九条公司设董事会，董股东大会负责。事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条董事会由7名董事删除组成，其中独立董事3名。第一百零八条董事会行使下列第一百一十条董事会行使下列职权：职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册案；

资本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本案；公司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）在股东大会授权范围内，决押、对外担保事项、委托理财、关联交

定公司对外投资、收购出售资产、资产易、对外捐赠等事项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关联（八）决定公司内部管理机构的设

交易、银行贷款等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司总经置；理、董事会秘书及其他高级管理人员，

（十）聘任或者解聘公司总经理、并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任经理的提名，决定聘任或者解聘公司副或者解聘公司副总经理、财务总监等高总经理、财务总监等高级管理人员，并级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩决定其报酬事项和奖惩事项；

事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制（十一）制订本章程的修改方案；度；（十二）管理公司信息披露事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换

（十三）管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更（十四）听取公司总经理的工作汇换为公司审计的会计师事务所；报并检查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇（十五）法律、行政法规、部门规

报并检查总经理的工作；章、本章程或者股东会授予的其他职

（十六）法律、行政法规、部门规权。

章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作。

第一百零九条公司董事会应当第一百一十一条公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见向股东大会作出说明。的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十条董事会制定董事第一百一十二条董事会制定董

会议事规则，以确保董事会落实股东大事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十一条董事会对交易第一百一十三条董事会应当确（公司受赠现金资产除外）的批准权限定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

如下：对外担保事项、委托理财、关联交易、

（一）交易涉及的资产总额（同时对外捐赠等权限，建立严格的审查和决存在账面值和评估值的，以高者为准）策程序；重大投资项目应当组织有关专占公司最近一期经审计总资产的10%家、专业人员进行评审，并报股东会批以上，且未达到本章程第四十一条和第准。

四十二条规定标准的事项；公司发生的交易（提供担保、提供（二）交易的成交金额（包括支付财务资助除外）达到下列标准之一的，的交易金额和承担的债务及费用）占公应当提交公司董事会审议：司市值的10%以上，且未达到本章程第（一）交易涉及的资产总额（同时四十一条和第四十二条规定标准的事存在账面值和评估值的，以高者为准）项；占公司最近一期经审计总资产的10%

（三）交易标的（如股权）最近一以上；

个会计年度的资产净额占公司市值的（二）交易的成交金额占公司市值

10%以上，且未达到本章程第四十一条的10%以上；

和第四十二条规定标准的事项；（三）交易标的（如股权）最近一

（四）交易标的（如股权）在最近个会计年度的资产净额占公司市值的

一个会计年度相关的营业收入占公司10%以上；

最近一个会计年度经审计营业收入的（四）交易标的（如股权）在最近

10%以上，且金额超过1000万元，且一个会计年度相关的营业收入占公司

未达到本章程第四十一条和第四十二最近一个会计年度经审计营业收入的

条规定标准的事项；10%以上，且金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近（五）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元，且未达到本章程上，且超过100万元；

第四十一条和第四十二条规定标准的（六）交易标的（如股权）在最近事项；一个会计年度相关的净利润占公司最

（六）交易标的（如股权）在最近近一个会计年度经审计净利润的10%

一个会计年度相关的净利润占公司最以上，且金额超过100万元；

近一个会计年度经审计净利润的10%上述指标涉及的数据如为负值，取以上，且金额超过100万元，且未达到其绝对值计算。

本章程第四十一条和第四十二条规定公司发生的交易（提供担保、提供标准的事项；财务资助除外）达到本章程第四十七条

（七）本章程第四十一条规定的须所述标准的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过的对外担保之提交股东会审议。

外的其他对外担保事项；公司对外担保事项必须经董事会

（八）公司与关联自然人发生的交审议，达到本章程第四十六条所述标准

易金额在30万元人民币以上、或者公的，应当经董事会审议通过后提交股东司与关联法人达成的交易金额在300万会审议。对于董事会权限范围内的担保元以上且占公司最近一期经审计总资事项，除应当经全体董事的过半数审议产或市值的0.1%以上，并且未达到本通过外，还应当经出席董事会会议的三

章程第四十条第（十六）项规定的标准分之二以上董事审议通过，并及时披

的关联交易事项；露。（九）前款董事会权限范围内的事公司与关联人发生的交易（提供担项，如法律、法规及规范性文件规定须保除外）达到下列标准之一的，应当经提交股东大会审议通过，须按照法律、全体独立董事过半数同意后履行董事法规及规范性文件的规定执行。会审议程序，并及时披露：

除法律、法规、规章以及规范性文（一）与关联自然人发生的成交金

件另有规定外，上述事项应经全体董事额在30万元以上的交易；

过半数审议通过。（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的交易，且超过300万元。

公司与关联人发生的交易达到本

章程第四十七条所述标准的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。

未达到上述董事会审议标准的相关事项，由董事长批准。

第一百一十二条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的删除过半数选举产生。

第一百一十三条董事长行使下第一百一十四条董事长行使下

列职权：列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董董事会会议；事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事长不能履第一百一十五条董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上行职务或者不履行职务的，由过半数董董事共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条代表1/10以上第一百一十七条代表1/10以上

表决权的股东、1/3以上董事、监事会、表决权的股东、1/3以上董事或者审计

过半数独立董事，可以提议召开董事会委员会，可以提议召开董事会临时会临时会议。董事长应当自接到提议后10议。董事长应当自接到提议后10日内，日内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。第一百一十九条董事会会议应第一百二十条董事会会议应有有过半数的董事出席方可举行。董事会过半数的董事出席方可举行。董事会作作出决议，必须经全体董事的过半数通出决议，必须经全体董事的过半数通过。过。

应由董事会审批的对外担保事项，董事会决议的表决，实行一人一必须经出席董事会的三分之二以上董票。

事审议同意并作出决议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条董事与董事会会第一百二十一条董事与董事会议决议事项所涉及的企业有关联关系会议决议事项所涉及的企业或者个人的，不得对该项决议行使表决权，也不有关联关系的，该董事应当及时向董事得代理其他董事行使表决权。该董事会会书面报告。有关联关系的董事不得对会议由过半数的无关联关系董事出席该项决议行使表决权，也不得代理其他即可举行，董事会会议所作决议须经无董事行使表决权。该董事会会议由过半关联关系董事过半数通过。出席董事会数的无关联关系董事出席即可举行，董的无关联董事人数不足3人的，应将该事会会议所作决议须经无关联关系董事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按

照法律、行政法规、中国证监会、证券

交易所和本章程的规定，认真履行职新增责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董新增事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发

行股份1%以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已

发行股份5%以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立

董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知新增识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为

董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

新增（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水

平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

新增（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当

经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免新增承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设

新增置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成

员为3名，为不在公司担任高级管理人新增

员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司新增审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设

置战略、提名、薪酬与考核等其他专门新增委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人新增员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委

员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

新增（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高

第六章高级管理人员级管理人员

第一百二十六条本章程第九十第一百四十一条本章程关于不

六条关于不得担任董事的情形、同时适得担任董事的情形、离职管理制度的规

用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤

实义务和第九十九条（四）～（六）关勉义务的规定，同时适用于高级管理人于勤勉义务的规定，同时适用于高级管员。

理人员。

第一百二十七条在公司控股股第一百四十二条在公司控股股

东、实际控制人单位担任除董事、监事东单位担任除董事、监事以外其他行政

以外其他职务的人员，不得担任公司的职务的人员，不得担任公司的高级管理高级管理人员。人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十八条总经理每届任第一百四十三条总经理每届任期三年，连聘可以连任。期三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十九条总经理对董事第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置方案；方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章制度；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管事会决定聘任或者解聘以外的管理人理人员；员；

（八）本章程或董事会授予的其他（八）本章程或董事会授予的其他职权。职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十一条总经理工作细第一百四十六条总经理工作细

则包括下列内容：则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。

第一百三十四条公司设董事会第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议秘书，负责公司股东会和董事会会议的的筹备、文件保管以及公司股东资料管筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条高级管理人员第一百五十条高级管理人员执

执行公司职务时违反法律、行政法规、行公司职务，给他人造成损害的，公司部门规章或本章程的规定，给公司造成将承担赔偿责任；高级管理人员存在故损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履

行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百三十六条本章程第九十

六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。删除董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收删除受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连删除任。

第一百三十九条监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选删除

出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十条监事应当保证公删除

司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十一条监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提出删除质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若给公司造删除成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章删除

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百四十四条公司设监事会。

监事会由3名监事组成，其中由职工担任的代表1名，设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职删除务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下

列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；删除

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日将会议通知

通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。删除情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条监事会制定监

事会议事规则，明确监事会的议事方式删除和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议案规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十八条监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百四十九条监事会会议通

知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会删除议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十一条公司在每一会第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报会派出机构和证券交易所报送并披露告，在每一会计年度前6个月结束之日年度报告，在每一会计年度上半年结束起2个月内向中国证监会派出机构和证之日起2个月内向中国证监会派出机构

券交易所报送半年度财务会计报告，在和证券交易所报送并披露中期报告。

每一会计年度前3个月和前9个月结束上述年度报告、中期报告按照有关

之日起的1个月内向中国证监会派出机法律、行政法规、中国证监会及证券交构和证券交易所报送季度财务会计报易所的规定进行编制。

告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的第一百五十四条公司除法定的

会计账簿外，将不另立会计账簿。公司会计账簿外，不另立会计账簿。公司的的资产，不以任何个人名义开立账户存资金，不以任何个人名义开立账户存储。储。

第一百五十三条公司分配当年第一百五十五条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的10%列入税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》规定向股东补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，的利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分应当承担赔偿责任。

配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金第一百五十六条公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本营或者转为增加公司资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，该项公积金将不少于转增前公司注册可以按照规定使用资本公积金。

资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司股东大会第一百五十七条公司股东会对

对利润分配方案作出决议后，公司董事利润分配方案作出决议后，或者公司董会须在股东大会召开后2个月内完成股事会根据年度股东会审议通过的下一利（或股份）的派发事项。年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司的利润分第一百五十八条公司的利润分

配政策为：配政策为：

............

（四）股票股利发放条件（四）股票股利发放条件公司主要的分红方式为现金分红。公司主要的分红方式为现金分红。

在履行上述现金分红之余，在公司符合在履行上述现金分红之余，在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司董事会可以提出发放股票股益时，公司董事会可以提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。利的利润分配方案交由股东会审议。

............

（3）独立董事在召开利润分配的（3）独立董事在召开利润分配的

董事会前，应当就利润分配的提案提出董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要求董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。要时，可提请召开股东会。

独立董事可以征集中小股东的意独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。审议。

（4）监事会应当就利润分配的提（4）审计委员会应当就利润分配

案提出明确意见，同意利润分配提案的提案提出明确意见，同意利润分配提的，应形成决议；如不同意，监事会应案的，应形成决议；如不同意，审计委提出不同意的事实、理由，并建议董事员会应提出不同意的事实、理由，并建会重新制定利润分配提案；必要时，可议董事会重新制定利润分配提案；必要提请召开股东大会。时，可提请召开股东会。

（5）利润分配方案经上述程序通（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股过的，由董事会提交股东会审议。股东东大会审议利润分配方案时，公司应为会审议利润分配方案时，公司应为股东股东提供网络投票方式，通过多种渠道提供网络投票方式，通过多种渠道主动主动与股东特别是中小股东进行沟通与股东特别是中小股东进行沟通和交和交流，充分听取中小股东的意见和诉流，充分听取中小股东的意见和诉求，求，并及时答复中小股东关心的问题。并及时答复中小股东关心的问题。

............

（2）公司独立董事对利润分配政（2）公司独立董事对利润分配政

策调整方案发表明确意见，并应经全体策调整方案发表明确意见，并应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方董事会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。案，必要时，可提请召开股东会。

（3）监事会应当对利润分配政策（3）审计委员会应当对利润分配

调整方案提出明确意见，同意利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润政策调整方案的，应形成决议；如不同分配政策调整方案的，应形成决议；如意，监事会应提出不同意的事实、理由，不同意，审计委员会应提出不同意的事并建议董事会重新制定利润分配调整实、理由，并建议董事会重新制定利润方案，必要时，可提请召开股东大会。分配调整方案，必要时，可提请召开股

（4）利润分配政策调整方案应当东会。

由出席股东大会的股东（包括股东代理（4）利润分配政策调整方案应当人）所持表决权的2/3以上通过。在发由出席股东会的股东（包括股东代理布召开股东大会的通知时，须公告独立人）所持表决权的2/3以上通过。在发董事和监事会意见。股东大会审议利润布召开股东会的通知时，须公告独立董分配政策调整方案时，公司应根据上海事和审计委员会意见。股东会审议利润证券交易所的有关规定提供网络或其分配政策调整方案时，公司应根据上海他方式为公众投资者参加股东大会提证券交易所的有关规定提供网络或其供便利。他方式为公众投资者参加股东会提供

（七）利润分配方案的实施便利。

公司股东大会对利润分配方案作（七）利润分配方案的实施

出决议后，公司董事会须在股东大会召公司股东会对利润分配方案作出开后2个月内完成利润分配事项。决议后，公司董事会须在股东会召开后

2个月内完成利润分配事项。

第一百五十七条公司实行内部第一百五十九条公司实行内部

审计制度，配备专职审计人员，对公司审计制度，明确内部审计工作的领导体财务收支和经济活动进行内部审计监制、职责权限、人员配备、经费保障、督。审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。内部审计机构的职权和具体实施办法见《杭州柯林电气股份有限公司内部审计制度》。

第一百五十八条公司内部审计

制度和审计人员的职责，应当经董事会删除批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十条公司内部审计机

新增构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检新增

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计新增机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部审新增

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参新增与对内部审计负责人的考核。第一百五十九条公司聘用取得第一百六十五条公司聘用符合“从事证券相关业务资格”的会计师事《证券法》规定的会计师事务所进行会

务所进行会计报表审计、净资产验证及计报表审计、净资产验证及其他相关的

其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

可以续聘。

第一百六十条公司聘用会计师第一百六十六条公司聘用、解聘

事务所必须由股东大会决定，董事会不会计师事务所，由股东会决定。董事会得在股东大会决定前委任会计师事务不得在股东会决定前委任会计师事务所。所。

第一百六十二条会计师事务所第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。的审计费用由股东会决定。

第一百六十三条公司解聘或者第一百六十九条公司解聘或者

不再续聘会计师事务所时，提前30天不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会事先通知会计师事务所，公司股东会就就解聘会计师事务所进行表决时，允许解聘会计师事务所进行表决时，允许会会计师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。

第一百六十四条公司的通知以第一百七十条公司的通知以下

下列形式发出：列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以电话、电子邮件、传真或（二）以邮件方式送出；

邮件方式送出；（三）以公告方式进行；

（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十六条公司召开股东第一百七十二条公司召开股东

大会的会议通知，以公告方式进行。会的会议通知，以公告方式进行。

第一百六十八条公司召开监事

会的会议通知，可以以专人送出、电话、删除电子邮件、邮件、传真方式进行。第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定新增的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当第一百七十九条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券报上公告。债权于30日内在中国证券报、巨潮资讯网人自接到通知书之日起30日内，未接等中国证监会指定媒体或国家企业信到通知书的自公告之日起45日内，可用信息公示系统公告。

以要求公司清偿债务或者提供相应的债权人自接到通知书之日起30日担保。内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司分立，其财第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。在中国证券报、巨潮资讯网等中国证监会指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少第一百八十三条公司减少注册

注册资本时，必须编制资产负债表及财资本，将编制资产负债表及财产清单。

产清单。公司自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决决议之日起10日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于3030日内在中国证券报、巨潮资讯网等中日内在报刊公告。债权人自接到通知书国证监会指定媒体或者国家企业信用之日起30日内，未接到通知书的自公信息公示系统公告。债权人自接到通知告之日起45日内，有权要求公司清偿书之日起30日内，未接到通知书的自债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，有权要求公司清公司减资后的注册资本将不低于偿债务或者提供相应的担保。

法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章

程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的新增规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证券报、巨潮资讯网等中国证监会指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资新增

的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先认新增购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原第一百八十八条公司因下列原

因解散：因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第第一百八十九条公司有本章程

一百七十九条第（一）项情形的，可以第一百八十八条第（一）项、第（二）通过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，可依照前款规定修改本章程，须经出以通过修改本章程或者经股东会决议席股东大会会议的股东所持表决权的而存续。

2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百九十条公司因本章程第

第一百七十九条第（一）项、第（二）一百八十八条第（一）项、第（二）项、项、第（四）项、第（五）项规定而解第（四）项、第（五）项规定而解散的，散的，应当在解散事由出现之日起15应当清算。董事为公司清算义务人，应日内成立清算组，开始清算。清算组由当在解散事由出现之日起十五日内组董事或者股东大会确定的人员组成。逾成清算组进行清算。

期不成立清算组进行清算的，债权人可清算组由董事组成，但是本章程另以申请人民法院指定有关人员组成清有规定或者股东会决议另选他人的除算组进行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十三条清算组应当自第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于成立之日起10日内通知债权人，并于

60日内在报刊公告。债权人应当自接到60日内在中国证券报、巨潮资讯网等中

通知书之日起30日内，未接到通知书国证监会指定媒体或者国家企业信用的自公告之日起45日内，向清算组申信息公示系统公告。债权人应当自接到报其债权。通知书之日起30日内，未接到通知书债权人申报债权，应当说明债权的的自公告之日起45日内，向清算组申有关事项，并提供证明材料。清算组应报其债权。

当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的在申报债权期间，清算组不得对债有关事项，并提供证明材料。清算组应权人进行清偿。当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理第一百九十三条清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会后，应当制定清算方案，并报股东会或或者人民法院确认。者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。

按前款规定清偿前，将不会分配给股公司财产在未按前款规定清偿前，东。将不会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理第一百九十四条清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。第一百八十六条公司清算结束第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登会或者人民法院确认，并报送公司登记记机关，申请注销公司登记，公告公司机关，申请注销公司登记。

终止。

第一百八十七条清算组成员应第一百九十六条清算组成员履

当忠于职守，依法履行清算义务。行清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受贿务。

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，给产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失因故意或者重大过失给债权人造成损

给公司或者债权人造成损失的，应当承失的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。

第一百八十九条有下列情形之第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或者有关法律、政法规修改后，章程规定的事项与修改行政法规修改后，章程规定的事项与修后的法律、行政法规的规定相抵触；改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十条股东大会决议通第一百九十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。事项的，依法办理变更登记。

第一百九十一条董事会依照股第二百条董事会依照股东会修东大会修改章程的决议和有关主管机改章程的决议和有关主管机关的审批关的审批意见修改本章程。意见修改本章程。

第一百九十三条释义第二百零二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额50%以上的股东；持份占公司股本总额50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足50%，但依其持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的其他安排，能够实际支配公司行为的自人。然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。联关系。

（四）公司控股子公司，指公司持

有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

（五）市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

第一百九十六条本章程所称“以第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本“低于”、“多于”不含本数。

数。

第一百九十八条本章程附件包第二百零七条本章程附件包括

括股东大会议事规则、董事会议事规则股东会议事规则和董事会议事规则。

和监事会议事规则。

.第一百九十九条本章程经股东第二百零八条本章程经股东会

大会或授权董事会通过后，自公司首次审议通过之日起生效并施行。

公开发行股票并上市之日起生效实施。

除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时，公司董事会提请股东大会授权董事长及其指定人员办理上述章程修订相关的工商变更登记、备案等全部事宜。

最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、关于制定、修订公司部分治理制度的相关情况为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章程》的规定保持一致，结合公司的实际情况，根据2024年7月1日起实施的《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，公司制定、修订部分内部治理制度。

具体情况如下：

是否提交制定序号制度名称股东大会情况审议

1《杭州柯林电气股份有限公司股东会议事规则》修订是

2《杭州柯林电气股份有限公司董事会议事规则》修订是

3《杭州柯林电气股份有限公司独立董事工作制度》修订是《杭州柯林电气股份有限公司董事会审计委员会

4修订否工作细则》《杭州柯林电气股份有限公司董事会提名委员会

5修订否工作细则》《杭州柯林电气股份有限公司董事会薪酬与考核

6修订否委员会工作细则》《杭州柯林电气股份有限公司董事会战略决策委

7修订否员会工作细则》《杭州柯林电气股份有限公司董事会秘书工作制

8修订否度》

9《杭州柯林电气股份有限公司总经理工作细则》修订否

10《杭州柯林电气股份有限公司关联交易管理制度》修订是