证券代码：688612证券简称：威迈斯

深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司

2025年第五次临时股东大会

会议资料

二零二五年九月深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

目录

2025年第五次临时股东大会会议须知....................................3

2025年第五次临时股东大会会议议程....................................5

2025年第五次临时股东大会会议议案....................................7

议案一：《关于取消监事会、减少注册资本并修订<公司章程>的议案》......................7

议案二：《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》.............................58

2深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

2025年第五次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办

理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照、注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，方可出席会议。

会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及

其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东（或股东代理人）无权参与现场投票表决。

三、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。

如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代理人）发言。股东（或股东代理人）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股

3深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。

未填、未投或者错填、字迹无法辨认的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。

五、股东大会对议案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股

东大会对议案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并在议案表决结果上签字；现场表决结果由会议主持人宣布。

六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

八、参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，

会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门查处。

九、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

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2025年第五次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年9月10日下午15时00分

（二）现场会议地点：公司会议室（深圳市南山区北环路第五工业区风云科技大楼501之一）

（三）会议召集人：深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司董事会

（四）主持人：董事长万仁春先生

（五）网络投票系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年9月10日至2025年9月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议议程

（一）参会人员签到，股东进行登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东（或股东代理人）人数及所持有的表决权数量，介绍会议出席及列席人员

（三）宣读股东大会会议须知

（四）宣读各项议案

1、关于取消监事会、减少注册资本并修订《公司章程》的议案

2.00关于修订及制定公司部分治理制度的议案

2.01关于修订《股东会议事规则》的议案

2.02关于修订《董事会议事规则》的议案

2.03关于修订《独立董事工作制度》的议案

2.04关于修订《对外投资管理制度》的议案

2.05关于修订《对外担保管理制度》的议案

2.06关于修订《关联交易管理制度》的议案

2.07关于修订《累积投票制实施细则》的议案

5深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

2.08关于修订《募集资金管理制度》的议案

2.09关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

2.10关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案

（五）与会股东及股东代理人发言及提问

（六）推举计票人、监票人

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）统计现场投票结果与网络投票结果

（九）宣布现场会议表决结果

（十）见证律师宣读关于本次股东大会法律意见

（十一）签署会议文件

（十二）主持人宣布现场会议结束

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2025年第五次临时股东大会会议议案议案一：《关于取消监事会、减少注册资本并修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东代理人：

深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开了公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会、减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。相关议案具体内容如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、减少注册资本的情况

公司分别于2024年9月24日、2024年10月10日召开第二届董事会第十五次会议、第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。本次回购公司拟使用不低于人民币5000万元、不超过人民币10000万元资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于员工持股计划或股权激励，以及用于减少注册资本；其中，拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币1000万元，不超过人民币2000万元，拟用于注销减少注册资本的回购金额不低于人民币4000万元，不超过人民币8000万元。回购期限为自公司股东

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大会审议通过之日起12个月内。

以公司实施回购方案前的总股本420957142股为基础，按照本次回购金额上限人民币10000万元，回购价格上限35元/股进行测算，本次回购数量约为

285.71万股，回购股份约占公司总股本的0.68%，按照本次回购金额下限5000万元，回购价格上限35元/股进行测算，本次回购数量约为142.86万股，回购股份约占公司总股本的0.34%。

截至2025年7月31日，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份2643131股，占公司总股本的比例为0.6279%，回购成交的最高价为30.39元/股，最低价为21.67元/股，支付的资金总额为人民币

66687192.14元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限

届满时公司的实际回购情况为准。待本次回购结束后，公司将向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理公司股份的回购注销。

三、关于修订《公司章程》的情况

为持续完善公司治理并促进上市公司规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合上述取消监事会与减少注册资本事项，公司拟对《公司章程》进行修订。

因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述，并分别修改为审计委员会委员、审计委员会、审计委员会召集人，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。具体修订内容如下：

修订前修订后

第三条公司于2023年3月29日第三条公司于2023年3月29日经上海证券交易所审核通过，并经中经上海证券交易所（以下简称“证券交

8深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

修订前修订后华人民共和国证券监督管理委员会易所”）审核通过，并经中华人民共和（以下简称“中国证监会”）作出注册国证券监督管理委员会（以下简称“中决定，首次公开向社会公众发行人民国证监会”）作出注册决定，首次公开币普通股4210万股，于2023年7月向社会公众发行人民币普通股4210

26日在上海证券交易所上市。万股，于2023年7月26日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：深圳威迈第四条公司注册名称：深圳威迈

斯新能源（集团）股份有限公司斯新能源（集团）股份有限公司

英文名称：Shenzhen VMAX New 英文名称：Shenzhen VMAX New

Energy (Group) Co. Ltd Energy (Group) Co. Ltd.公司住所：深圳市南山区北环路公司住所：深圳市南山区北环路

第五工业区风云科技大楼501之一第五工业区风云科技大楼501之一

注册资本：42095.7142万元人民注册资本：42095.7142万元人民币币

邮政编码：518000

第六条公司董事长为公司的法第六条公司的法定代表人由董定代表人。担任法定代表人的董事辞事会选举的董事长（代表公司执行事任的，视为同时辞去法定代表人。法务的董事）担任，并依法登记。担任定代表人辞任的，公司应当在法定代法定代表人的董事辞任的，视为同时表人辞任之日起三十日内确定新的法辞去法定代表人。

定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增条款第七条法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

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修订前修订后法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第七条公司全部资产分为等额第八条股东以其认购的股份为股份，股东以其认购的股份为限对公限对公司承担责任，公司以其全部财司承担责任，公司以其全部资产对公产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第八条本章程自生效之日起，即第九条本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系股东、股东与股东之间权利义务关系

的具有法律约束力的文件，对公司、的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具股东、董事、高级管理人员具有法律

有法律约束力的文件。依据本章程，约束力。

股东可以起诉股东，股东可以起诉公依据本章程，股东可以起诉股东，司董事、监事、高级管理人员，股东股东可以起诉公司董事、高级管理人可以起诉公司，公司可以起诉股东、员，股东可以起诉公司，公司可以起董事、监事、高级管理人员。诉股东、董事、高级管理人员。

第九条本章程所称“高级管理人第十条本章程所称高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财员是指公司的总经理、副总经理、财

务总监、董事会秘书以及经董事会认务总监（财务负责人）、董事会秘书

定为“高级管理人员”的其他人员。及经公司董事会认定的其他人员。

第十一条公司的经营宗旨：成为第十二条公司的经营宗旨：坚持

一流新能源汽车零部件供应商，为全创新，提供安全可靠的新能源动力域球整车厂提供稳定、可靠、领先的零产品与服务，成为全球汽车制造商最部件解决方案、产品和服务。具价值的合作伙伴。

第十五条公司股份的发行，实行第十六条公司股份的发行，实行

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修订前修订后

公开、公平、公正的原则，同种类的公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发每一股份具有同等权利。同次发行的行的同种类股票，每股的发行条件和同类别股份，每股的发行条件和价格价格应当相同；任何单位或个人所认相同；认购人所认购的股份，每股支购的股份，每股应当支付相同的金额。付相同价额。

第十六条公司发行的股票，每股第十七条公司发行的面额股，以

面值人民币壹元。人民币标明面值，每股面值1元。

第十八条公司发行的股份在中第十八条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。

第二十条发起人以有限公司截第十九条发起人以有限公司截至2018年7月31日经审计的账面净至2018年7月31日经审计的账面净

资产值为依据进行折股，折股后公司资产值为依据进行折股，折股后公司总股本为7500万元。各发起人持股总股本为7500万元，面额股的每股金数、股份比例如下：额为1元。各发起人持股数、股份比……例如下：

新增条款第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以

赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过

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修订前修订后

已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十一条公司根据经营和发第二十二条公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用经股东会作出决议，可以采用下列方下列方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规及中国证

中国证监会、证券交易所批准的其他监会规定的其他方式。

方式。

第二十六条公司的股份可以依第二十七条公司的股份应当依法转让。法转让。

第二十七条公司不接受本公司第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。

第二十八条公司公开发行股份第二十九条公司公开发行股份

前已发行的股份，自公司股票在证券前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券让。法律、行政法规或者中国证监会监督管理机构对上市公司的股东、实对股东转让其所持本公司股份另有规

际控制人转让其所持有的本公司股份定的，从其规定。

另有规定的，从其规定。公司董事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员公司申报所持有的本公司的股份及其

应当向公司申报所持有的本公司的股变动情况，在就任时确定的任职期间份及其变动情况，在就任时确定的任每年转让的股份不得超过其所持有本职期间每年转让的股份不得超过其所公司同一类别股份总数的25%；所持

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修订前修订后持有本公司同一种类股份总数的百分本公司股份自公司股票上市交易之日之二十五；所持本公司股份自公司股起1年内不得转让。上述人员离职后票上市交易之日起一年内不得转让。半年内，不得转让其所持有的本公司上述人员在离职后半年内，不得转让股份。

其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

限制转让期限内行使质权。

第三十条公司依据证券登记机第三十一条公司依据证券登记

构提供的凭证建立股东名册，股东名结算机构提供的凭证建立股东名册，册是证明股东持有公司股份的充分证股东名册是证明股东持有公司股份的据。股东按其所持有股份的种类享有充分证据。股东按其所持有股份的类权利，承担义务；持有同一种类股份别享有权利，承担义务；持有同一类的股东，享有同等权利，承担同种义别股份的股东，享有同等权利，承担务。同种义务。

第三十二条公司股东享有下列第三十三条公司股东享有下列

权利：权利：

（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、主

参加或者委派股东代理人参加股东大持、参加或者委派股东代理人参加股会，并行使相应的表决权；东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本（四）依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其所持章程的规定转让、赠与或者质押其所有的股份；持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东（五）查阅、复制公司章程、股

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修订前修订后

名册、股东大会会议记录、董事会会东名册、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计议决议、财务会计报告，符合规定的报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会计

（六）公司终止或者清算时，按凭证；

其所持有的股份份额参加公司剩余财（六）公司终止或者清算时，按产的分配；其所持有的股份份额参加公司剩余财

（七）对股东大会作出的公司合产的分配；

并、分立决议持异议的股东，要求公（七）对股东会作出的公司合并、司收购其股份；分立决议持异议的股东，要求公司收

（八）法律、行政法规、部门规购其股份；

章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条第三十四条股东要求查阅、复制所述有关信息或者索取资料的，应当前条所述有关材料的，应当遵守《公向公司提供证明其持有公司股份的种司法》《证券法》等法律、行政法规

类以及持股数量的书面文件，公司经的规定，向公司提供证明其持有公司核实股东身份后按照股东的要求予以股份的种类以及持股数量的书面文提供。件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东查阅有关资料，应当在公司办公地点进行现场查阅，未经公司批准，不得以任何方式（包括印刷、复印、临摹、拓印、录音、录像、拍照、翻录等）对有关资料进行复制，并应当根据公司要求签署保密协议或向公

司出具保密函，对有关资料进行复制的（会计账簿、会计凭证不得复制），应当向公司支付复制所需的成本费

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修订前修订后用。

连续180日以上单独或者合计持

有公司3%以上股份的股东要求查阅

公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。股东每次要求查阅的会计账簿、会计凭证

的期间不得超过1个工作日，股东查阅过程中对于每份账簿材料，原则上只能查阅1次，拟再次查阅的须在首次查阅后当天书面向公司提出申请。

公司有合理根据认为股东查阅会计账

簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。股东不得要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。公司依据法律、行政法规规定需要披露但尚未披

露的信息，公司可以拒绝查阅、复制。

股东及其委托的会计师事务所、

律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法

律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子

公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十四条公司股东大会、董事第三十五条公司股东会、董事会

会决议内容违反法律、行政法规的，决议内容违反法律、行政法规的，股股东有权请求人民法院认定无效。东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

15深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

修订前修订后

序、表决方式违反法律、行政法规或表决方式违反法律、行政法规或者本

者本章程，或者决议内容违反本章程章程，或者决议内容违反本章程的，的，股东有权自决议作出之日起六十股东有权自决议作出之日起60日内，日内，请求人民法院撤销。但是，股请求人民法院撤销。但是，股东会、东大会、董事会的会议召集程序或者董事会会议召集程序或者表决方式仅

表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响生实质影响的除外。的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

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修订前修订后

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员第三十七条审计委员会成员以

执行职务违反法律、行政法规或者本外的董事、高级管理人员执行公司职

章程的规定，给公司造成损失的，连务时违反法律、行政法规或者本章程续一百八十日以上单独或合并持有公的规定，给公司造成损失的，连续180司百分之一以上股份的股东有权书面日以上单独或者合计持有公司1%以请求监事会向人民法院提起诉讼；监上股份的股东有权书面请求审计委员

事会执行职务时违反法律、行政法规会向人民法院提起诉讼；审计委员会

或者本章程的规定，给公司造成损失成员执行公司职务时违反法律、行政的，股东可以书面请求董事会向人民法规或者本章程的规定，给公司造成法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的会向人民法院提起诉讼。

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规自收到请求之日起三十日内未提起诉定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起将会使公司利益受到难以弥补的损害诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的讼将会使公司利益受到难以弥补的损利益以自己的名义直接向人民法院提害的，前款规定的股东有权为了公司起诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司提起诉讼。

造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司可以依照前两款的规定向人民法院提造成损失的，本条第一款规定的股东起诉讼。可以依照前两款的规定向人民法院提

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修订前修订后

公司全资子公司的董事、监事、起诉讼。

高级管理人员有前条规定情形，或者公司全资子公司的董事、监事、他人侵犯公司全资子公司合法权益造高级管理人员执行职务违反法律、行

成损失的，连续一百八十日以上单独政法规或者本章程的规定，给公司造或者合计持有公司百分之一以上股份成损失的，或者他人侵犯公司全资子的股东，可以依照前三款规定书面请公司合法权益造成损失的，连续180求全资子公司的监事会、董事会向人日以上单独或者合计持有公司1%以

民法院提起诉讼或者以自己的名义直上股份的股东，可以依照《公司法》接向人民法院提起诉讼。第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列第三十九条公司股东承担下列

义务：义务：

（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本章程；章程；

（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；司或者其他股东的利益；不得滥用公

（五）法律、行政法规及本章程司法人独立地位和股东有限责任损害规定应当承担的其他义务。公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程

18深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

修订前修订后

者其他股东造成损失的，应当依法承规定应当承担的其他义务。

担赔偿责任。

第三十八条公司股东滥用公司第四十条公司股东滥用股东权

法人独立地位和股东有限责任，逃避利给公司或者其他股东造成损失的，债务，严重损害公司债权人利益的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥应当对公司债务承担连带责任。用公司法人独立地位和股东有限责股东利用其控制的两个以上公司任，逃避债务，严重损害公司债权人实施前款规定行为的，各公司应当对利益的，应当对公司债务承担连带责任一公司的债务承担连带责任。任。

新增条款第四十一条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际第四十二条公司控股股东、实际

控制人不得利用其关联关系损害公司控制人应当遵守下列规定：

利益。违反规定给公司造成损失的，（一）依法行使股东权利，不滥应当承担赔偿责任。用控制权或者利用关联关系损害公司公司控股股东及实际控制人对公或者其他股东的合法权益；

司和公司社会公众股股东负有诚信义（二）严格履行所作出的公开声务。控股股东应严格依法行使出资人明和各项承诺，不得擅自变更或者豁的权利，控股股东不得利用利润分配、免；

资产重组、对外投资、资金占用、借（三）严格按照有关规定履行信

款担保等方式损害公司和社会公众股息披露义务，积极主动配合公司做好股东的合法权益，不得利用其控制地信息披露工作，及时告知公司已发生位损害公司和社会公众股股东的利或者拟发生的重大事件；

益。（四）不得以任何方式占用公司

第四十一条公司控股股东及实资金；

际控制人违反相关法律、法规及本章（五）不得强令、指使或者要求

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修订前修订后

程的规定，给公司及社会公众股股东公司及相关人员违法违规提供担保；

造成损失的，应当承担赔偿责任。（六）不得利用公司未公开重大公司与控股股东、实际控制人及信息谋取利益，不得以任何方式泄露关联方之间发生的资金、商品、服务与公司有关的未公开重大信息，不得或者其他交易，应严格按照公司关联从事内幕交易、短线交易、操纵市场交易制度规定的审议程序执行，严禁等违法违规行为；

公司控股股东、实际控制人及关联方（七）不得通过非公允的关联交占用公司资产。易、利润分配、资产重组、对外投资公司财务部门应定期检查公司与等任何方式损害公司和其他股东的合

控股股东、实际控制人及其关联方非法权益；

经营性资金往来情况，在审议公司年（八）保证公司资产完整、人员度报告、半年度报告的董事会会议上，独立、财务独立、机构独立和业务独财务总监应向董事会报告控股股东、立，不得以任何方式影响公司的独立实际控制人及其关联方当期占用资产性；

情况。（九）法律、行政法规、中国证公司董事、监事、高级管理人员监会规定、证券交易所业务规则和本有义务维护公司资金不被控股股东占章程的其他规定。

用。公司董事、高级管理人员协助、公司的控股股东、实际控制人不纵容控股股东、实际控制人及其关联担任公司董事但实际执行公司事务

方侵占公司资产时，公司董事会应视的，适用本章程关于董事忠实义务和情节轻重对直接责任人给予处分和对勤勉义务的规定。

负有严重责任的董事启动罢免程序。公司的控股股东、实际控制人指发生公司控股股东、实际控制人示董事、高级管理人员从事损害公司

及其关联方占用公司资产的情况，公或者股东利益的行为的，与该董事、司董事会应立即以公司的名义向人民高级管理人员承担连带责任。

法院申请对其所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状或现金

20深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

修订前修订后清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

新增条款第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款第四十四条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的第四十五条公司股东会由全体

权力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机构，

（一）决定公司的经营方针和投依法行使下列职权：

资计划；（一）选举和更换董事，决定有

（二）选举和更换非由职工代表关董事的报酬事项；

担任的董事、监事，决定有关董事、（二）审议批准董事会报告；

监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配

（三）审议批准董事会报告；方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册

（五）审议批准公司的年度财务资本作出决议；

预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配（六）对公司合并、分立、解散、方案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册（七）修改本章程，批准股东会

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修订前修订后

资本作出决议；议事规则、董事会议事规则及其修订；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公

（九）对公司合并、分立、解散、司审计业务的会计师事务所作出决清算或者变更公司形式作出决议；议；

（十）制定和修改本章程，批准（九）审议批准本章程第四十六

《股东大会议事规则》《董事会议事条规定的担保事项；规则》和《监事会议事规则》；（十）审议公司在一年内购买、

（十一）对公司聘用、解聘或者出售重大资产超过公司最近一期经审

不再续聘会计师事务所作出决议；计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规（十一）审议批准变更募集资金定的担保事项；用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议批准股权激励计划出售重大资产超过公司最近一期经审和员工持股计划；

计总资产百分之三十的事项；（十三）审议公司因本章程第二

（十四）审议批准变更募集资金十四条第一款第（一）（二）项规定用途事项；的情形收购本公司股份的回购方案；

（十五）审议批准股权激励计划（十四）审议批准法律、行政法和员工持股计划；规、部门规章或者本章程规定应当由

（十六）审议公司及公司子公司股东会决定的其他事项。

以下交易事项：股东会可以授权董事会对发行公

非关联交易事项：公司购买或出司债券作出决议。

售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（购买银行理财产品的除外），转让或受让研发项目，签订许可使用协议，提供担保，租入或租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或受赠资产，

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修订前修订后

债权或债务重组，提供财务资助以及其他交易，达到下列标准的（提供担保除外）：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2.交易的成交金额占公司市值的

50%以上；

3.交易标的（如股权）的最近一

个会计年度资产净额占公司市值的

50%以上；

4.交易标的（如股权）最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

6.交易标的（如股权）最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

7.超过本章程第一百二十五条规

定的董事会审议权限的交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十七）审议公司与关联人发生

23深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

修订前修订后

的交易金额（提供担保除外）占公司

最近一期经审计总资产或市值1%以

上的交易，且超过3000万元。

（十八）审议公司因本章程第二

十三条第一款第（一）（二）项规定的情形收购本公司股份的回购方案；

（十九）审议批准法律、行政法

规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述指标中规定的“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或

者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

上述指标中规定的“市值”，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

公司股东大会可按照谨慎授权原则，将部分由股东大会行使的职权授予董事会行使，授权内容应当明确具体，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。

第四十三条公司下列对外担保第四十六条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对（一）单笔担保额超过公司最近

外担保总额，超过公司最近一期经审一期经审计净资产10%的担保；

24深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

修订前修订后

计净资产的百分之五十以后提供的任（二）公司及其控股子公司对外

何担保；提供的担保总额，超过公司最近一期

（二）按照担保金额连续12个月经审计净资产50%以后提供的任何担

累计计算原则，超过公司最近一期经保；

审计总资产百分之三十的担保；（三）为资产负债率超过70%的

（三）为资产负债率超过百分之担保对象提供的担保；

七十的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续12个月

（四）单笔担保额超过公司最近内累计计算原则，超过公司最近一期

一期经审计净资产百分之十的担保；经审计总资产30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其（五）公司及其控股子公司对外

关联方提供的担保；提供的担保总额，超过公司最近一期

（六）中国证监会、上海证券交经审计总资产30%以后提供的任何担易所或本章程规定的其他情形。保；

董事会审议担保事项时，除应当（六）对股东、实际控制人及其经全体董事的过半数通过外，还应由关联方提供的担保；

出席董事会会议的三分之二以上董事（七）中国证监会、上海证券交审议同意（涉及关联交易的对外担保易所或本章程规定的其他情形。事项由出席会议的非关联董事三分之对于董事会权限范围内的担保事二以上董事同意）。项，除应当经全体董事的过半数通过股东大会在审议对外担保事项外，还应当经出席董事会会议的2/3时，应经出席股东大会股东所持表决以上董事同意；股东会审议前款第权的过半数通过。股东大会审议前款（四）项担保事项时，必须经出席会

第（二）项担保事项时，必须经出席议的股东所持表决权的2/3以上通过。

会议的股东所持表决权的三分之二以在股东会在审议为公司股东、实上通过。股东大会在审议为公司股东、际控制人及其关联方提供的担保事项实际控制人及其关联方提供的担保事时，该股东或受该实际控制人支配的项时，该股东或受该实际控制人支配股东，不得参与该项表决，该项表决的股东，不得参与该项表决，该项表须经出席股东会的其他股东所持表决

25深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

修订前修订后决须经出席股东大会的其他股东所持权过半数通过。如因股东均为表决事表决权过半数通过。如因股东均为表项的关联方造成该次表决无非关联股决事项的关联方造成该次表决无非关东参与时，公司可以按照正常程序进联股东参与时，公司可以按照正常程行表决，并在股东会决议公告中作出序进行表决，并在股东大会决议公告详细说明。公司为控股股东、实际控中作出详细说明。制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第

（三）项的规定。

第四十六条公司召开股东大会第四十九条公司召开股东会的

的地点为：公司住所地或股东大会召地点为公司住所地或股东会召集人通集人通知的其他具体地点。股东大会知的其他具体地点。

将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议公司还将提供网络投票的方式为股东形式召开，还可以同时采用电子通信参加股东大会提供便利。股东通过上方式召开。公司还将提供网络投票的述方式参加股东大会的，视为出席。方式为股东提供便利。发出股东会通发出股东大会通知后，无正当理由，知后，无正当理由，股东会现场会议股东大会现场会议召开地点不得变召开地点不得变更。确需变更的，召更。确需变更的，召集人应当在现场集人应当在现场会议召开日前至少2会议召开日前至少两个工作日公告并个工作日公告并说明原因。

说明原因。

第四十八条独立董事有权向董第五十一条董事会应当在规定事会提议召开临时股东大会。对独立的期限内按时召集股东会。

26深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

修订前修订后

董事要求召开临时股东大会的提议，经全体独立董事过半数同意，独董事会应当根据法律、行政法规和本立董事有权向董事会提议召开临时股

章程的规定，在收到提议后十日内提东会。对独立董事要求召开临时股东出同意或不同意召开临时股东大会的会的提议，董事会应当根据法律、行书面反馈意见。政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东大会后10日内提出同意或者不同意召开临的，将在作出董事会决议后的五日内时股东会的书面反馈意见。董事会同发出召开股东大会的通知。董事会不意召开临时股东会的，在作出董事会同意召开临时股东大会的，将说明理决议后的5日内发出召开股东会的通由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十五条公司召开股东大会，第五十八条公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合并持事会、审计委员会以及单独或者合计

有公司1%以上股份的股东，有权向公持有公司1%以上股份的股东，有权向司提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以在股东大会召开十股份的股东，可以在股东会召开10日日前提出临时提案并书面提交董事前提出临时提案并书面提交召集人。

会。临时提案应当有明确议题和具体召集人应当在收到提案后2日内发出决议事项。董事会应当在收到提案后股东会补充通知，公告临时提案的内二日内以公告方式通知其他股东，并容，并将该临时提案提交股东会审议。

将该临时提案提交股东大会审议；但但临时提案违反法律、行政法规或者

临时提案违反法律、行政法规或者本公司章程的规定，或者不属于股东会章程的规定，或者不属于股东大会职职权范围的除外。

权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股发出股东大会通知公告后，不得修改东会通知中已列明的提案或者增加新股东大会通知中已列明的提案或增加的提案。

27深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

修订前修订后新的提案。股东会通知中未列明或者不符合股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行本章程第五十四条规定的提案，股东表决并作出决议。

大会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会拟讨论董第六十一条股东会拟讨论董事

事、监事选举事项的，股东大会通知选举事项的，股东会通知中应当充分中应当充分披露董事、监事候选人的披露董事候选人的详细资料，至少包详细资料，至少包括以下内容：括以下内容：

（一）教育背景、工作经历（特（一）教育背景、工作经历（特

别是在公司股东、实际控制人等单位别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况）、兼职等个人情况；的工作情况）、兼职等个人情况；

（二）与公司的董事、监事、高（二）与公司或者公司的控股股

级管理人员、实际控制人及持股5%以东及实际控制人是否存在关联关系；

上的股东是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

戒；（五）是否存在《公司法》及其

（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得

他法律法规、监管机构等规定的不得担任上市公司董事的情形。

担任上市公司董事、监事的情形。除采取累积投票制选举董事外，除采取累积投票制选举董事、监每位董事候选人应当以单项提案提事外，每位董事、监事候选人应当以出。

单项提案提出。

第六十三条股东委托他人代为第六十六条股东出具的委托他出席的，应当以书面形式委托代理人。人出席股东会的授权委托书应当载明代理人应当向公司提交股东授权委托下列内容：

书，并在授权范围内行使表决权。授（一）委托人姓名或者名称、持

28深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

修订前修订后

权委托书应当载明下列内容：有公司股份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；（二）代理人的姓名或名称；

（二）是否具有表决权；（三）股东的具体指示，包括对

（三）分别对列入股东大会议程列入股东会议程的每一审议事项投赞

的每一审议事项投赞成、反对或弃权成、反对或者弃权票的指示等；

票的指示；（四）委托书签发日期和有效期

（四）委托书签发日期和有效期限；

限；（五）委托人签名（或盖章）。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条股东大会召开时，本第七十条股东会要求董事、高级

公司全体董事、监事和董事会秘书应管理人员列席会议的，董事、高级管当出席会议，不担任公司董事职务的理人员应当列席并接受股东的质询。

高级管理人员应当列席会议。

第六十九条公司制定《股东大会第七十二条公司制定股东会议议事规则》，详细规定股东大会的召事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的案的审议、投票、计票、表决结果的

宣布、会议决议的形成、会议记录及宣布、会议决议的形成、会议记录及

其签署、公告等内容，以及股东大会其签署、公告等内容，以及股东会对对董事会的授权原则，授权内容应明董事会的授权原则，授权内容应明确确具体。《股东大会议事规则》应作具体。

为章程的附件，由董事会拟定，股东股东会议事规则应列入公司章程大会表决通过。或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

29深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

修订前修订后第七十九条股东（包括股东代理第八十二条股东以其所代表的人）以其所代表的有表决权的股份数有表决权的股份数额行使表决权，每额行使表决权，每一股份享有一票表一股份享有一票表决权，类别股股东决权。除外。

…………

公司董事会、独立董事、持有百公司董事会、独立董事、持有1%分之一以上有表决权股份的股东或者以上有表决权股份的股东或者依照法

依照法律、行政法规或者中国证监会律、行政法规或者中国证监会的规定的规定设立的投资者保护机构可以公设立的投资者保护机构可以公开征集开征集股东投票权。征集股东投票权股东投票权。征集股东投票权应当向应当向被征集人充分披露具体投票意被征集人充分披露具体投票意向等信向等信息。禁止以有偿或者变相有偿息。禁止以有偿或者变相有偿的方式的方式征集股东投票权。除法定条件征集股东投票权。除法定条件外，公外，公司不得对征集投票权提出最低司不得对征集投票权提出最低持股比持股比例限制。例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条股东大会审议有关关第八十三条股东会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会份数不计入有效表决总数；股东会决决议公告应当充分披露非关联股东的议公告应当充分披露非关联股东的表表决情况。如因股东均为表决事项的决情况。

关联方造成该次表决无非关联股东参股东会审议关联交易事项之前，与时，公司可以按照正常程序进行表公司应当依照国家的有关法律、法规决，并在股东大会决议公告中作出详确定关联股东的范围。关联股东（包细说明。括股东代理人）可以出席股东会，并关联交易包括但不限于以下各可以依照会议程序向到会股东阐明其

30深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

修订前修订后

项：观点，但在投票表决时应当回避表决。

（一）购买或者出售资产；股东会审议有关关联交易事项时，关

（二）对外投资（购买银行理财联股东应主动回避，不参与投票表决；产品的除外）；关联股东未主动回避表决，参加会议

（三）转让或受让研发项目；的其他股东有权要求关联股东回避表

（四）签订许可使用协议；决。

（五）提供担保；股东会审议关联交易事项时，关

（六）租入或者租出资产；联股东的回避和表决程序如下：

（七）委托或者受托管理资产和（一）股东会审议的某项事项与业务；某股东有关联关系，该股东应当在股

（八）赠与或者受赠资产；东会召开之日前向公司董事会披露其

（九）债权、债务重组；关联关系；

（十）提供财务资助；（二）股东会在审议有关关联交

（十一）购买原材料、燃料、动易事项时，会议主持人宣布有关联关力；系的股东，并解释和说明关联股东与

（十二）销售产品、商品；关联交易事项的关联关系；

（十三）提供或接受劳务；（三）会议主持人宣布关联股东

（十四）委托或受托销售；回避，由非关联股东对关联交易事项

（十五）在关联人的财务公司存进行审议、表决；

贷款；（四）关联交易事项形成决议，

（十六）与关联人共同投资；必须由参加股东会的非关联股东有表（十七）其他通过约定可能造成决权的股份数的过半数通过；但是，资源或者义务转移的事项以及交易所该关联交易事项涉及本章程规定的需

认定的其他事项。要以特别决议通过的事项时，股东会公司制定《关联交易管理制度》决议必须经出席股东会的非关联股东

对关联交易事项及决策程序进行规所持表决权的2/3以上通过。

范。如因股东均为表决事项的关联方造成该次表决无非关联股东参与时，

31深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

修订前修订后

公司可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。

第八十二条董事、监事候选人名第八十五条非职工代表董事候单以提案的方式提请股东大会表决。选人名单以提案的方式提请股东会表股东大会就选举董事、监事进行决。

表决时，根据本章程的规定或者股东股东会就选举董事进行表决时，大会的决议，可以实行累积投票制。根据本章程的规定或者股东会的决股东大会选举两名以上独立董事的，议，可以实行累积投票制。股东会以应当实行累积投票制。累积投票方式选举董事（独立董事和前款所称累积投票制是指股东大非独立董事）的表决应当分别进行。

会选举董事或者监事时，每一股份拥股东会选举2名以上独立董事的，应有与应选董事或者监事人数相同的表当实行累积投票制。

决权，股东拥有的表决权可以集中使前款所称累积投票制是指股东会用。董事会应当向股东通报董事候选选举董事时，每一股份拥有与应选董人、监事候选人的简历和基本情况。事人数相同的表决权，股东拥有的表董事、非职工代表监事的提名方决权可以集中使用。董事会应当向股式和程序为：东公告董事候选人的简历和基本情

（一）董事会换届改选或者现任况。

董事会增补董事时，现任董事会、单累积投票制的具体实施按照经股独或者合计持有公司3%以上股份的东会审议通过的公司《累积投票制实股东可以按照不超过拟选任的人数，施细则》执行。

提名下一届董事会的董事候选人或者董事候选人提名的方式和程序

增补董事候选人；为：

（二）独立董事候选人可由公司（一）董事会换届改选非职工代

董事会、监事会、单独或者合并持有表董事或者现任董事会增补非职工代

公司已发行股份1%以上的股东提名，表董事时，现任董事会、单独或者合其提名候选人人数不得超过拟选举或计持有公司1%以上股份的股东可以

变更的独立董事人数；按照不超过拟选任的人数，提名下一

32深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

修订前修订后

（三）监事会换届改选或者现任届董事会的非职工代表董事候选人或

监事会增补监事时，现任监事会、单者增补非职工代表董事候选人；

独或者合计持有公司3%以上股份的（二）由职工代表担任的董事由

股东可以按照不超过拟选任的人数，公司职工通过职工代表大会、职工大提名由非职工代表担任的下一届监事会或者其他形式民主选举产生；

会的监事候选人或者增补监事候选（三）独立董事候选人可由公司人。董事会、单独或者合计持有公司已发股东大会选举两名及以上董事或行股份1%以上的股东提名，其提名候监事时应实行累积投票制，公司应制选人人数不得超过拟选举或变更的独定累积投票制实施细则。立董事人数。

适用累积投票制选举公司董事股东提名非职工代表董事的须于（或监事）的具体表决办法如下：股东会召开10日前以书面方式将有关

……提名非职工代表董事的意图及候选人

的简历提交公司董事会秘书，非职工代表董事候选人应在股东会召开之前

作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名非职工代表董事的由董事会负责制作提案提交股东会；被提名的非职工代表董事候选人中，独立董事候选人应当在股东会召开前提交证券交易所审核，被证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举。

第九十四条公司董事为自然人，第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的有下列情形之一的，不得担任公司的董事：董事：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制

33深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

修订前修订后民事行为能力；民事行为能力；

…………

（七）法律、行政法规或部门规（七）被证券交易所公开认定为

章规定的其他内容。不适合担任上市公司董事、高级管理违反本条规定选举、委派董事的，人员等，期限未满的；

该选举、委派或者聘任无效。董事在（八）法律、行政法规或者部门任职期间出现本条情形的，公司解除规章规定的其他内容。

其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十五条董事由股东大会选第九十九条董事由股东会选举

举或更换，任期三年，并可在任期届或更换，并可在任期届满前由股东会满前由股东大会解除其职务。股东大解除其职务。董事任期3年，任期届会可以决议解任董事，决议作出之日满可连选连任。

解任生效。无正当理由，在任期届满董事任期从就任之日起计算，至前解任董事的，该董事可以要求公司本届董事会任期届满时为止。董事任予以赔偿。董事任期届满，可连选连期届满未及时改选，在改选出的董事任。就任前，原董事仍应当依照法律、行董事任期从就任之日起计算，至政法规、部门规章和本章程的规定，本届董事会任期届满时为止。董事任履行董事职务。独立董事每届任期与期届满未及时改选，在改选出的董事公司其他董事任期相同，任期届满，就任前，原董事仍应当依照法律、行可以连选连任，但是连续任职不得超政法规、部门规章和本章程的规定，过6年。

履行董事职务。公司设职工代表董事1名，由公董事可以由总经理或其他高级管司职工通过职工代表大会选举产生，理人员兼任，但兼任总经理或其他高无需提交股东会审议。

级管理人员职务的董事以及由职工代董事可以由高级管理人员兼任，

34深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

修订前修订后

表担任的董事，总计不得超过公司董但兼任高级管理人员职务的董事以及事总数的二分之一。由职工代表担任的董事，总计不得超公司应当和董事签订合同，明确过公司董事总数的1/2。

公司和董事之间的权利义务、董事的在公司连续任职独立董事已满6

任期、董事违反法律法规和本章程的年的，自该事实发生之日起36个月内责任以及公司因故提前解除合同的补不得被提名为公司独立董事候选人。

偿等内容。公司首次公开发行上市前已任职的独合同中涉及提前解除董事任职的立董事，其任职时间连续计算。公司补偿内容应当符合公平原则，不得损应当和董事签订合同，明确公司和董害公司合法权益，不得进行利益输送。事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

合同中涉及提前解除董事任职的

补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第九十六条董事应当遵守法律、第一○○条董事应当遵守法律、行

行政法规和本章程，采取措施避免自政法规和本章程的规定，对公司负有身利益与公司利益冲突，不得利用职忠实义务，应当采取措施避免自身利权牟取不正当利益，并对公司负有下益与公司利益冲突，不得利用职权牟列忠实义务：取不正当利益。

（一）不得利用职权贿赂或者收董事对公司负有下列忠实义务：

受其他非法收入，不得侵占公司的财（一）不得侵占公司财产、挪用产；公司资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人

（三）不得将公司资产或者资金名义或者其他个人名义开立账户存以其个人名义或者其他个人名义开立储；

账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收

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修订前修订后

（四）未向董事会或者股东大会受其他非法收入；

报告，并按照本章程规定经董事会或（四）未向董事会或者股东会报股东大会决议通过，不得直接或间接告，并按照本章程规定经董事会或者与本公司订立合同或者进行交易，董股东会决议通过，不得直接或间接与事的近亲属，董事或者其近亲属直接本公司订立合同或者进行交易，董事、或者间接控制的企业，以及与董事有高级管理人员的近亲属，董事、高级其他关联关系的关联方，与公司订立管理人员或者其近亲属直接或者间接合同或者进行交易，适用本款规定；控制的企业，以及与董事、高级管理

（五）未向董事会或者股东大会人员有其他关联关系的关联人，与公报告，并按照本章程规定经董事会或司订立合同或者进行交易，适用本条股东大会决议通过，不得利用职务便规定；

利，为自己或他人谋取本应属于公司（五）不得利用职务便利，为自的商业机会，根据法律、行政法规或己或者他人谋取属于公司的商业机者本章程的规定，公司不能利用该商会，但向董事会或者股东会报告并经业机会除外；股东会决议通过，或者公司根据法律、

（六）未向董事会或者股东大会行政法规或者本章程的规定，不能利报告，并按照本章程规定经董事会或用该商业机会的除外；

股东大会决议通过，不得自营或者为（六）未向董事会或者股东会报他人经营与本公司同类的业务；告，并按照本章程规定经股东会决议

（七）不得接受与公司交易的佣通过，不得自营或者为他人经营与本金归为己有；公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易

（九）不得利用其关联关系损害的佣金归为己有；

公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规（九）不得利用其关联关系损害章和本章程规定的其他忠实义务。公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，（十）法律、行政法规、部门规应当归公司所有；给公司造成损失的，章和本章程规定的其他忠实义务。

36深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

修订前修订后

应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，董事执行职务给他人造成损害应当归公司所有；给公司造成损失的，的，公司应当承担赔偿责任，董事存应当承担赔偿责任。

在故意或者重大过失的，也应当承担董事、高级管理人员的近亲属，赔偿责任。董事、高级管理人员或者其近亲属直公司的控股股东、实际控制人指接或者间接控制的企业，以及与董事、示董事从事损害公司或者股东利益的高级管理人员有其他关联关系的关联行为的，与该董事承担连带责任。人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事可以在任期届第一○三条董事可以在任期届满

满以前提出辞职。董事辞任的，应当以前辞任。董事辞任应当向公司提交以书面形式通知公司。董事会将在两书面辞职报告，公司收到辞职报告之日内披露有关情况。日辞任生效，公司将在2个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会披露有关情况。如因董事的辞任导致低于法定最低人数时，或独立董事辞公司董事会成员低于法定最低人数，职导致公司董事会或专门委员会中独在改选出的董事就任前，原董事仍应立董事所占比例不符合法律法规或本当依照法律、行政法规、部门规章和

章程规定，或者独立董事中没有会计本章程规定，履行董事职务。

专业人士，辞职报告应当在下任董事董事提出辞职的，公司应当在60填补因其辞职产生的空缺后方能生日内完成补选，确保董事会及其专门效。在改选出的董事就任前，原董事委员会构成符合法律法规和本章程的仍应当依照法律、行政法规、部门规规定。

章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自公司收到董事辞任通知之日生效。

董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的

37深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

修订前修订后规定。

第一○○条董事辞职生效或者任第一○四条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实义务，诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障在辞职报告尚未生效或者生效后的合措施。董事辞任生效或者任期届满，理期限以及任期结束后并不当然解应向董事会办妥所有移交手续，其对除，在本章程规定的合理期限内仍然公司和股东承担的忠实义务，在任期有效。其中对公司商业秘密保密的义结束后并不当然解除，在任期结束后务仍然有效，直至该秘密成为公开信的12个月内仍然有效，其对公司的商息；其他义务的持续期间应当根据公业秘密的保密义务在其任职结束后依

平的原则决定，视事件发生与离任之然有效，直至该秘密成为公开信息；

间时间的长短，以及与公司的关系在其他义务的持续期间应当根据公平的何种情况和条件下结束而定。原则决定，结合事项的性质、对公司任职尚未结束的董事，对因其擅的重要程度、对公司的影响时间以及自离职给公司造成损失的，应当承担与该董事的关系等因素综合确定。

赔偿责任。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一○二条董事执行职务时违反第一○七条董事执行公司职务，法律、行政法规、部门规章或本章程给他人造成损害的，公司将承担赔偿的规定，给公司造成损失的，应当承责任；董事存在故意或者重大过失的，担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

经股东大会批准，公司可以在董董事执行公司职务时违反法律、事任职期间为董事因执行公司职务承行政法规、部门规章或者本章程的规

担的赔偿责任投保责任保险。责任保定，给公司造成损失的，应当承担赔险范围由合同约定，但董事因违反法偿责任。

律法规和本章程规定而导致的责任除经股东会批准，公司可以在董事外。任职期间为董事因执行公司职务承担

38深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

修订前修订后公司为董事投保责任保险或者续的赔偿责任投保责任保险。责任保险保后，董事会应当向股东大会报告责范围由合同约定，但董事因违反法律任保险的投保金额、承保范围及保险法规和本章程规定而导致的责任除费率等内容。外。

公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第一○三条公司董事会设独立董第一二六条独立董事应按照法事三名，独立董事人数不得少于董事律、行政法规、中国证监会、证券交会成员的三分之一，且至少包括一名易所和本章程的规定，认真履行职责，会计专业人士。独立董事对公司及全在董事会中发挥参与决策、监督制衡、体股东负有忠实与勤勉义务。独立董专业咨询作用，维护公司整体利益，事应当按照相关法律法规和本章程的保护中小股东合法权益。

要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

第一○六条独立董事必须具有独第一二七条独立董事必须保持立性，下列人员不得担任独立董事：独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任（一）在公司或者其附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女、主职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；要社会关系；

39深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

修订前修订后

…………

（八）法律、行政法规、中国证（八）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人章程规定的不具备独立性的其他人员。员。

前款所称“任职”，指担任董事、前款第四项至第六项中的公司控监事、高级管理人员以及其他工作人股股东、实际控制人的附属企业，不员；“重大业务往来”，指根据证监会、包括与公司受同一国有资产管理机构证券交易所相关规定或者本章程规定控制且按照相关规定未与公司构成关

需提交股东大会审议的事项，或者上联关系的企业。

海证券交易所认定的其他重大事项。独立董事应当每年对独立性情况独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意

独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

见，与年度报告同时披露。

第一一○条独立董事履行下列职第一二九条独立董事作为董事

责：会的成员，对公司及全体股东负有忠

（一）参与董事会决策并对所议实义务、勤勉义务，审慎履行下列职

事项发表明确意见；责：

（二）按照《独立董事管理办法》（一）参与董事会决策并对所议

有关规定对公司与其控股股东、实际事项发表明确意见；

控制人、董事、高级管理人员之间的（二）对公司与其控股股东、实

潜在重大利益冲突事项进行监督，促际控制人、董事、高级管理人员之间使董事会决策符合公司整体利益，保的潜在重大利益冲突事项进行监督，护中小股东合法权益；促使董事会决策符合公司整体利益，

（三）对公司经营发展提供专业、保护中小股东合法权益；

客观的建议，促进提升董事会决策水（三）对公司经营发展提供专业、

40深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

修订前修订后平；客观的建议，促进提升董事会决策水

（四）法律法规、中国证监会、平；

上海证券交易所相关规定及本章程规（四）法律、行政法规、中国证定的其他职责。监会规定和本章程规定的其他职责。

第一一三条公司应当定期或者第一三二条公司建立全部由独不定期召开全部由独立董事参加的会立董事参加的专门会议机制。董事会议（以下简称“独立董事专门会议”）。审议关联交易等事项的，由独立董事本章程第一百一十一条第一款第一项专门会议事先认可。

至第三项、第一百一十二条所列事项，公司定期或者不定期召开独立董应当经独立董事专门会议审议。事专门会议。本章程第一百三十条第独立董事专门会议可以根据需要一款第（一）项至第（三）项、第一

研究讨论公司其他事项。百三十一条所列事项，应当经独立董独立董事专门会议应当由过半数事专门会议审议。

独立董事共同推举一名独立董事召集独立董事专门会议可以根据需要和主持；召集人不履职或者不能履职研究讨论公司其他事项。独立董事专时，两名及以上独立董事可以自行召门会议由过半数独立董事共同推举1集并推举一名代表主持。名独立董事召集和主持；召集人不履公司应当为独立董事专门会议的职或者不能履职时，2名及以上独立董召开提供便利和支持。事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一一八条公司设董事会，对股第一○八条公司设董事会，董事

东大会负责，执行股东大会决议。董会由7名董事组成，其中独立董事3事会应当依法履行职责，确保公司遵名，职工代表董事1名，设董事长1

41深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

修订前修订后

守法律、行政法规和本章程的规定，人。董事长由董事会以全体董事的过公平对待所有股东，并关注其他利益半数选举产生。

相关者的合法权益。董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的

要求、专业结构合理。

第一一九条董事会由七名董事第一○九条公司独立董事人数不组成，设董事长一人，由全体董事过得少于董事会成员的1/3，且至少包括半数选举产生。董事会设独立董事三1名会计专业人士。

名。

第一二○条董事会行使下列职第一一○条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会大会报告工作；报告工作；

…………

（十六）法律、行政法规、部门（十六）法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他职权。规章、本章程或者股东会授予的其他超过股东大会授权范围的事项，职权。

应当提交股东大会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会可以授权董事长及董事会成员在董事会闭会期间行使董事会部

分职权的，但授权内容应当明确具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第一二三条董事会应当确定对第一一三条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售资产、资产抵押、

42深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

修订前修订后

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等权限，建立严格的审查和对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。东会批准。

公司重大事项应当由董事会集体董事会应当对以下事项进行决决策，不得将法定由董事会行使的职策：

权授予董事长、总经理等行使。（一）公司对外担保事项尚未达到本章程第四十六条规定的须经股东

会审议标准的，由董事会审议通过；

（二）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易

（对外担保，受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外，下同）；公司与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计总资产或市

值0.1%以上的关联交易；公司与关联人发生的成交金额超过3000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值

1%以上的关联交易，董事会审议通过

后还应提交股东会审议；

（三）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的

10%以上的交易事项，但占公司最近一

期审计总资产的50%以上的还应提交股东会审议；

43深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

修订前修订后

（四）交易的成交金额占公司市

值的10%以上；占公司市值50%以上的还应提交股东会审议；

（五）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值

的10%以上的交易事项，但占公司市值50%以上的还应提交股东会审议。

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上且超过1000万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且超过5000万元的还应提交股东会审议。

（七）交易产生的利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净

利润的50%以上且超过500万元的还应提交股东会审议；

（八）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超过100万元的交易事项；占公司最近一个会计年度经审计净利润

的50%以上且超过500万元的还应提交股东会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为

44深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

修订前修订后负值，取其绝对值计算。

以上所称“交易”包括下列事项：

购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、

转让或受让研发项目、签订许可使用

协议、提供担保、租入或租出资产、

委托或者受托管理资产和业务、赠与

或受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）以及其他交易。

（九）中国证监会、上海证券交易所或本章程规定的其他事项。

第一二四条董事会应当设立审第一三三条公司董事会设置审

计委员会，并可以根据需要设立战略计委员会，行使《公司法》规定的监委员会、提名委员会、薪酬与考核委事会的职权。

员会等专门委员会和董事会认为需要第一三四条审计委员会成员为3

设立的其他专门委员会。董事会各专名，为不在公司担任高级管理人员的门委员会的议事规则由董事会制定。董事，其中独立董事不少于2名，由各专门委员会对董事会负责，依独立董事中会计专业人士担任召集照本章程和董事会授权履行职责，在人。

董事会的统一领导下，为董事会决策第一三五条审计委员会负责审提供建议、咨询意见。专门委员会的核公司财务信息及其披露、监督及评提案应当提交董事会审议决定。估内外部审计工作和内部控制，下列董事会专门委员会成员全部由董事项应当经审计委员会全体成员过半

45深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

修订前修订后事组成，其中审计委员会、提名委员数同意后，提交董事会审议：

会、薪酬与考核委员会中独立董事应（一）披露财务会计报告及定期

当占多数并担任召集人。报告中的财务信息、内部控制评价报各专门委员会可以聘请中介机构告；

提供专业意见，有关费用由公司承担。（二）聘用或者解聘承办上市公

（一）公司董事会审计委员会负司审计业务的会计师事务所；

责审核公司财务信息及其披露、监督（三）聘任或者解聘上市公司财

及评估内外部审计工作和内部控制，务负责人；

下列事项应当经审计委员会全体成员（四）因会计准则变更以外的原

过半数同意后，提交董事会审议：因作出会计政策、会计估计变更或者

1.披露财务会计报告及定期报重大会计差错更正；

告中的财务信息、内部控制评价报告；（五）法律、行政法规、中国证

2.聘用或者解聘承办公司审计监会规定和本章程规定的其他事项。

业务的会计师事务所；第一三六条审计委员会每季度

3.聘任或者解聘公司财务负责至少召开1次会议。2名及以上成员提人；议，或者召集人认为有必要时，可以

4.因会计准则变更以外的原因召开临时会议。审计委员会会议须有

作出会计政策、会计估计变更或者重2/3以上成员出席方可举行。

大会计差错更正；审计委员会作出决议，应当经审

5.法律、行政法规、中国证监会计委员会成员的过半数通过。

规定和本章程规定的其他事项。审计委员会决议的表决，应当一

（二）战略委员会的主要职责是人一票。

对公司长期发展战略和重大投资决策审计委员会决议应当按规定制作

进行研究并提出建议。会议记录，出席会议的审计委员会成

（三）公司董事会提名委员会负员应当在会议记录上签名。

责拟定董事、高级管理人员的选择标审计委员会工作规程由董事会负

准和程序，对董事、高级管理人员人责制定。

选及其任职资格进行遴选、审核，并第一三七条公司董事会设置战

46深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

修订前修订后

就下列事项向董事会提出建议：略、提名、薪酬与考核等相关专门委

1．提名或者任免董事；员会，根据需要也可设立其他专门委

2．聘任或者解聘高级管理人员；员会。专门委员会对董事会负责，依

3．法律、行政法规、中国证监会照本章程和董事会授权履行职责。专

规定和本章程规定的其他事项。门委员会的提案应当提交董事会审议

（四）公司董事会薪酬与考核委决定，专门委员会的工作规程由董事

员会负责制定董事、高级管理人员的会负责制定。

考核标准并进行考核，制定、审查董第一三八条提名委员会负责拟事、高级管理人员的薪酬政策与方案，定董事、高级管理人员的选择标准和并就下列事项向董事会提出建议：程序，对董事、高级管理人员人选及

1．董事、高级管理人员的薪酬；其任职资格进行遴选、审核，并就下

2．制定或者变更股权激励计划、列事项向董事会提出建议：

员工持股计划，激励对象获授权益、（一）提名或者任免董事；

行使权益条件成就；（二）聘任或者解聘高级管理人

3．董事、高级管理人员在拟分拆员；

所属子公司安排持股计划；（三）法律、行政法规、中国证

4．法律、行政法规、中国证监会监会规定和本章程规定的其他事项。

规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一三九条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

47深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

修订前修订后

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一四○条战略委员会负责公司

战略和投资决策制度制订、管理与考核，主要行使下列职权：

（一）对公司长期发展规划、经

营目标、发展方针、重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但

不限于产品战略、市场战略、营销战

略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

48深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

修订前修订后

（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（七）公司董事会授权的其他事宜。

第一三三条董事会会议应有过第一二○条董事会会议应有过半半数的董事出席方可举行。董事会作数的董事出席方可举行。董事会作出出决议，必须经全体董事的过半数通决议，必须经全体董事的过半数通过。

过。董事会决议的表决，实行一人一董事会决议的表决，应当一人一票。

票。

第一三五条董事会决议以记名第一二二条董事会召开会议和

投票方式表决，并经与会董事签字确表决采用记名投票方式表决，并经与认。会董事签字确认。

董事会临时会议在保障董事充分董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用书面表决表达意见的前提下，可以用书面表决或通讯表决的方式进行并作出决议，或通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。并由参会董事签字。

第一三六条董事应当亲自出席第一二三条董事会会议，应由董

董事会会议，因故不能亲自出席董事事本人出席；董事因故不能出席，可会会议的，应当审慎选择并以书面形以书面委托其他董事代为出席，委托式委托其他董事代为出席，委托书中书中应载明代理人的姓名，代理事项、应载明代理人的姓名，代理事项、授授权范围和有效期限，并由委托人签权范围和有效期限，并由委托人签名名或者盖章。代为出席会议的董事应或盖章。董事未出席董事会会议，亦当在授权范围内行使董事的权利。董未委托代表出席的，视为放弃在该次事未出席董事会会议，亦未委托代表会议上的投票权。独立董事不得委托出席的，视为放弃在该次会议上的投

49深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

修订前修订后非独立董事代为投票。票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第一四○条公司设总经理一名，第一四一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经设副总经理若干名，财务总监（财务理若干名、财务总监和董事会秘书一负责人）和董事会秘书1名，由董事名，均由董事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。

第一四一条本章程第九十四条第一四二条本章程关于不得担

关于不得担任董事的情形同时适用于任董事的情形、离职管理制度的规定，公司高级管理人员。本章程第九十六同时适用于高级管理人员。

条关于董事的忠实义务和第九十七条本章程关于董事的忠实义务和勤

第（四）项、第（五）项、第（六）勉义务的规定，同时适用于高级管理项关于勤勉义务的规定同时参照适用人员。

于高级管理人员。

第一四三条总经理每届任期三第一四四条总经理每届任期3年，连聘可以连任。年，连聘可以连任。

总经理任期从董事会决议通过之

日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

新增条款第一四九条副总经理及其他高

级管理人员对总经理负责，副总经理及其他高级管理人员根据分工协助总经理工作。在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定1名副总经理或其他高级管理人员代行职权。

第一七○条公司会计年度采用公第一五四条公司在每一会计年

历日历年制，即每年公历一月一日起度结束之日起4个月内向中国证监会至十二月三十一日止为一会计年度。派出机构和上海证券交易所报送并披公司在每一会计年度结束之日起露年度报告，在每一会计年度上半年

50深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

修订前修订后四个月内向中国证监会和上海证券交结束之日起2个月内向中国证监会派

易所报送并披露年度报告，在每一会出机构和上海证券交易所报送并披露计年度上半年结束之日起两个月内向中期报告。

中国证监会派出机构和上海证券交易上述年度报告、中期报告按照有

所报送并披露中期报告。关法律、行政法规、中国证监会及上上述年度报告、中期报告按照有海证券交易所的规定进行编制。

关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一七三条公司缴纳所得税后第一五六条公司分配当年税后的利润，按下列顺序分配：利润时，应当提取利润的10%列入公

（一）公司的法定公积金不足以司法定公积金。公司法定公积金累计

弥补以前年度亏损的，弥补上一年度额为公司注册资本的50%以上的，可的亏损；以不再提取。

（二）提取利润的百分之十列入公司的法定公积金不足以弥补以

法定公积金；前年度亏损的，在依照前款规定提取

（三）经股东大会决议，根据公法定公积金之前，应当先用当年利润司发展需要提取任意公积金；弥补亏损。

（四）公司弥补亏损和提取公积公司从税后利润中提取法定公积

金后所余税后利润，按照股东持有的金后，经股东会决议，还可以从税后股份比例分配，支付股东股利。利润中提取任意公积金。

公司法定公积金累计额为公司注公司弥补亏损和提取公积金后所

册资本的百分之五十以上的，可以不余税后利润，按照股东持有的股份比再提取。提取法定公积金后，是否提例分配，但本章程规定不按持股比例取任意公积金由股东大会决定。分配的除外。

公司不得在弥补公司亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分

法定公积金之前向股东分配利润。配利润的，股东应当将违反规定分配股东大会违反前款规定，股东应的利润退还公司；给公司造成损失的，当将违反规定分配的利润退还公司；股东及负有责任的董事、高级管理人

51深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

修订前修订后

给公司造成损失的，股东及负有责任员应当承担赔偿责任。

的董事、监事、高级管理人员应当承公司持有的本公司股份不参与分担赔偿责任。配利润。

第一七八条公司可以采取现金、第一五八条公司利润分配政策

股票或者现金与股票相结合的方式分为：

配股利。（一）利润分配原则在满足现金分红条件、保证公司公司实施积极的利润分配政策，正常经营和长远发展的前提下，原则重视对投资者的合理投资回报。公司上每年进行一次利润分配。公司具备应保持利润分配政策的连续性和稳定现金分红条件的，应当优先采用现金性，同时兼顾公司的长远利益、全体分红进行利润分配；采用股票股利进股东的整体利益及公司的可持续发

行利润分配的，应当具有公司成长性、展，利润分配不得超过可分配利润的每股净资产的摊薄等真实合理因素。范围，不得损害公司持续经营能力。

根据公司的当期经营利润和现金流情公司董事会和股东会对利润分配政策况，在充分满足公司预期现金支出的的决策和论证过程中应当充分考虑独前提下，董事会可以拟定中期利润分立董事和公众投资者的意见。

配方案，报经股东大会审议。（二）利润分配方式……公司采取现金、股票、现金与股

公司在每个会计年度结束后，由票相结合或者法律、法规允许的其他公司董事会提出年度分红议案，交付方式分配股利。根据公司现金流状况、股东大会进行表决，并提供网络投票业务成长性、每股净资产规模等合理的便利。公司接受所有股东（特别是因素，公司将优先考虑采取现金方式公众投资者）、独立董事和监事对公分配股利，利润分配不得超过累计可司分红的建议和监督。分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）利润分配时间间隔

公司实行连续、稳定的利润分配

52深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

修订前修订后政策，原则上每年进行一次利润分配。

在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；

（四）现金分红的具体条件和比例

……

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度分红议案，交付股东会进行表决，并提供网络投票的便利。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事对公司分红的建议和监督。

（五）公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利或资本公积金转增股本有利于公司全体股东整

体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，增加股票股利分配或资本公积金转增股本。股票股利分配或资本公积金转增股本方案需经公司股东会会议审议通过。

第一八九条公司实行内部审计第一六六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财制度，明确内部审计工作的领导体制、务收支和经济活动进行内部审计监职责权限、人员配备、经费保障、审督。计结果运用和责任追究等。

第一九○条公司内部审计制度和公司内部审计制度经董事会批准

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

53深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

修订前修订后新增条款第一六七条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一六八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一六九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一七○条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一七一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二二五条公司指定信息披露第一八三条公司指定符合中国

网站为上海证券交易所网站，并可指证监会规定条件的媒体中的至少1家定《中国证券报》《上海证券报》《证和上海证券交易所官方网站为刊登公券日报》《证券时报》为刊登公司公司公告和其他需要披露信息的媒体。

告和其他需要披露信息的报刊。

新增条款第一八五条公司合并支付的价

54深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

修订前修订后

款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

新增条款第一九○条公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一九一条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一九二条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购

55深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

修订前修订后权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一九三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二○八条除非本章程上下文另第二○八条除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如下有规定，本章程中下列术语具有如下含义：含义：

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过股份占股份有限公司股本总额超过

50%的股东；或者持有股份的比例虽然50%的股东；或者持有股份的比例虽然

未超过50%，但其持有的股份所享有未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投（二）实际控制人，是指通过投

资关系、协议或者其他安排，能够实资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。其他组织。

…………

（七）部门规章，指国务院各组（七）部门规章，指国务院各组成部门或直属事业单位通过的规范性成部门或直属事业单位通过的规范性文件。文件。

56深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

本次《公司章程》的修订尚需公司2025年第五次临时股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事会等相关手续。上述修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

以上议案已经公司第三届董事会第七次会议与第三届监事会第五次会议审议通过，除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》全文已于 2025 年 8 月 26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司董事会

2025年9月10日

57深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

议案二：《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》

为进一步规范公司的规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟修订及制定部分公司内部制度，具体内容如下：

序号制度名称制定/修订

1《股东会议事规则》修订

2《董事会议事规则》修订

3《独立董事工作制度》修订

4《对外投资管理制度》修订

5《对外担保管理制度》修订

6《关联交易管理制度》修订

7《累积投票制实施细则》修订

8《募集资金管理制度》修订

9《董事、高级管理人员薪酬管理制度》修订

10《会计师事务所选聘制度》修订

11《内部审计制度》修订

12《董事会审计委员会议事规则》修订

13《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订

14《董事会提名委员会议事规则》修订

15《董事会战略委员会议事规则》修订

16《总经理工作细则》修订

17《董事会秘书工作制度》修订

18《信息披露管理制度》修订

19《投资者关系管理制度》修订

20《内幕信息及知情人登记管理制度》修订

21《重大信息内部报告制度》修订

58深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

序号制度名称制定/修订22《董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份修订及其变动管理制度》

23《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》修订

24《子公司管理制度》修订

25《外汇套期保值业务管理制度》修订

26《独立董事专门会议制度》修订

27《商品期货期权套期保值业务管理制度》修订

28《董事、高级管理人员离职管理制度》制定

以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，涉及修订及新制定的制度具体内容详见公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关制度，其中第 1-10项制度的修订现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司董事会

2025年9月10日

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