北京德恒（深圳）律师事务所

关于深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件成就及

回购注销部分限制性股票的法律意见

深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 B座 11楼

电话:0755-88286488传真:0755-8828649999邮编:100033北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司

2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除

限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见

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2025年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见

德恒 06F20250114-00003号

致：深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司

北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受深圳威

迈斯新能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“威迈斯”）的委托，作为公司2025年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的

其他文件，并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文

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限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见

件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见仅供公司为本次激励计划解除限售及回购注销部分限制性股票

相关事项有关法律问题发表意见之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等中国法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、关于公司本次解除限售及本次回购注销的批准和授权

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限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票已经履行的批准和决策程

序如下：

（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》，并提交公司第三届董事会第四次会议审议。

（二）2025年5月6日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二

次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》。

（三）2025年5月7日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（四）公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了核查意见，认为

公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

（五）2025年5月7日至2025年5月16日，公司就本次激励计划激励对

象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。

（六）2025年5月23日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通

过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（七）2025年6月6日，公司召开了第三届董事会第五次会议，根据公司2025年第三次临时股东大会作出的授权，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

（八）2025年6月5日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第三

次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

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限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见（九）公司董事会薪酬与考核委员会发表了《深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（十）2025年7月14日，公司完成了2025年限制性股票激励计划限制性股票的登记工作，于2025年7月16日披露《关于2025年限制性股票激励计划

第一类限制性股票授予结果的公告》。

（十一）2026年4月15日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售事项发表了明确同意的意见。

综上，本所律师认为，公司本次解除限售及本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。

二、关于公司本次解除限售的情况

（一）本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期即将届满

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第一个限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月，第一个解除限售期为自授予登记完成之日起

12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。

本次激励计划限制性股票登记日为2025年7月14日，因此本次激励计划第一个限售期将于2026年7月13日届满。

（二）本次解除限售条件成就

根据《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定，本次激励计划解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

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限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见序号解除限售条件条件成就说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定公司未发生左述情形，

1意见或者无法表示意见的审计报告；满足本项解除限售条

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公件。

开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生左述

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

2情形，满足本项解除限

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象获授的限制性股票解除限售的任职期限要求激励对象均满足左述

3激励对象在获授的限制性股票解除限售前，须满足12个月任职期限要求。

以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核根据天健会计师事务

本激励计划的考核年度为2025-2026年两个会计年度，以所（特殊普通合伙）达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本激励计划出具《深圳威迈斯新的各年度业绩考核目标如下表所示：能源（集团）股份有解除限售期业绩考核目标限公司2025年度审

第一个解除限以2024年度归母净利润为基数，2025年度计报告》，公司2025

售期归母净利润增长率不低于20%年度扣除股份支付影

第二个解除限以2025年度归母净利润为基数，2026年度响后的归母净利润为

售期归母净利润增长率不低于20%57142.09万元，相较

4注：上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预于2024年增长率为测和承诺；上述“净利润”以公司经审计后的报表数据为准（下39.67%，达到第一个同），并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计解除限售期公司层面划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。的业绩考核目标。因此，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司层面本期解除限售比例为

100%。

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求1、本次激励计划的18

5

激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，名激励对象个人考评

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限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见

并依照激励对象的考核评级确定其实际解除限售的股份数量。 等级为 A或 B+，对应激励对象的考核评级划分为 A、B+、B、C、D五个档次，届时 可解除限售的限制性根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励股票为其本期计划解

对象的实际解除限售的股份数量：除限售的限制性股票

考核评级 A B+ B C D 数量的 100%，即 39.11个人层面解除限售比例100%90%0%0%万股；

激励对象当期实际解除限售数量=个人当年计划解除限售2、本次激励计划的3

的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。名激励对象个人考评在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本激励计划 等级为 B，对应可解除规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的限制性股票；若限售的限制性股票为

激励对象上一年度个人考核评价结果为“C、D”，则激励对象对 其本期计划解除限售应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励的限制性股票数量的对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。90%，合计即4.13万股；当期因个人层面绩效考核原因不能解除限售的第一类限制性股票，由公司以授予价格回购注销，即0.46万股。

综上所述，本次解除限售的解除限售条件已成就。

（三）本次解除限售实际可解锁的激励对象及限制性股票数量

公司本次符合解除限售条件的激励对象共计21人，可解除限售的限制性股票数量为43.24万股，占公司目前总股本的0.10%，具体如下：

本次可解除限本次解除限售数量获授的限制性股序号姓名国籍职务售限制性股票占已获授限制性股

票数量（万股）数量（万股）票比例

一、高级管理人员副总经

1桂肖杰中国13.116.5650%

理

二、其他激励对象核心业务人员以及董事会认为需要

74.3036.6949.38%

激励的其他员工（20人）

合计87.4143.2449.47%

注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。2、实际数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

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限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见综上，本所律师认为，公司本次解除限售的可解除限售对象及可解除限售数量符合《公司法》《考核管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、关于公司本次回购注销的情况

（一）本次回购注销的原因及数量

根据公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定：

激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核评级确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的考核评级划分为 A、B+、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

考核评级 A B+ B C D

个人层面解除限售比例100%90%0%0%

激励对象当期实际解除限售数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量

×个人层面解除限售比例。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核评价结果

为“C、D”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

因本次激励计划中有 3名激励对象 2025年度个人考评等级为 B，其当期因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票占当期计划解除限售的限制

性股票的10%，即4590股，由公司以授予价格回购注销。

（二）本次回购注销的价格

根据公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》对限制性股票回购注销原则，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格均为授予价格。因此，公司本次回购注销限制性股票的价格为12.111元/股。

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限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见综上，本所律师认为，公司本次回购注销系根据《激励计划（草案）》的规定进行的，本次回购注销涉及的回购原因和数量、回购价格均符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；

本次激励计划第一个限售期即将届满；本次解除限售的解除限售条件已成就，可解除限售对象及可解除限售数量符合《公司法》《考核管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

除尚需提交公司股东会审议批准外，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，公司本次回购注销系根据《激励计划（草案）》的规定进行的，本次回购注销涉及的回购原因和数量、回购价格均符合《公司法》《证券法》等相

关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，公司尚需按照《公司法》等相关规定履行相应的减资程序和股份注销手续，并就本次回购注销及时履行信息披露义务。

本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见》之签署页）

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负责人：

肖黄鹤

承办律师：

唐永生

承办律师：

欧阳婧娴

2026年04月15日