深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司对外担保管理制度

深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件和《深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司为他人提供下列担保的行为：被担保企业因向金

融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保，其中包括公司、公司全资子公司、公司控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司的对外担保。

本公司为子公司提供的担保视同对外担保。

第三条本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵

押或质押等其他担保行为，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票担保、银行开立信用证和保函的担保等。

本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司

及子公司不得对外提供任何形式的担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风

1深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司对外担保管理制度险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制

担保风险，公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

第二章对外担保对象的审查

第七条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第八条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和

资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

第九条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、《公司章程》、法定代表人

身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料、经营和财务状况、资

信情况、纳税情况等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

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（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

公司为全资子公司提供担保时，无需提供上述所列的资信状况资料。

第十条根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营

及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第十一条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）资金投向或担保范围不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）申请担保人涉及非法业务、经营或行为；

（三）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（六）未能落实用于反担保的有效财产的（如涉及）；

（七）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。

第十二条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担

保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第三章对外担保的审批程序

第十三条未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。

第十四条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数

3深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司对外担保管理制度通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议。

第十五条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）或《公司章程》规定的其他情形。

前款第四项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一款第（一）至（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定的除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第十六条股东会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，存

在关联关系的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东会的无关联关系的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。

第十七条除第十五条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定和本制度

第十四条的规定，行使对外担保的决策权。

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第十八条董事会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系

的董事应回避表决；除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十九条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。

第二十条公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实

施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十一条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十二条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如涉及）。

担保合同和反担保合同应当符合相关法律、法规要求。

第二十三条由公司财务部及法务部与担保申请人协商并订立对外担保合同。

公司法务部负责组织对担保合同条款合法性的审核事宜。对于明显不符合公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当删除或改变。

第二十四条担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权的种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）保证期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十五条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合

5深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司对外担保管理制度同和反担保合同（如涉及）的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预

测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。

第二十六条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会

的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第二十七条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部应会同证券部、法务部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十八条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作

为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第四章对外担保的管理

第二十九条对外担保具体事务主要由公司财务部负责。

第三十条公司财务部关于担保业务的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第三十一条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准

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的异常合同，应及时向总经理和董事会报告。

第三十二条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近

一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案、定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十三条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时

履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报法务部、董事会秘书，由法务部负责启动相关法律、追讨等工作，而董事会秘书立即报公司董事会。

第三十四条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报法务部、董事会秘书，由法务部负责启动相关法律工作，而董事会秘书立即报公司董事会。

第三十五条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十六条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报法务部、董事会秘书，由法务部负责启动相关法律、追讨等工作，而董事会秘书立即报公司董事会。

第三十七条公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提

出相应处理办法，根据情况提交公司总经理和董事会。

第三十八条公司作为保证人，同一债务有2个以上保证人且约定按份额承

担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

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第三十九条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效

措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第四十条公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门、相关企业应

在得知情况的第一时间向公司财务部、总经理报告情况，必要时总经理可指派有关部门（人员）协助处理。

第四十一条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有

关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第四十二条公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应当督促其控股

子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

第五章对外担保的信息披露

第四十三条公司应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》

等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第四十四条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将

对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第四十五条对于由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国

证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提

供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第四十六条公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。

第四十七条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法

8深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司对外担保管理制度律责任。

第六章责任人责任

第四十八条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公

司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十九条公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅

自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第五十条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任

人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。

第七章附则

第五十一条除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第五十二条本制度所述“法律”是指中华人民共和国（仅为本制度的目的，不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁

布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律

约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。

第五十三条本制度所称“以上”“内”含本数；“过”不含本数。

第五十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、

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证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行。本制度与日后颁布的有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定执行。

第五十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第五十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。

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