奥精医疗科技股份有限公司《独立董事工作制度》

奥精医疗科技股份有限公司

独立董事工作制度

二○二五年十一月奥精医疗科技股份有限公司《独立董事工作制度》

奥精医疗科技股份有限公司独立董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善奥精医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)的

法人治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上市公司治理准则》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》

以及《奥精医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关

法律法规的规定，制定本制度。

第二条公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第三条公司独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制

人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条公司所聘独立董事原则上最多在其他2家上市公司兼任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条本公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。其中，至少应包括一名会计专业人士。

第六条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富

的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

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（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第七条公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董

事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法律法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第八条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第二章独立董事任职条件

第九条担任公司独立董事必须具备下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《独立董事管理办法》第六条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第十条独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章

的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

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（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

关于高校领导班子成员兼任职务的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

（六）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（七）中国证监会《独立董事管理办法》的相关规定；

（八）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

第十一条为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事

的候选人：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）其他中国证监会、上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；

“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重

3奥精医疗科技股份有限公司《独立董事工作制度》大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第十二条公司董事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股

东可以提出独立董事候选人、并经股东会选举决定。

第十三条公司独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提

名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有

无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举公司独立董事的股东会召开前，公司董事会将按照规定公布上述内容。

第十四条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，通过上海证券交易所业务管理系统向本所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

第十五条董事会对单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提

名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。

第十六条上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。

第十七条对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将

其提交股东会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东会规则》延期召开或者取消股东会，或者取消股东会相关提案。

第十八条公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

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第十九条公司独立董事获得股东会选任后，应自选任之日起30日内由公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专区”填报或者更新其基本资料。

第二十条公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第二十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和

运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

第二十二条独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。公司独

立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，或者上海证券交易所对独立董事的任职资格及独立性提出异议的，由公司董事会提请股东会予以撤换，除上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第二十三条公司独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应

向公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因公司独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独立董事管理办法》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第四章独立董事的特别职权

第二十四条独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规、部门规

章、规则与《公司章程》赋予董事的一般职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

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（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

第二十五条独立董事行使第二十四条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十六条公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，其

中在提名、审计、薪酬与考核专门委员会中，独立董事应当占多数并担任召集人。

第二十七条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告。

第五章独立董事专门会议

第二十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事

会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十九条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十四条第一款第一项至第三项、

第二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

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第三十条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法

规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第六章公司独立董事履行职责的必要条件

第三十一条公司保证公司独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须

经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知公司独立董事并同时提供足够的资料，公司独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名及以上公司独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第三十二条公司向公司独立董事提供的资料，公司及公司独立董事本人应当至少保存10年。

第三十三条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事

会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍信、提供材料等。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十四条公司独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不

得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十五条公司独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十六条公司应当给予公司独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由

董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，公司独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十七条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董

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事正常履行职责可能引致的风险。

第七章独立董事的年报工作

第三十八条独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董

事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。

第三十九条独立董事应认真学习中国证监会、证券交易所及其他主管部门关于年度报告的相关文件。

第四十条会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年

度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进行实地考察。

第四十一条财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。独立董事认为材料不充分的，公司应提供补充资料。

第四十二条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事

会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。

第四十三条公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

第四十四条独立董事应当在年报中就公司对外担保情况等重大事项和公司内部控制自我评估报告发表独立意见。

第四十五条独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保

证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第四十六条在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年

度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

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第四十七条独立董事在公司年度报告编制、审核及信息披露工作中，应

履行如下职责：

（一）听取公司年度经营情况和重大事项的汇报，并提出意见和建议；

（二）参加与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题；

（三）负责对年度报告中需独立董事审核事项的意见发表；

（四）提交年度述职报告；

（五）中国证监会、证券交易所规定的其他职责。

第八章附则

第四十八条本制度所称“以上”、“高于”含本数。

第四十九条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规

定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。

第五十条本制度由公司董事会制订、解释及修订，并经股东会审议批准后生效实施。

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