奥精医疗:关于取消监事会、增加注册资本并修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：688613证券简称：奥精医疗公告编号：2025-057

奥精医疗科技股份有限公司

关于取消监事会、增加注册资本并修订《公司章程》及

制定、修订部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

奥精医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月10日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》及《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关

法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司第二届监事会即将任期届满的实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，并相应修订《奥精医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。具体情况公告如下：

一、取消监事会情况

根据《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《章程指引》

等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《奥精医疗科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用；并对《公司章程》《奥精医疗科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》中相关条款作相应修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

1二、关于增加公司注册资本的情况

因公司完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的股份登记工作，立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的激励对象出资情况进行了审验。经审验，新增股本人民币

1457000.00元，资本公积(资本溢价)人民币13248486.43元。公司总股本由

135551584股变更为137008584股。公司的注册资本由135551584元变更为

137008584元。

三、修订公司章程的情况根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。

此外，为适应公司战略发展需要并结合公司长远发展规划，进一步完善公司治理结构，公司拟调整公司高级管理人员的范围，拟取消高级管理人员类别中的“首席科学家”，因此《公司章程》中规定的“高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、首席科学家”需调整为“高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人”；“公司设总经理一人、副总经理若干人，董事会秘书一人、财务负责人一人，首席科学家一人”需调整为“公司设总经理一人、副总经理若干人，董事会秘书一人、财务负责人一人”。

因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员

会召集人，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

本次具体修订内容如下：

原章程条款修订后章程条款

第1条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华2公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证有关法律法规的规定，制订本章程及附件。券法》）和其他有关法律法规的规定，制定本章程及附件。

第2条奥精医疗科技股份有限公司（以下简称第二条奥精医疗科技股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司法》和其他有关规定以发起公司）系依照《公司法》和其他有关规定以发方式设立的股份有限公司。起方式设立的股份有限公司。在北京市海淀区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91110108769900489W。

第3条公司于2021年4月13日经中国证券监督第三条公司于2021年4月13日经中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行（以下简称“首发”），首次向社会公众发行（以下简称“首发”）

人民币普通股3333.3334万股，于2021年5月人民币普通股3333.3334万股，于2021年5月

21日在上海证券交易所上市。21日在上海证券交易所科创板上市。

第5条公司注册地址：北京市海淀区开拓路第五条公司住所：北京市海淀区开拓路5

5号3层A305。号3层A305。

第6条公司注册资本为人民币13555.1584万元第六条公司注册资本为人民币13700.8584万。元。

第8条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第9条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司

其所持的股份为限对公司承担责任，公司以承担责任，公司以其全部财产对公司的债务其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第10条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束力股东之间权利义务关系的具有法律约束力的的文件，对公司、股东、董事、监事和高级文件，对公司、股东、董事、高级管理人员管理人员具有法律约束力的文件。依据本章具有法律约束力的文件。依据本章程，股东程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司可以起诉股东，股东可以起诉公司、董事和、董事、监事和高级管理人员，公司可以起高级管理人员，公司可以起诉股东、董事和诉股东、董事、监事和高级管理人员。高级管理人员。

第11条本章程所称高级管理人员是指公司的第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负

人、首席科学家。责人。

第13条公司的经营范围为：医学研究与试验第十四条公司的经营范围为：医学研究与试发展；提供技术转让、技术咨询、技术服务验发展；提供技术转让、技术咨询、技术服；研究开发医疗器械、医用新药；销售自产务；研究开发医疗器械、医用新药；销售自

3产品；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口产产品；佣金代理（拍卖除外）；货物进出

、代理进出口、技术进出口；销售医疗器械口、代理进出口、技术进出口；销售医疗器Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定械Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核的范围为准）；生产医疗器械Ⅲ类（以《医定的范围为准）；生产医疗器械Ⅲ类（以《疗器械生产企业许可证》核定的范围为准）医疗器械生产企业许可证》核定的范围为准。（市场主体依法自主选择经营项目，开展）。（市场主体依法自主选择经营项目，开经营活动；依法须经批准的项目，经相关部展经营活动；依法须经批准的项目，经相关门批准后依批准的内容开展经营活动；不得部门批准后依批准的内容开展经营活动；不从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项的经营活动。）公司可以根据国内外市场的目的经营活动。）变化、国内外业务的需求和公司自身的发展公司可以根据国内外市场的变化、国内外业能力，经公司股东大会决议通过并报国家有务的需求和公司自身的发展能力，经公司股关主管部门批准调整公司的经营范围或投资东会决议通过并报国家有关主管部门批准调

方向、方法，在境内外设立分支机构等。整公司的经营范围或投资方向、方法，在境内外设立分支机构等。

第16条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同、公正的原则，同类别的每一股份具有同等等权利。权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购价格相同；认购人所认购的股份，每股支付的股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第17条公司发行的股票，以人民币标明面值第十八条公司发行的面额股，以人民币标明，每股面值人民币1元。面值，每股面值人民币1元。

第19条公司股份总数13555.1584万股，第二十条公司已发行的股份数为

均为普通股，并以人民币标明面值。13700.8584万股，均为普通股，并以人民币标明面值。

第21条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十二条公司或者公司的子公司（包括公属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的提供任何资助。除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第22条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，法律、法规的规定，经股东大会分别作出决依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，议，可以采用下列方式增加注册资本：可以采用下列方式增加注册资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份（包括实施股权激励而（二）向特定对象发行股份；（包括实施股权实施的定向增发）；激励而实施的定向增发）；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的准的其他方式。其他方式。

第23条公司可以减少注册资本。公司减少注第二十四条公司可以减少注册资本。公司减册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规少注册资本，应当按照《公司法》以及其他定和公司章程规定的程序办理。有关规定和本章程规定的程序办理。

4第24条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十五条公司在下列情况下，可以依照法

行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本律、行政法规、部门规章和本章程的规定，公司的股份：收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励（三）将股份用于员工持股计划或者股权激；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为票的公司债券；股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份需。除上述情形外，公司不进行收购本公司的活动。股份的活动。

第25条公司因前款第（一）项、第（二）项第二十六条公司因第二十五条第一款第（一规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大）项、第（二）项规定的情形收购本公司股会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项份的，应当经股东会决议；公司因第二十五

、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，条第一款第（三）项、第（五）项、第（六可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权）项规定的情形收购本公司股份的，可以依，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议照公司章程的规定或者股东会的授权，经三。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后分之二以上董事出席的董事会会议决议。

，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起公司依照第二十五条第一款规定收购本公司

十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情股份后，属于第（一）项情形的，应当自收形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第购之日起十日内注销；属于第（二）项、第

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，（四）项情形的，应当在六个月内转让或者

公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司注销；属于第（三）项、第（五）项、第（已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内六）项情形的，公司合计持有的本公司股份转让或者注销。

数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第26条公司收购本公司股份，可以选择下列第二十七条公司收购本公司股份，可以选择

方式之一进行:下列方式之一进行:

（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。（三）中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第24条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的、第（五）项、第（六）项规定的情形收购，应当通过公开的集中交易方式进行。本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第27条公司股东持有本公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转让。

转让，转让后公司股东人数应当符合法律、法规及规范性文件的相关要求。

第28条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十九条公司不接受本公司的股份作为质的标的。权的标的。

第29条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十条公司公开发行股票前已发行的股份

立之日起1年内不得转让。公司公开发行股，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所年内不得转让。

上市交易之日起1年内不得转让。

第30条公司董事、监事、高级管理人员应当第三十一条公司董事、高级管理人员应当向向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所况，在就任时确定的任职期间每年转让的股持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财的除外。产等导致股份变动的除外。

5公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股公司董事和高级管理人员所持本公司股份在

份在下列情形下不得转让:下列情形下不得转让:

（一）公司股票上市交易之日起一年内；（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年（二）董事和高级管理人员离职后半年内；

内；（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期不转让并在该期限内的；

限内不转让并在该期限内的；（四）法律、法规及规范性文件或者中国证

（四）法律、法规及规范性文件或中国证监会监会与证券交易所规定的其他情形。

与证券交易所规定的其他情形。公司核心技术人员应当向公司申报所持有的公司核心技术人员应当向公司申报所持有的本本公司股份及其变动情况，核心技术人员减公司股份及其变动情况，核心技术人员减持公持公司首发前股份的，自所持公司首发前股司首发前股份的，自所持公司首发前股份限售份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前期满之日起4年内，每年转让的首发前股份股份不得超过上市时所持公司首发前股份总不得超过上市时所持公司首发前股份总数的数的25%，减持比例可以累积使用。

25%，减持比例可以累积使用。

公司核心技术人员所持公司首发前股份在下

公司核心技术人员所持公司首发前股份在下列列情形下不得转让:

情形下不得转让:

（一）公司股票上市之日起12个月内；

（二）核心技术人员离职后6个月内；

（三）核心技术人员承诺一定期限内不转让

（三）核心技术人员承诺一定期限内不转让并并在该期限内的；

在该期限内的；

（四）法律、法规及规范性文件或中国证监

（四）法律、法规及规范性文件或中国证监会会与证券交易所规定的其他情形。

与证券交易所规定的其他情形。

公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，公公司董事、高级管理人员及核心技术人员自

司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，得减持首发前股份；在前述期间内离职的，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守《上海证券交易所科创板股票应当继续遵守本款规定。

上市规则》关于股份减持的规定。

上市时未盈利的，在公司实现盈利后，前款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减上市时未盈利的，在公司实现盈利后，前款持首发前股份，但应当遵守法律、法规及规范规定的股东可以自当年年度报告披露后次日性文件、本章程、中国证监会或证券交易所的起减持首发前股份，但应当遵守法律、法规其他规定。及规范性文件、本章程、中国证监会或证券虽有前述规定，公司若存在《上海证券交易所交易所的其他规定。科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的虽有前述规定，公司若存在《上海证券交易重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政所科创板股票上市规则》第十二章第二节规处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票定的重大违法情形，触及退市标准的，自相终止上市前，董事、监事、高级管理人员不得关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至减持公司股份。公司股票终止上市前，董事、高级管理人员不得减持公司股份。

第31条公司董事、监事、高级管理人员和持第三十二条公司董事、高级管理人员和持有

有公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个票或者其他具有股权性质的证券在买入后六月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因，由此所得收益归公司所有，公司董事会将包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，收回其所得收益。但是，证券公司因购入包卖出该股票不受六个月时间限制。销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人有中国证监会规定的其他情形的除外。

股东持有的股票，包括其配偶、前款所称董事、高级管理人员、自然人股东父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票持有的股票或者其他具有股权性质的证券，。包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有账户持有的股票或者其他具有股权性质的证权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未券。

在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利公司董事会不按照本条第一款规定执行的，益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

6公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有股东有权要求董事会在三十日内执行。公司

责任的董事依法承担连带责任。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

股份“占用即冻结”的机制，提起诉讼。

即发生控股股东、实际控制人侵占公司资产情公司董事会不按照本条第一款的规定执行的形时，经公司董事会审议批准后，，负有责任的董事依法承担连带责任。

可立即申请对控股股东、实际控制人所持公司

股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公

司资产不被控股股东、实际控制人占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实

际控制人及其关联人侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。

新增第三十三条公司董事会建立对控股股东、实

际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发生控股股东、实际控制人侵占公司资产情形时，经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东、实际控制人所持公司股份

进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。

公司董事、高级管理人员有义务维护公司资

产不被控股股东、实际控制人占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实

际控制人及其关联人侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通

报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。

第32条公司依据证券登记结算机构提供的凭第三十四条公司依据证券登记结算机构提供

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种持有公司股份的充分证据。股东按其所持有类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股份的类别享有权利，承担义务；持有同一股东，享有同等权利，承担同种义务。类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第33条公司召开股东大会、分配股利、清算第三十五条公司召开股东会、分配股利、清

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董算及从事其他需要确认股东身份的行为时，事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权由董事会或者股东会召集人确定股权登记日登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益，股权登记日收市后登记在册的股东为享有的股东。相关权益的股东。

第34条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

股东代理人参加股东大会；者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；的表决权；

（四）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定（四）依照法律、行政法规及公司章程的规

转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

7、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股账簿、会计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所持有的配；股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

持有异议的股东，要求公司收持有异议的股东，要求公司收购其股份；

购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规程规定的其他权利。

定的其他权利。

第35条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十七条股东要求查阅、复制公司有关材

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经律、行政法规的规定。

核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第36条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十八条公司股东会、董事会决议内容违

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认反法律、行政法规的，股东有权请求人民法定无效。院认定无效。

第37条股东大会、董事会的会议召集程序、第三十九条股东会、董事会的会议召集程序

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或、表决方式违反法律、行政法规或者本章程者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作，或者决议内容违反本章程的，股东有权自出之日起60日内，请求人民法院撤销。决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第38条董事、高级管理人员执行公司职务时第四十一条审计委员会成员以外的董事、高

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公级管理人员执行公司职务时违反法律、行政司造成损失的，连续180日以上单独或合并持法规或者本章程的规定，给公司造成损失的有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

8反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司

造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民职务时违反法律、行政法规或者本章程的规法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求请求董事会向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日审计委员会、董事会收到前款规定的股东书内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急，不款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定。

向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第40条公司股东承担下列义务：第四十三条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股限责任损害公司债权人的利益；东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十四条公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第四十五条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十六条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合

9法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十七条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十八条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第43条股东大会是公司的最高权力机构，依第四十九条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的最高权力机构，依法行使下列

（一）决定公司经营方针和投资计划；职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的报监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决亏损方案；

算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏议；

损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议（六）对公司合并、分立、解散、清算或者；变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改公司章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）修改公司章程；（九）审议批准本章程规定的担保事项；

10（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项

（十二）审议批准本章程第44条规定的担保；上述资产价值同时存在账面值和评估值的事项；，以高者为准；

（十三）审议公司在一年内购买、出售资产超（十一）审议单项关联交易金额占公司最近过公司最近一期经审计总资产30%的事项；上一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高超过3000万元，此关联交易必须经公司董事者为准；会做出决议，并经股东会批准后方可实施；

（十四）审议单项关联交易金额占公司最近一涉及关联交易的审议事项根据公司指定的关

期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超联交易制度确定；

过3000万元，此关联交易必须经公司董事会（十二）审议公司发生交易（公司提供担保做出决议，并经股东大会批准后方可实施；涉、提供财务资助除外）达到以下标准之一的及关联交易的审议事项根据公司指定的关联交：涉及的资产总额（同时存在账面值和评估易制度确定；值的，以高者为准）占公司最近一期经审计

（十五）审议公司发生交易（公司提供担保、总资产50%以上；交易的成交金额（指支付的单方面获得利益的交易除外）达到以下标准之交易金额和承担的债务及费用等）占公司市

一的：涉及的资产总额（同时存在账面值和评值的50％以上；交易标的（如股权）的最近估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上总资产50%以上；交易的成交金额（指支付的；交易标的（如股权）最近一个会计年度相交易金额和承担的债务及费用等）占公司市值关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

的50％以上；交易标的（如股权）的最近一个计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

会计年度资产净额占公司市值的50%以上；交交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营审计净利润的50％以上，且超过500万元；交业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收易标的（如股权）最近一个会计年度相关的

入的50％以上，净利润占公司最近一个会计年度经审计净利且超过5000万元；交易产生的利润占公司最近润的50％以上，且超过500万元。上述指标涉一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超及的数据如为负值，取其绝对值计算；

过500万元；交易标的（如股权）最近一个会（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划

经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

；

（十五）公司年度股东会可以授权董事会决

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

定向特定对象发行融资总额不超过人民币三

（十七）审议股权激励计划；

亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，

（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决该授权在下一年度股东会召开日失效；

定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；

除非公司章程另有规定，上述股东会的职权

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本不得通过授权的形式由董事会或其他机构和章程规定应当由股东大会决定个人代为行使。审议法律、行政法规、部门的其他事项。除非公司章程另有规定，上述股规章或本章程规定应当由股东会决定的其他东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或事项。

其他机构和个人代为行使。审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第44条公司下列对外担保行为，须经股东大第五十条公司下列对外担保行为，须经股东

会审议通过：会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担总额，达到或超过最近一期经审计净资产的保总额，达到或超过最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；的50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续12个月累计计算原（二）公司的对外担保总额，超过最近一期则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

30%的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的担保；

1110%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的产10%的担保；

担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

（六）证券交易所或本章程规定的其他担保。的担保；

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公公司为全资子公司提供担保，或者为控股子司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，有的权益提供同等比例担保，不损害公司利可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项）项的规定，但是本章程另有规定除外。、第（四）项、第（五）项的规定，但是本股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联章程另有规定除外。

人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决人提供的担保议案时，该股东或受该实际控须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过制人支配的股东，不得参与该项表决，该项半数通过。表决须经出席股东会的其他股东所持表决权公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供的过半数通过。

担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应公司为控股股东、实际控制人及其关联人提当提供反担保。供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第45条股东大会分为年度股东大会和临时股第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一上一会计年度结束后的6个月内举行。会计年度结束后的6个月内举行。

第46条有下列情形之一的，公司在事实发生第五十二条有下列情形之一的，公司在事实

之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最（一）董事人数不足《公司法》规定人数或低人数或者少于章程所定人数的三分之二时。者章程所定人数的三分之二时。

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分分之一时；之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或者本章定的其他情形。程规定的其他情形。

第47条本公司召开股东大会的地点为公司住第五十三条本公司召开股东会的地点为公司所地或便于股东参加的地点。住所地或便于股东参加的地点。股东会将设

第48条股东大会将设置会场，以现场会议与置会场，以现场会议与网络投票相结合的方网络投票相结合的方式召开。式召开。公司还将提供网络或其他方式为股公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东东提供便利。

大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大发出股东会通知后，无正当理由，股东会现会的，视为出席。场会议召开地点不得变更。确需变更的，召发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会集人应当在现场会议召开日前至少两个工作现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召日通知全体股东并说明原因。

集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理通知全体股东并说明原因。人代为出席和表决。股东应当以书面形式委股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理托代理人，由委托人签署或者由其以书面形人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托式委托的代理人签署；委托人为法人的，应代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖签署。

法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第49条公司召开股东大会时将聘请律师对以第五十四条公司召开股东会时将聘请律师对

下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律（一）会议的召集、召开程序是否符合法律

、法规及规范性文件和本章程的规定；、法规及规范性文件和本章程的规定；

12（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应公司要求对其他有关问题出具的法意见。律意见。

第50条股东大会由董事会依法召集，由董事第五十五条股东会由董事会依法召集，由董长主持。事长主持。

第51条经全体独立董事过半数同意，独立董第五十六条董事会应当在规定的期限内按时

事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独召集股东会。经全体独立董事过半数同意，立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会独立董事有权向董事会提议召开临时股东会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在。对独立董事要求召开临时股东会的提议，收到提议后10日内提出同意或不同意召开临董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开规定，在收到提议后10日内提出同意或者不临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意会同意召开临时股东会的，在作出董事会决召开临时股东大会的，将说明理由并公告。议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第52条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十七条审计委员会向董事会提议召开临东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董时股东会，并应当以书面形式向董事会提出事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定。董事会应当根据法律、行政法规和本章程，在收到提案后10日内提出同意或不同意召的规定，在收到提议后10日内提出同意或者开临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同通知中对原提议的变更，应征得审计委员会意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事不能履行或不履行股东大会会议职责，监事会会不能履行或不履行股东会会议职责，审计可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第53条单独或者合计持有公司10%以上股份的第五十八条单独或者合计持有公司10%以上

股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根应当以书面形式向董事会提出。董事会应当据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请根据法律、行政法规和本章程的规定，在收求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大到请求后10日内提出同意或者不同意召开临会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员

召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向会提出请求。审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应当在请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知意。

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续审计委员会未在规定期限内发出召开股东会

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份通知的，视为审计委员会不召集和主持股东的股东可以自行召集和主持。

会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%

13以上股份的股东可以自行召集和主持。

第54条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十九条审计委员会或者股东决定自行召的，应当书面告知董事会。股东自行召集股东集股东会的，应当书面告知董事会，同时向大会的，还应当向证券交易所备案。证券交易所备案。

股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第55条对于监事会或股东自行召集的股东大第六十条对于审计委员会或者股东自行召集会，董事会和董事会秘书应予配合。的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供相应股权登记日的股东名册。董事会应当提供相应股权登记日的股东名册召集人所获取的股东名册不得用于召开股东大。

会以外的其他用途。

第56条监事会或股东自行召集的股东大会，第六十一条审计委员会或者股东自行召集的

会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第57条股东大会提案的内容应当属于股东大第六十二条股东会提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并会职权范围，有明确议题和具体决议事项，且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第58条公司召开股东大会，董事会、监事会第六十三条公司召开股东会，董事会、审计

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面可以在股东会召开10日前提出临时提案并书提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日发出股东大会补充通知，告知临时提案内容。内发出股东会补充通知，告知临时提案内容除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会，并将该临时提案提交股东会审议。但临时通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提提案违反法律、行政法规或者公司章程的规案或增加新的提案。定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第57除前款规定的情形外，召集人在发出股东会条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出通知后，不得修改股东会通知中已列明的提决议。案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第59条召集人将在年度股东大会召开20日前第六十四条召集人将在年度股东会召开20日

以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会前以书面方式通知各股东，临时股东会将于议15日前通知各股东。前述通知期限不包括会会议15日前通知各股东。前述通知期限不包议召开当日。括会议召开当日。

第60条股东大会的通知包括以下内容：第六十五条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、会议召集人和会议（一）会议的时间、地点、会议召集人和会期限；议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

席股东大会，并可以书面委托出席股东会，并可以书面委托代理人出席会代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不议和参加表决，该股东代理人不必是公司的必是公司的股东；股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整载（六）网络或者其他方式的表决时间及表决明所有提案的全部具体内容。程序。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知和补充通知中应当充分、完整载股东大会通知或补充通知时将同时载明独立董明所有提案的全部具体内容。

14事的意见及理由。股东会采用网络或其他方式的，应当在股东

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前1日的开始时间，不得早于现场股东大会召开前1下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

日一旦确认，不得变更。

第61条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候股东会通知中将充分披露董事候选人的详细选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候事、监事候选人应当以单项提选人应当以单项提案提出。

案提出。

第62条发出股东大会召开通知后，无正当理第六十七条发出股东会召开通知后，无正当由，股东大会不应延期或取消，理由，股东会不应延期或者取消，股东会通股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开者取消的情形，召集人应当在原定召开日前日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的东会的，还应当在通知中说明延期后的召开召开日期。日期。

第63条本公司董事会和其他召集人将采取必第六十八条本公司董事会和其他召集人将采要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门的行为，将采取措施加以制止并及时报告有查处。关部门查处。

第64条股权登记日登记在册的所有股东或其第六十九条股权登记日登记在册的所有股东代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法或其代理人，均有权出席股东会。并依照有律、法规及本章程行使表决权。关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

第65条个人股东亲自出席会议的，应出示本第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示人身份证或其他能够表明其股东身份的有效证本人身份证或者其他能够表明其股东身份的

件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示有效证件或者证明；代理他人出席会议的，本人有效身份证件、股东授权委托书。应出示本人有效身份证件、股东授权委托书法人股东（或其他机构股东）应由法定代表人。

或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定法人股东（或其他机构股东）应由法定代表代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代法定代表人出席会议的，应出示本人身份证理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、、能证明其具有法定代表人资格的有效证明法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委；代理人出席会议的，代理人应出示本人身托书。份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

第66条股东出具的委托他人出席股东大会的第七十一条股东出具的委托他人出席股东会

授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

15（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人票的指示等；

股东（或其他机构股东）的，应加盖法人单位（四）委托书签发日期和有效期限；

（或机构印章）印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东（或其他机构股东）的，应加盖法人单位（或机构印章）印章。

第68条代理投票授权委托书由委托人授权他第七十三条代理投票授权委托书由委托人授

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文权他人签署的，授权签署的授权书或者其他件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授授权文件应当经过公证。经公证的授权书或权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住者其他授权文件，和投票代理委托书均需备所或者召集会议的通知中指定的其他地方。置于公司住所或者召集会议的通知中指定的委托人为法人股东（或其他机构股东）的，由其他地方。

其法定代表人、负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第69条出席会议人员的会议登记册由公司负第七十四条出席会议人员的会议登记册由公责制作。会议登记册应载明参加会议人员姓名司负责制作。会议登记册应载明参加会议人（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持

有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓有或者代表有表决权的股份数额、被代理人名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性算机构提供的股东名册共同对股东资格的合

进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场）及其所持有表决权的股份数。在会议主持出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

的股份总数之前，会议登记应当终止。所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第70条股东大会召开时，本公司全体董事第七十五条股东会要求董事、高级管理人

、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理员列席会议的，董事、高级管理人员应当列和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第71条股东大会由董事长主持。董事长不第七十六条股东会由董事长主持。董事长

能履行职务或不履行职务时，由半数以上董不能履行职务或者不履行职务时，由过半数事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或者不履行职务时，由过半数的审计委主持。员会召集人成员共同推举的一名审计委员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代会成员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反股东大会举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规则使场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东会无法继续进行的，经出席股东会有表，股东大会可推举一人担任会议主持人，继决权过半数的股东同意，股东会可推举一人续开会。担任会议主持人，继续开会。

第72条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十七条公司制定股东会议事规则，详细

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登规定股东会的召集、召开和表决程序，包括记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

告等内容，以及股东大会对董事会授权原则，及其签署、公告等内容，以及股东会对董事

16授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董会授权原则，授权内容应明确具体。股东会

事会拟定，股东大会批准。议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第73条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十八条在年度股东会上，董事会应当就应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告其过去一年的工作向股东会作出报告。每名。每名独立董事也应作出述职报告独立董事也应作出述职报告

第74条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十九条董事、高级管理人员在股东会上会上就股东的质询和建议作出解释和说明。就股东的质询和建议作出解释和说明。

第76条股东大会应有会议记录，由董事会秘第八十一条股东会应有会议记录，由董事会书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

、监事和高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司股有表决权的股份总数及占公司股份总数的比份总数的比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的或说明；答复或者说明；

（六）计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他容。内容。

第77条召集人应当保证会议记录内容真实、第八十二条召集人应当保证会议记录内容真准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会实、准确和完整。出席或者列席会议的董事秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东持人应当在会议记录上签名。会议记录应当的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

式表决情况等有效资料一并保存，保存期限不书、网络及其它方式表决情况等有效资料一少于10年。并保存，保存期限不少于10年。

第78条召集人应当保证股东大会连续举行，第八十三条召集人应当保证股东会连续举行

直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必因导致股东会中止或者不能做出决议的，应要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接

股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司终止本次股东会并及时公告。同时，召集人所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告应向公司所在地中国证监会派出机构及证券。交易所报告。

第79条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十四条股东会决议分为普通决议和特别议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分股东（包括股东委托代理人）所持表决权的之一以上通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分股东（包括股东委托代理人）所持表决权的之二以上通过。三分之二以上通过。

第80条下列事项由股东大会以普通决议通过第八十五条下列事项由股东会以普通决议通

：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏方案；损方案；

（三）非由职工代表担任的董事会和监事会成（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方员的任免及其报酬和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

17（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）聘任或解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第81条下列事项由股东大会以特别决议通过第八十六条下列事项由股东会以特别决议通

：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算以及变（三）公司的分立、合并、解散和清算以及更公司形式；变更公司形式；

（四）本章程的修改；（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者（五）公司在一年内购买、出售重大资产或

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

的事项；经审计总资产30%的事项；

（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原（六）按照担保金额连续12个月内累计计算则，达到或超过公司最近一期经审计总资产原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的

30%的担保；担保；

（七）股权激励计划；（七）股权激励计划；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及（八）法律、行政法规或者本章程规定的，股东大会以普通决议认定会对公司产生重大以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第82条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十七条股东以其所代表的有表决权的股

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份份数额行使表决权，每一股份享有一票表决享有一票表决权。权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股份不计入出席股东大会有表决权的股份总分股份不计入出席股东会有表决权的股份总额。额。

公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有公司董事会、独立董事和持有百分之一以上

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或有表决权股份的股东或者依照法律、行政法者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资规或者国务院证券监督管理机构的规定设立

者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托的投资者保护机构，可以作为征集人，自行证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东或者委托证券公司、证券服务机构，公开请委托其代为出席股东大会，并代为行使提案求公司股东委托其代为出席股东会，并代为权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股行使提案权、表决权等股东权利。依照前款东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应规定征集股东权利的，征集人应当披露征集当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人文件，公司应当予以配合。征集股东投票权充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或应当向被征集人充分披露具体投票意向等信者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股对征集投票权提出最低持股比例限制。东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第83条股东大会审议有关关联交易事项时，第八十八条股东会审议有关关联交易事项时

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有，关联股东不应当参与投票表决，其所代表表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第84条公司应在保证股东大会合法、有效的删除前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

18第85条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事和非经股东会以特别决议批准，公司将不与董高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重事和高级管理人员以外的人订立将公司全部要业务的管理交予该人负责的合同。或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第86条董事、监事候选人名单以提案的方式第九十条董事候选人名单以提案的方式提请提请股东大会表决。股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东会就选举董事进行表决时，根据本章程本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行的规定或者股东会的决议，可以实行累积投累积投票制。票制。股东会选举两名以上独立董事时，应前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或当实行累积投票制。

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事股东会以累积投票方式选举董事的，独立董人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集事和非独立董事的表决应当分别进行。

中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董本情况。

事和非独立董事的表决应当分别进行。非由职工代表担任的董事候选人由董事会提董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历名或由单独或合并持有公司1%以上股份的股和基本情况。东提名，提交股东会选举。

非由职工代表担任的董事、监事候选人由董事

会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以

上股份的股东提名，提交股东大会选举。

职工代表监事由职工代表大会选举。

第87条除采取累积投票制选举董事、监事第九十一条除采取累积投票制选举董事外，外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。会对提案进行搁置或者不予表决。

第88条股东大会审议提案时，不会对提案第九十二条股东会审议提案时，不会对提案

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新进行修改，若变更，则应当被视为一个新的的提案，不能在本次股东大会上进行表决。提案，不能在本次股东会上进行表决。

第89条同一表决权只能选择现场、网络或第九十三条同一表决权只能选择现场、网络其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复或者其他表决方式中的一种。同一表决权出表决的以第一次投票结果为准。现重复表决的以第一次投票结果为准。

第90条股东大会采取记名方式投票表决。第九十四条股东会采取记名方式投票表决。

第91条股东大会对提案进行表决前，应当第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项推举两名股东代表参加计票和监票。审议事与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得项与股东有利害关系的，相关股东及代理人参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记决结果，决议的表决结果载入会议记录。公录。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表司可以聘请专业公司为股东会议案表决的计决的计票统计提供服务，该专业公司应当对计票统计提供服务，该专业公司应当对计票统票统计结果承担责任。计结果承担责任。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票其代理人，有权通过相应的投票系统查验自结果。己的投票结果。

第92条股东大会现场结束时间不得早于网络第九十六条股东会现场结束时间不得早于网

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣否通过。布提案是否通过。

第93条在正式公布表决结果前，股东大会现第九十七条在正式公布表决结果前，股东会

场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关、计票人、监票人、股东、网络服务方等相

19各方对表决情况均负有保密义务。关各方对表决情况均负有保密义务。

第94条出席股东大会的股东，应当对提交表第九十八条出席股东会的股东，应当对提交

决的提案发表以下意见之一：表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名港股票市场交易互联互通机制股票的名义持

义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报有人，按照实际持有人意思表示进行申报的的除外。除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第96条股东大会决议公告应当包括以下内容第一百条股东会决议公告应当包括以下内容

：：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集（一）会议召开的时间、地点、方式、召集

人和主持人，以及是否符合有关法律、法规人和主持人，以及是否符合有关法律、法规及规范性文件和本章程的说明；及规范性文件和本章程的说明；

（二）出席会议的股东及股东代理人人数、（二）出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份及占公司有表决权总股份的比例；所持股份及占公司有表决权总股份的比例；

（三）每项提案的表决方式；（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果，对股东提案作（四）每项提案的表决结果，对股东提案作

出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容，涉及关联交易事名、持股比例和提案内容，涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；项的，应当说明关联股东回避表决情况；

（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会（五）法律意见书的结论性意见，若股东会

出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。

第97条提案未获通过，或者本次股东大会变第一百〇一条提案未获通过，或者本次股东

更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议会变更前次股东会决议的，应当在股东会决中作特别提示。议中作特别提示。

第98条股东大会通过有关董事、监事选举提第一百〇二条股东会通过有关董事选举提案案的，新任董事、监事应在股东大会决议生效的，新任董事应在股东会决议生效后就任。

后就任。公司应将董事、监事的变更情况及时公司应将董事的变更情况及时向公司登记机向公司登记机关申请备案登记。关申请备案登记。

第99条股东大会通过有关派现、送股或资本第一百〇三条股东会通过有关派现、送股或

公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束者资本公积转增股本提案的，公司将在股东后2个月内实施具体方案。会结束后2个月内实施具体方案。

第100条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力（一）无民事行为能力或者限制民事行为能；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者日起未逾2年；

厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个（三）担任破产清算的公司、企业的董事或人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭结之日起未逾3年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；

20（七）无法确保在任职期间投入足够的时间和被人民法院列为失信被执行人；

精力于公司事务、切实履行董事、监事、高级（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚

管理人员应履行的各项职责；，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他（七）被证券交易所公开认定为不适合担任内容。上市公司董事、高级管理人员等，期限未满以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人的；

员的股东大会或者董事会召开日向前推算。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委其他内容。

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情以上期间，按拟选任董事、高级管理人员的形的，公司解除其职务。股东会或者董事会召开日向前推算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第101条董事由股东大会选举或更换，并可在第一百〇五条董事由股东会选举或更换，并任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期可在任期届满前由股东会解除其职务。董事三年，任期届满，可连选连任。任期三年，任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任公司职工代表董事通过职工代表大会选举产期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在生，无需提交股东会决议。

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律董事任期从就任之日起计算，至本届董事会、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行任期届满时为止。董事任期届满未及时改选董事职务。，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管照法律、行政法规、部门规章和本章程的规理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总定，履行董事职务。

数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第102条董事应当遵守法律、法规和本章程，第一百〇六条董事应当遵守法律、法规和本

对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有

（二）不得挪用公司资金；下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金或者其他个人名义开立账户存储；；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以他个人名义开立账户存储；

公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大收入；

会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

（六）未经股东大会同意，不得利用内幕信息本章程的规定经董事会或者股东会决议通过

或职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司，不得直接或者间接与本公司订立合同或者的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同进行交易；

类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（八）不得擅自披露公司秘密；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；能利用该商业机会的除外；

（十）不得泄露尚未公开的重大信息，不得利（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司东会决议通过，不得自营或者为他人经营与约定的竞业禁止义务；本公司同类的业务；

（十一）维护公司及全体股东利益，不得为实（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方己有；

的利益损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程

21规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（十）法律、行政法规、部门规章及本章程有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第103条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、常应有的合理注意。对公司负有下列勤勉义行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业务：

活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（三）认真阅读公司各项商务、财务会计报告律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，及时了解公司业务经营管理状况；，商业活动不超过营业执照规定的业务范围

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；

，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料（三）认真阅读公司各项商务、财务会计报，不得妨碍监事会或者监事行使职权；告，及时了解公司业务经营管理状况；

（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务（四）应当对公司定期报告签署书面确认意，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其整；

他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授（五）应当如实向审计委员会提供有关情况权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

托；

（六）保证有足够的时间和精力参与公司事

（七）关注公司经营状况等事项，及时向董务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收

事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受任；托人，授权事项和决策意向应当具体明确，

（八）积极推动公司规范运行，及时纠正和不得全权委托；

报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任

（七）关注公司经营状况等事项，及时向董；

事会报告相关问题和风险，不得以对公司业

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免定的其他勤勉义务除责任；

（八）积极推动公司规范运行，及时纠正和

报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第104条董事连续两次未能亲自出席，也不委第一百〇八条董事连续两次未能亲自出席，托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职也不委托其他董事出席董事会会议，视为不责，董事会应当建议股东大会予以撤换。能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第105条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百〇九条董事可以在任期届满以前辞任

董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定个交易日内披露有关情况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

22程的规定，履行董事职务。定最低人数时，在改选出的董事就任前，原

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事会时生效。和本章程的规定，履行董事职务。

第106条董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百一十条公司建立董事离职管理制度，事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或辞职生效或者任期届满后3年内仍然有效。者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期

结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第108条董事执行公司职务时违反法律、行政第一百一十三条董事执行公司职务，给他人

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第110条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十五条公司设董事会，对股东会负责。

第111条董事会由9名董事组成，其中独立董第一百一十六条董事会由9名董事组成，其事3名。中独立董事3名，职工代表董事1名。

第112条董事会行使下列职权：第一百一十七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方行债券或者其他证券及上市方案；

案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行或者合并、分立、解散及变更公司形式的方债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）公司发生的对外担保行为，除法律法

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；规、监管部门及本章程规定应提交股东会审

（八）公司发生的对外担保行为，除法律法规核的，由董事会审议批准；

、监管部门及本章程规定应提交股东大会审核（八）审议公司拟与关联法人达成的关联交的，由董事会审议批准；易金额在300万元以上且占公司最近一期经审（九）审议公司拟与关联法人达成的关联交易计总资产或市值绝对值的0.1%以上的交易，金额在300万元以上且占公司最近一期经审或者公司拟与关联自然人达成的交易金额在

计总资产或市值绝对值的0.1%以上的交易，30万元以上的关联交易，由公司董事会做出或者公司拟与关联自然人达成的交易金额在决议批准。公司与关联自然人发生的金额低

30万元以上的关联交易，由公司董事会做出于30万元的关联交易事项，由董事会授权经决议批准。营管理层批准；

公司与关联自然人发生的金额低于30万元的（九）决定公司内部管理机构的设置；

关联交易事项，由董事会授权经营管理层批准

（十）聘任或者解聘公司总经理、副总经理；

、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员

（十）决定公司内部管理机构的设置；

，并决定其报酬事项和奖惩事项；

23（十一）聘任或者解聘公司总经理、副总经理（十一）制定公司的基本管理制度；、董事会秘书、财务负责人、首席科学家等高（十二）制订本章程的修改方案；

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）管理公司信息披露事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司

（十三）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；

（十四）管理公司信息披露事项；（十五）公司财务会计报告被会计师事务所

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审出具非标准审计意见的，董事会应当对审计计的会计师事务所；意见涉及事项作出专项说明和决议；

（十六）公司财务会计报告被会计师事务所出（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查具非标准审计意见的，董事会应当对审计意见总经理的工作；

涉及事项作出专项说明和决议；（十七）法律、行政法规、部门规章、本章

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总程或者股东会授予的其他职权。

经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程会审议。

授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第113条公司董事会应当就注册会计师对公司第一百一十八条公司董事会应当就注册会计财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作师对公司财务报告出具的非标准审计意见向出说明。股东会作出说明。

第114条董事会制定董事会议事规则，以确保第一百一十九条董事会制定董事会议事规则

董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保，以确保董事会落实股东会决议，提高工作证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召效率，保证科学决策。董事会议事规则规定开和表决程序，且应列入公司章程或作为章程董事会的召开和表决程序，且应列入公司章的附件，由董事会拟定，股东大会批准。如董程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处，东会批准。

应以公司章程为准。

第115条董事会应当确定对外投资、收购出售第一百二十条董事会应当确定对外投资、收

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序托理财、关联交易的权限，建立严格的审查；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

进行评审，并报股东大会审议通过。家、专业人员进行评审，并报股东会审议通过。

第116条公司拟发生的交易（提供担保除外）第一百二十一条公司拟发生的交易（提供担达到下列标准之一的，应当经董事会审议:保除外）达到下列标准之一的，应当经董事

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值会审议:和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面审计总资产的10%以上；值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

（二）交易标的（如股权）最近一个会计年度期经审计总资产的10%以上；

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审（二）交易标的（如股权）最近一个会计年

计营业收入的10%以上，且超过1000万元度相关的营业收入占公司最近一个会计年度；经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度；

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计（三）交易标的（如股权）最近一个会计年

净利润的10%以上，且超过100万元；度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

（四）交易的成交金额占公司市值的10%以上审计净利润的10%以上，且超过100万元；

；（四）交易的成交金额占公司市值的10%以上

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年；

度经审计净利润的10%以上，且超过100万（五）交易产生的利润占公司最近一个会计元；年度经审计净利润的10%以上，且超过100万

（六）交易标的（如股权）的最近一个会计年元；

度资产净额占公司市值的10%以上。

（六）交易标的（如股权）的最近一个会计

公司拟发生的交易事项属于本章程第43、44年度资产净额占公司市值的10%以上。

条规定的情形的，还应当提交股东大会审议。

公司拟发生的交易事项属于本章程第四十九

24公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或条、第五十条规定的情形的，还应当提交股

者高级管理人员提供借款。东会审议。

下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，公司不得直接或者通过子公司向董事或者高提交董事会审议：级管理人员提供借款。

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第118条董事长行使下列职权：第一百二十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的及本章程规定的其他职权（三）董事会授予的及本章程规定的其他职。权。

第120条董事会每年至少召开两次会议，由董第一百二十五条董事会每年至少召开两次会

事长召集，于会议召开10日以前书面通知全议，由董事长召集，于会议召开10日以前书体董事和监事。面通知全体董事。

第121条有下列情形之一的，董事长应在该项第一百二十六条有下列情形之一的，董事长事实发生后10日内召集和主持临时董事会会议应在该项事实发生后10日内召集和主持临时

：董事会会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时（二）代表十分之一以上表决权的股东提议；时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时。（四）审计委员会提议时。

第122条董事会召开临时董事会会议通知应当第一百二十七条董事会召开临时董事会会议

于会议召开前三日内以专人、信函、电子邮件通知应当于会议召开前三日内以专人、信函

或传真的方式送达全体董事、监事以及总经理、电子邮件或者传真的方式送达全体董事以、董事会秘书。情况紧急时，可以随时通过电及总经理、董事会秘书。情况紧急时，可以话或口头方式发出会议通知。但召集人应当在随时通过电话或者口头方式发出会议通知。

会议上作出说明；经公司全体董事书面同意但召集人应当在会议上作出说明；经公司全，可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限体董事书面同意，可豁免前述条款规定的临。时会议的通知时限。

第125条董事与董事会会议决议事项所涉及的第一百三十条董事与董事会会议决议事项所

企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举董事不得对该项决议行使表决权，也不得代行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事理其他董事行使表决权。该董事会会议由过过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不半数的无关联关系董事出席即可举行，董事足3人的，应将该事项提交股东大会审议。会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第131条董事应当对董事会决议承担责任。董第一百三十六条董事应当对董事会决议承担

事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、责任。董事会的决议违反法律、行政法规或股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决者本章程、股东会决议，致使公司遭受损失议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记以免除责任。录的，该董事可以免除责任。

新增第三节独立董事，后续条款号顺延第一百三十七条独立董事应按照法律、行政

25法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十八条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股

东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十九条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

26第一百四十条独立董事作为董事会的成员，

对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十一条独立董事行使下列特别职权

：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十二条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议

。本章程第一百四十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

27公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会，后续条款第一百四十四条公司董事会设置审计委员会号顺延。，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十五条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十六条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第132条董事会应当设立审计委员会，并可第一百四十八条董事会设置战略、提名、薪

以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相酬与考核等其他专门委员会，并制定相应的关专门委员会，并制定相应的实施细则规定各实施细则规定各专门委员会的主要职责、决专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则策程序、议事规则等。各专门委员会实施细等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订则由董事会负责修订与解释。

与解释。专门委员会成员全部由董事组成。审计委员专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事董事应当占多数并担任召集人。

，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；薪酬

与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核；战略委员会负责对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行可行性研究并

28提出建议。

第一百四十九条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决

定机制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审

核并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条战略委员会负责对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行可行性研究并提出建议。

第135条公司总经理、副总经理、财务负责第一百五十四条公司设总经理一人、副总经

人、董事会秘书、首席科学家为公司高级管理理若干人，董事会秘书一人、财务负责人一人员。公司设总经理一人、副总经理若干人，人，任期三年。公司总经理、副总经理等高董事会秘书一人、财务负责人一人、首席科学级管理人员由董事会提名委员会提名，由董家一人，任期三年。公司总经理、副总经理等事会决定聘任或解聘。

高级管理人员由董事会提名委员会提名，由董事会决定聘任或解聘。

第136条本章程第100条关于不得担任董第一百五十五条本章程关于不得担任董事的

事的情形，同时适用于公司高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于公本章程第102条关于董事的忠实义务和第司高级管理人员。

103条关于勤勉义务的规定，同时适用于公司本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务高级管理人员。的规定，同时适用于公司高级管理人员。

第137条在公司控股股东、实际控制人单位第一百五十六条在公司控股股东、实际控制

担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公人单位担任除董事以外其他职务的人员，不司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第141条总经理对董事会负责，行使下列职权第一百六十条总经理对董事会负责，行使下

：列职权：

29（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案（二）组织实施公司年度经营计划和投资方；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

、财务负责人、首席科学家；理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）对企业合规经营、依法管理及企业经理（八）对企业合规经营、依法管理及企业经层依法治企等情况进行监督；理层依法治企等情况进行监督；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。（九）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第143条总经理工作细则包括下列内容：第一百六十二条总经理工作细则包括下列内

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的容：

人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的的人员；

职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的的职责及其分工；

权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同

（四）董事会认为必要的其他事项。的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第145条总经理、副总经理可以在任期届满以第一百六十四条总经理、副总经理可以在任前提出辞职。有关总经理、副总经理辞职的具期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经的劳务合同规定。理与公司之间的劳动合同规定。

第149条董事会秘书的主要职责是：第一百六十八条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息（一）负责公司信息披露事务，协调公司信

披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制息披露工作，组织制定公司信息披露事务管度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵披露相关规定；守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管（二）负责公司投资者关系管理和股东资料理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实管理工作，协调公司与证券监管机构、股东际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间沟通；的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加

股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管股东会、董事会会议及高级管理人相关会议

理人相关会议，负责董事会会议记录工作并签，负责董事会会议记录工作并签字；

字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公公开重大信息出现泄露时，及时向证券业协

开重大信息出现泄露时，及时向证券业协会报会报告；

告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督督促董事会及时回复证券业协会所有问询；

促董事会及时回复证券业协会所有问询；

（六）组织董事和高级管理人员进行证券法

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证

律法规、上市规则及相关规定的培训，协助券法律法规、上市规则及相关规定的培训，协前述人员了解各自在信息披露中的权利和义助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

务；

（七）督促董事和高级管理人员遵守法律、

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法

法规、规章、规范性文件及本章程，切实履律、法规、规章、规范性文件及本章程，切实行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能

作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并

30作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立立即如实地向证券业协会报告；

即如实地向证券业协会报告；（八）法律、行政法规、本章程或董事会规

（八）法律、行政法规、本章程或董事会规定定的其他职责。

的其他职责。董事会秘书在履行职务时应遵守法律、行政董事会秘书在履行职务时应遵守法律、行政法法规、部门规章及本章程的有关规定。

规、部门规章及本章程的有关规定。

新增第一百六十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百七十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第九章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第166条公司除法定的会计账簿外，不另立会第一百七十三条公司除法定的会计账簿外，计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个账户存储。人名义开立账户存储。

第167条公司分配当年税后利润时，应当提取第一百七十四条公司分配当年税后利润时，利润的10%列入公司法定公积金。应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以以上的，可以不再提取。公司法定公积金不足上的，可以不再提取。

以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损，在依照前款规定提取法定公积金之前，应。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东会决议，还可以从税后利润中提取任意公金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定，按照股东持有的股份比例分配，但本章程不按持股比例分配的除外。规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反前《公司法》向股东分配利润的取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必，股东应当将违反规定分配的利润退还公司须将违反规定分配的利润退还公司。；给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的本公司股份不参与分配利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第168条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司

大公司生产经营或者转增公司资本。但是，资亏损、扩大公司生产经营或者转增公司注册本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和不得少于转增前注册资本的25%。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。

第169条公司股东大会对利润分配方案作出决第一百七十六条公司股东会对利润分配方案议后，公司董事会须在股东大会召开后2个作出决议后，或者公司董事会根据年度股东月内完成股利（或股份）的派发事项。会审议通过的下一年中期分红条件和上限制

31定具体方案后，公司董事会须在股东会召开

后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第170条公司的利润分配政策为：第一百七十七条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理公司的利润分配应重视对社会公众股东的合

投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗理投资回报，以可持续发展和维护股东权益旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性性。与稳定性。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围公司利润分配不得超过累计可分配利润的范，不得损害公司持续经营的能力。围，不得损害公司持续经营的能力。

（二）利润分配形式（二）利润分配形式

公司采取现金、股票、现金与股票相结合或其公司采取现金、股票、现金与股票相结合或

他符合法律、行政法规的合理方式分配利润。其他符合法律、行政法规的合理方式分配利公司优先采用现金分红的利润分配方式。润。

公司采取现金方式分配利润时，应充分考虑未公司优先采用现金分红的利润分配方式。

来日常生产经营活动和投资活动的资金需求，公司采取现金方式分配利润时，应充分考虑并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本未来日常生产经营活动和投资活动的资金需及效率，以确保分配方案不影响公司持续经营求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资及发展。的成本及效率，以确保分配方案不影响公司公司采取股票方式分配利润时，应当具有公司持续经营及发展。

成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司采取股票方式分配利润时，应当具有公应充分考虑利润分配后的股份总额与公司经营

司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因

规模相适应，以确保分配方案符合公司股东的素，应充分考虑利润分配后的股份总额与公整体利益。

司经营规模相适应，以确保分配方案符合公

（三）现金分红的具体条件和比例司股东的整体利益。

公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下，

（三）现金分红的具体条件和比例公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项

公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下发生，应当采取现金方式分配股利。

，公司如无重大投资计划或者重大现金支出

重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司

等事项发生，应当采取现金方式分配股利。

未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买

设备等（募集资金项目除外），累计支出达到重大投资计划或者重大现金支出事项是指：

或超过公司最近一期经审计净资产的30%投资公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

计划或单笔超过3000万元人民币现金支出事项或者购买设备等（募集资金项目除外），累。计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%投资计划或者单笔超过3000万元人公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三民币现金支出事项。

十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不

（四）发放股票股利的具体条件少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

在优先保障现金分红的基础上，公司经营状况良好、股本规模合理时，公司董事会认为发放（四）发放股票股利的具体条件股票股利有利于公司成长、有利于全体股东利在优先保障现金分红的基础上，公司经营状益的，可以提出股票股利分配预案。况良好、股本规模合理时，公司董事会认为

（五）利润分配期间间隔发放股票股利有利于公司成长、有利于全体

公司应当在每年年度董事会上提出利润分配方股东利益的，可以提出股票股利分配预案。

案，经股东大会批准后实施。在满足前述现金（五）利润分配期间间隔分红的条件下，公司每年应当进行一次现金分公司应当在每年年度董事会上提出利润分配红。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经方案，经股东会批准后实施。在满足前述现公司董事会提议和股东大会批准，也可以进行金分红的条件下，公司每年应当进行一次现中期现金分红。金分红。根据公司的盈利状况及资金需求状

（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点况，经公司董事会提议和股东会批准，也可

、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是以进行中期现金分红。

否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

32分红政策：及是否有重大资金支出安排等因素，区分下

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出列情形，并按本章程规定的程序，提出差异安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利化的现金分红政策：

润分配中所占比例最低应达到80%；1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利利润分配中所占比例最低应达到80%；

润分配中所占比例最低应达到40%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现利润分配中所占比例最低应达到40%；

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

20%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事利润分配中所占比例最低应达到20%；

会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董但有重大资金支出安排的，可以按照第（三）事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易款规定处理。区分但有重大资金支出安排的，可以按照第

（七）因公司生产经营情况和长期发展的需要（三）款规定处理。

调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出（七）因公司生产经营情况和长期发展的需发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法要调整利润分配政策的，应以保护股东利益律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，为出发点，调整后的利润分配政策不得违反利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和相关法律法规、规范性文件以及本章程的有

监事的意见，经董事会审议通过后提交股东大关规定，利润分配政策调整方案可以事先征会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出求独立董事的意见，经董事会审议通过后提席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通交股东会审议，并经出席股东会的股东所持过。

表决权三分之二以上通过。

第171条公司利润分配程序第一百七十八条公司利润分配程序

（一）在定期报告公布前，公司由董事会结合（一）在定期报告公布前，公司由董事会结

公司章程规定和公司经营状况，研究制定年度合公司章程规定和公司经营状况，研究制定利润分配预案。公司在制定现金分红具体方案年度利润分配预案。公司在制定现金分红具时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红体方案时，董事会应当认真研究和论证公司的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决现金分红的时机、条件和最低比例、调整的

策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通利润分配预案，独立董事应当发表独立意见过后提交股东大会批准。，经董事会审议通过后提交股东会批准。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红独立董事可以征集中小股东的意见，提出分提案，并直接提交董事会审议。红提案，并直接提交董事会审议。

（二）董事会在有关利润分配方案的决策和论（二）董事会在有关利润分配方案的决策和

证过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别论证过程中，应当通过多种渠道主动与股东是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股问题。东关心的问题。

（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议（三）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

完成股利（或股份）的派发事项。

第172条公司实行内部审计制度，配备专职审第一百七十九条公司实行内部审计制度，明计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部确内部审计工作的领导体制、职责权限、人审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第173条公司内部审计制度和审计人员的职责删除，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百八十条公司内部审计机构对公司业务

33活动、风险管理、内部控制、财务信息等事

项进行监督检查。

新增第一百八十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理

、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百八十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百八十三条审计委员会与会计师事务所

、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百八十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第175条公司聘用会计师事务所必须由股东大第一百八十六条公司聘用、解聘会计师事务会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会所，由股东会决定，董事会不得在股东会决计师事务所。定前委任会计师事务所。

第176条会计师事务所的审计费用由股东大会第一百八十八条会计师事务所的审计费用由决定。股东会决定。

第178条公司解聘或者不再续聘会计师事务所第一百八十九条公司解聘或者不再续聘会计时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股师事务所时，提前30天事先通知会计师事务东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表会计师事务所陈述意见。决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第十章通知第八章通知和公告

第181条公司召开股东大会的会议通知，以公第一百九十二条公司召开股东会的会议通知告方式进行。，以公告方式进行。

第183条公司召开监事会的会议通知，以专人删除

送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和清清算算

第187条公司合并可以采取吸收合并或者新设第一百九十七条公司合并可以采取吸收合并合并。或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公的公司解散。两个以上公司合并设立一个新司为新设合并，合并各方解散。的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百

分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第188条公司合并，应当由合并各方签订合并第一百九十八条公司合并，应当由合并各方

34协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，单。公司自作出合并决议之日起10日内通知并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内信用信息公示系统公告。债权人自接到通知，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保书之日起30日内，未接到通知书的自公告之

。日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第189条公司合并时，合并各方的债权、债务第一百九十九条公司合并时，合并各方的债，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第190条公司分立，其财产作相应的分割。第二百条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第192条公司需要减少注册资本时，必须编制第二百〇二条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或。债权人自接到通知书之日起30日内，未接者国家企业信用信息公示系统公告。债权人到通知书的自公告之日起45日内，有权要求自接到通知书之日起30日内，未接到通知书公司清偿债务或者提供相应的担保。的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限债务或者提供相应的担保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二百〇三条公司依照本章程第一百七十五

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第二百〇二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第二百〇四条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百〇五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第194条公司因下列原因解散：第二百〇七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

35撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续被撤销；

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不（五）公司经营管理发生严重困难，继续存能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上续会使股东利益受到重大损失，通过其他途的股东，可以请求人民法院解散公司。径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第195条公司有本章程第194条第（一）项第二百〇八条公司有本章程第二百〇七条第情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会分配财产的，可以通过修改本章程或者经股会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第196条公司因本章程第194条第（一）项第二百〇九条公司因本章程第二百〇七条第

、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定（一）项、第（二）项、第（四）项、第（而解散的，应当在解散事由出现之日起15日五）项规定而解散的，应当清算。董事为公内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股司清算义务人，应当在解散事由出现之日起东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进15日内组成清算组进行清算。

行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关清算组由董事组成，但是本章程另有规定或人员组成清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第197条清算组在清算期间行使下列职权：第二百一十条清算组在清算期间行使下列职

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表权：

和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债

（二）通知、公告债权人；表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务（二）通知、公告债权人；

；（三）处理与清算有关的公司未了结的业

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的务；

税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生

（五）清理债权、债务；的税款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第198条清算组应当自成立之日起10日内通知第二百一十一条清算组应当自成立之日起10债权人，并于60日内公告。债权人应当自接到日内通知债权人，并于60日内在指定报纸上通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告或者国家企业信用信息公示系统公告。债权之日起45日内，向清算组申报其债权。人应当自接到通知之日起30日内，未接到通债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，知的自公告之日起45日内，向清算组申报其并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记债权。

。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清，并提供证明材料。清算组应当对债权进行偿。登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第199条清算组在清理公司财产、编制资产负第二百一十二条清算组在清理公司财产、编

债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报制资产负债表和财产清单后，应当制订清算股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资

36社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照有的股份比例分配。股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前关的经营活动。公司财产在未按前款规定清，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。

第200条清算组在清理公司财产、编制资产负第二百一十三条清算组在清理公司财产、编

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债制资产负债表和财产清单后，发现公司财产务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当破产清算。

将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第201条公司清算结束后，清算组应当制作清第二百一十四条公司清算结束后，清算组应算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报当制作清算报告，报股东会或者人民法院确送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公认，并报送公司登记机关，申请注销公司登司终止。记。

第202条清算组成员应当忠于职守，依法履行第二百一十五条清算组成员履行清算职责，清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的大过失给公司或者债权人造成损失的，应当，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

第204条有下列情形之一的，公司应当修改章第二百一十七条有下列情形之一的，公司将

程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律规的规定相抵触（前述相抵触部分的内容，在、行政法规的规定相抵触的（前述相抵触部本章程尚未依法修订完成之前，以相关法律、分的内容，在本章程尚未依法修订完成之前法规的规定为准）；，以相关法律、法规的规定为准）；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第205条股东大会决议通过的章程修改事项应第二百一十八条股东会决议通过的章程修改

该经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉事项应该经主管机关审批的，须报主管机关及公司登记事项的，依法办理变更登记。批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第206条董事会依照股东大会修改章程的决议第二百一十九条董事会依照股东会修改章程和有关主管机关的审批意见修改本章程。的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十三章附则第十一章附则

第208条释义第二百二十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽不有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有

足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。所享有的表决权已足以对股东会的决议产生

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，重大影响的股东。

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实（二）实际控制人，是指通过投资关系、协际支配公司行为的人。议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控自然人、法人或者其他组织。

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或（三）关联关系，是指公司控股股东、实际者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制人、董事、高级管理人员与其直接或者公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的间接控制的企业之间的关系，以及可能导致企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关公司利益转移的其他关系。但是，国家控股系。

37的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第209条董事会可依照章程的规定，制订章程第二百二十二条董事会可依照章程的规定，细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第210条本章程以中文书写，其他任何语种或第二百二十三条本章程以中文书写，其他任

不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义主管工商行政管理部门最近一次核准登记后的时，以在公司主管工商行政管理部门最近一中文版章程为准。次核准登记后的中文版章程为准。

第211条本章程所称“以上”、“以内”、“第二百二十四条本章程所称“以上”、“以以下”，都含本数；“不满”、“以外”、内”都含本数；“过”、“以外”、“低于“低于”、“多于”、“少于”、“超过”不”、“多于”、不含本数；“不超过”包含

含本数；“不超过”包含本数。本数。

第213条本章程附件包括股东大会议事规则、第二百二十六条本章程附件包括股东会议事

董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会规则和董事会议事规则。股东会议事规则、议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则董事会议事规则的条款如与本章程存在不一

的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、，按国家有关法律、法规的规定执行;本章法规的规定执行;本章程如与日后颁布的法律程如与日后颁布的法律、法规相抵触时，按、法规相抵触时，按有关法律、法规规定执行有关法律、法规规定执行。

。

第214条本章程经公司股东大会审议通过之日第二百二十七条本章程经公司股东会审议通起生效实施。过之日起生效实施。

除前述修订情况外，《公司章程》的其他条款不变，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。