关于奥精医疗科技股份有限公司变更为无实际控制人的法律意见书

二〇二六年七月

关于奥精医疗科技股份有限公司变更为无实际控制人的

法律意见书

致：奥精医疗科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《奥精医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，北京天达共和（西安)律师事务所（以下简称“本所”）受奥精医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥精医疗”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司变更为无实际控制人所涉及的相关事项（以下简称“本事项”），出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》,对涉及本事项的有关事实和法律事项进行了核查。

本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范,查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本事项相关的文件、记录、资料和证明，现行有关法律法规,并就本事项所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

本所仅就与本事项有关的法律问题发表意见，而不对会计、财务等非法律专

业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证:

1、公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。

2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。

本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本事项所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本事项的必备文件之一,随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”）和上海证券交易所(以下简称“上交所”)有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

正文

一、公司前十大股东持股情况

经核查，中国证券登记结算有限公司出具的《股东名册》（截至2026年7月20日），公司前十大股东及持股情况如下:

序号 持有人名称 总持有数量 持有比例(%)

1 EricGangHu（胡刚） 9,487,066 6.92

2 北京银河九天信息咨询中心(有限合伙) 7,760,001 5.66

3 黄晚兰 7,574,498 5.53

4 北京奇伦天佑创业投资有限公司 7,112,485 5.19

5 BioVeda China RMB Investment Limited 4,513,758 3.29

6 HelenHanCui（崔菡） 2,524,832 1.84

7 宁波泽泓子悦投资管理有限公司一杭州镜心创业投资合伙企业（有限合伙） 1,582,470 1.16

8 中国工商银行股份有限公司一融通健康产业灵活配置混合型证券投资基金 1,200,000 0.88

9 林泗华 1,104,600 0.81

10 国投创合（杭州）创业投资管理有限公司一杭州创合精选创业投资合伙企业（有限合伙） 1,002,516 0.73

EricGangHu(胡刚)持有公司股份9,487,066股，占公司总股本比例6.92%，为公司第一大股东；北京银河九天信息咨询中心（有限合伙）为EricGangHu（胡刚)黄晚兰的一致行动人持有公司股份7,760,001股,占公司总股本比例5.66%,为公司第二大股东;黄晚兰持有公司股份7,574,498股,占公司总股本比例5.53%,为公司第三大股东;北京奇伦天佑创业投资有限公司持有公司股份7,112,485股,占公司总股本比例5.19%，为公司第四大股东。除上述股东外，其他股东持股比例均低于5%，前四大股东拥有公司表决权的股份比例较为接近，其他股东持股比例较为分散。

故截至本法律意见书出具之日，无任何单一股东能控制公司股东会，无任何单一股东依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响。

二、公司变更为无实际控制人前实际控制人以及一致行动关系情况

2017年4月，EricGangHu（胡刚）、黄晚兰与崔福斋等股东共同签署了《一致行动协议书》（以下简称“《一致行动协议》”）。该协议系各方真实意思表示，内容合法有效，对各方均具有法律约束力。

2025年6月，公司共同实际控制人之一崔福斋因病逝世，其持有的公司股份由继承人HelenHanCui（崔菡）、黄晚兰依法继承。在公司变更为无实际控制人之日前，公司共同实际控制人为黄晚兰、HelenHanCui（崔菡）、EricGangHu（胡刚），北京银河九天信息咨询中心（有限合伙）、李为黄晚兰、EricGangHu（胡刚）的一致行动人，HelenHanCui（崔菡）为黄晚兰一致行动人。前述主体合计控制公司20.48%的表决权。

三、董事会、股东会表决情况

公司董事会于2026年7月5日收到公司股东HelenHanCui（崔菡）、EricGangHu（胡刚）书面提交的《关于提请奥精公司2026年第一次临时股东会股东提案的函》，提议增加《关于免去黄晚兰女士公司董事职务的议案》，公司董事会经审核后将该议案提交2026 年第一次临时股东会审议。2026年7月14日,HelenHanCui（崔菡）、EricGangHu（胡刚）公开征集投票权，就公司于2026年7月20日召开的2026 年第一次临时股东会审议的第4项议案即《关于免去黄晚兰女士公司董事职务的议案》向公司全体股东征集同意票的投票权。

公司董事会于2026年7月9日收到HelenHanCui（崔菡）、EricGangHu（胡刚）提交的《关于增加奥精医疗科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会临时提案函》，要求在2026年第一次临时股东会上增加《关于选举EricGangHu（胡刚）先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》，公司董事会召开第三届董事会第四次会议对临时提案进行审查，表决认为《关于选举EricGangHu（胡刚）为公司第三届董事会非独立董事的议案》不符合《公司章程》相关规定，不予提交公司2026年第一次临时股东会审议。表决过程中，除一名独立董事请假

未出席外，包含黄晚兰在内的7名董事对该议案的提交投反对票，HelenHanCui（崔菡）投赞成票。

2026年7月20日，公司召开2026年第一次临时股东会，在该次股东会上,黄晚兰、HelenHanCui（崔菡）、EricGangHu（胡刚）对《关于免去黄晚兰女士公司董事职务的议案》投票持不同意见，黄晚兰投反对票，HelenHanCui（崔菡）、EricGangHu（胡刚）投赞成票；对《关于公司2025年度利润分配方案的议案》三人投票持相同意见,均投赞成票,该次股东会的其他议案因黄晚兰、HelenHanCui（崔菡）、EricGangHu（胡刚）系关联股东，均回避表决。

四、公司现任董事会成员选任情况

截至本法律意见书出具之日，公司部分董事因任期届满换届、职工代表大会罢免等原因发生变动，具体情况如下:

姓名 担任的职务 变动情形 变动原因

黄晚兰 董事长 选举 换届

仇志烨 董事、总经理 选举 换届

宋天喜 董事、副总经理 选举 换届

田国峰 董事、副总经理 选举 换届

刘洋 董事 选举 换届

HelenHanCui(崔菡) 董事 离任 职工代表大会罢免

苏剑 独立董事 选举 换届

赵凌云 独立董事 选举 换届

李晓明 独立董事 选举 换届

Eric GangHu（胡刚） 董事长 离任 换届

崔孟龙 董事、总经理 离任 个人原因

金豫江 董事 离任 换届

徐久龙 独立董事 离任 换届

截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，奥精医疗股东间未签署有关董事提名权的相关协议或安排，公司不存在可以对董事会及高级管理人员提名及任免产生实质作用的股权投资关系，由上述董事会成员选举与构成可知，公司不存在通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会过半数成员选任的股东,无任何单一股东能控制公司董事会。

五、关于公司无实际控制人的认定

根据《公司法》第二百六十五条第（三）项规定：“实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

根据《收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”

根据《科创板股票上市规则》第4.1.6条规定：“上市公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。具有下列情形之一的，构成控制：（一）持有上市公司超过50%的股份，但是有相反证据的除外；（二）实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免；（四）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项；（六）中国证监会和本所认定的其他情形。签署一致行动协议共同控制上市公司的，应当在协议中明确共同控制安排及解除机制。”

在公司变更为无实际控制人之日前，黄晚兰、HelenHanCui（崔菡）、EricGangHu（胡刚）为公司共同实际控制人，各方通过《一致行动协议》合计控制公司20.48%的表决权，且能够通过《一致行动协议》约定的分歧解决机制形成共同意思表示为前提。

鉴于前述临时议案的提出，以及在董事会、股东会表决过程中，黄晚兰与Helen HanCui（崔菡）做出了非一致行动的意思表示，EricGangHu（胡刚）存

在违反《一致行动协议》约定的行为，前述共同控制前提已不复存在，各方无法继续形成共同意思表示，表决权合并计算的基础已经丧失。

2026 年7月 23日，黄晚兰向公司作出书面声明，确认其与Helen HanCui（崔菡）、EricGangHu（胡刚）共同控制公司的基础已经不存在。自该声明出具之日起，黄晚兰以自身名义独立行使股东权利，独立作出意思表示，与HelenHanCui（崔菡）、EricGangHu（胡刚）的表决及行为不再互为一致行动。

就单一主体而言，黄晚兰合计可支配公司表决权比例约为11.72%，其中,黄晚兰持有公司5.53%股份，与北京银河九天信息咨询中心（有限合伙）、李的一致行动关系保持不变，黄晚兰、北京银河九天信息咨询中心（有限合伙）与李合计持有公司11.72%股份;EricGangHu（胡刚)持有公司6.92%股份;HelenHanCui（崔菡）持有公司1.84%股份。任何一方依其可实际支配的表决权，均不足以对公司股东会决议产生重大影响,亦无法决定公司董事会超过半数成员的选任，均不符合《公司法》第二百六十五条及《收购管理办法》第八十四条规定的控制权、实际控制人认定标准。

截至本法律意见书出具之日，原共同实际控制人各方已无法通过一致行动安排实现对公司的共同控制，且未能就新的一致行动协议达成共识。结合各方在2026年7月20日召开的2026年第一次临时股东会上，就《关于免去黄晚兰女士公司董事职务的议案》投票意见存在分歧的事实以及黄晚兰于2026年7月23日向公司作出的声明，自公告日起，公司变更为无实际控制人状态。

六、结论意见

综上所述,经审慎判断，本所律师认为,认定公司目前无实际控制人符合《公司法》《科创板股票上市规则》《收购管理办法》《公司章程》的相关规定。

(以下无正文)

（本页为《关于奥精医疗科技股份有限公司变更为无实际控制人的法律意见书》的签章页)

北京天达共和(西安）律师事务所(盖章)

负责人:

经办律师:

张文和

郑汉印

经办律师:

海冰琳

二〇二六年七月二十四日