上海市锦天城律师事务所

关于上海合合信息科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整授予价格及授予数

量、部分限制性股票作废、第一个归属期归属条件

成就相关事项的法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9、11、12层

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所

关于上海合合信息科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调

整授予价格及授予数量、部分限制性股票作废、第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书

致：上海合合信息科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海合合信息科技股份有

限公司（以下简称“公司”或“合合信息”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律法规的规定，以及《上海合合信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所现就合合信息 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）调整授予价格及授予数量（以下简称“本次调整”）、部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）及第一个归属期（以下简称“本次归属”）归属条件成就相关事项出具本法律意见书。

第一节 律师声明事项

（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调整、本次作废及本次归属的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，合合信息向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意上海市锦天城律师事务所 法律意见书见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。

（三）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（四）本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，未经本所

书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。上海市锦天城律师事务所 法律意见书

第二节 正 文

一、本次调整、本次作废及本次归属的批准和授权

（一）2025 年 9月 1日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于<上海合合信息科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海合合信息科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

（二）2025 年 9月 1日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<上海合合信息科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海合合信息科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

（三）2025 年 9月 2日至 2025 年 9月 11日，公司对本次拟授予激励对象

的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2025年 9月 12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海合合信息科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2025 年 9月 17 日，公司召开了 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于<上海合合信息科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海合合信息科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

（五）2025 年 10 月 30 日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

（六）2025 年 10 月 30 日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审

议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次激励计划的激励对象名单及授予数上海市锦天城律师事务所 法律意见书量进行了调整，并向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

（七）2026年 11月 2日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过

了《关于调整公司 2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了审核并发表核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次作废及本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整相关事项（一）2026年 4月 10日，公司 2025年年度股东会审议通过《关于公司 2025年度利润分配预案的议案》，同意以方案实施前的公司总股本 140000000股为基数，向全体股东每股派发现金红利 1.65 元（含税），合计派发现金红利231000000元（含税）；同时，公司以资本公积金向全体股东每股转增 0.4股，

合计转增 56000000 股。本次权益分派方案已实施完毕，公司总股本由

140000000股增加至 196000000股，公司注册资本由 14000万元增加至 19600万元。2026 年 4月 21 日，公司公告《上海合合信息科技股份有限公司 2025年年度权益分派实施公告》，确认上述权益分派的股权登记日为 2026年 4月 24日，除权除息日为 2026年 4月 27日。

（二）基于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》第十

章第二条规定，自本次股权激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格及授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、授予价格调整

派息的调整公式为：P＝P0－V。其中，P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调整后的授予价格；经派息调整后，P仍须大于1。

资本公积转增股本的调整公式为：P＝P0÷（1＋n）。其中，n为每股资本公积转增股本的比率。上海市锦天城律师事务所 法律意见书

2025年年度权益分派同时实施派息及资本公积转增股本，调整后的授予价格

为：

P＝（90.42－1.65）÷（1＋0.4）＝63.41元/股（四舍五入，保留两位小数）。因此，本次股权激励计划授予价格由90.42元/股调整为63.41元/股。

2、授予数量调整

资本公积转增股本的数量调整公式为：Q＝Q0×（1＋n）。其中，Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股资本公积转增股本的比率，Q为调整后的限制性股票数量。

Q＝92.97×（1＋0.4）＝130.158万股，即1301580股。

根据上述调整方法，本次调整后的授予价格 63.41元/股；本次调整后的授予数量为 130.158万股。据此，本次股权激励计划的授予价格由 90.42元/股调整为

63.41 元/股，授予总量由 92.97 万股调整为 130.158 万股，各激励对象获授的限

制性股票数量相应按 1.4 倍调整。上述授予总量为仅因 2025 年度权益分派实施而调整后的数量，尚未扣除因激励对象离职导致作废的限制性股票数量。

综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次作废相关事项

根据公司说明，本次股权激励计划中 9名激励对象已离职，不再具备激励对象资格。根据本次股权激励计划的相关规定，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废处理。本次因离职作废的限制性股票为 30520 股（已按

2025年度权益分派转增比例调整，包含上述离职人员尚未归属的全部批次权益）。

综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次归属事项

（一）第一个归属期根据公司《激励计划（草案）》“第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期”中相关规定：上海市锦天城律师事务所 法律意见书

本次股权激励计划的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排 归属时间 归属比例

自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24

第一个归属期 50%个月内的最后一个交易日当日止

自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36

第二个归属期 50%个月内的最后一个交易日当日止

满足第一个归属期的归属条件后，归属数量为获授限制性股票数量的 50%。

本次限制性股票的授予日为 2025 年 10 月 30 日，因此第一个归属期为 2026 年

10月 30日至 2027年 10月 29日。

（二）归属条件成就情况说明

根据《管理办法》《科创板上市规则》《激励计划（草案）》的有关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司层面的归属条件

公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司 2025 年度财务会计报告由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具标

准无保留意见的审计报告，2025年度财务报告内部控制审计意见为无保留意见；

公司未发生上述不得实施股权激励的情形，符合归属条件。

2、激励对象的归属条件

本次拟归属的激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；上海市锦天城律师事务所 法律意见书

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生前述情形，满足归属条件。

3、任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12个月以上的任职期限。

本次符合归属条件的激励对象满足本次股权激励计划规定的任职期限要求。

4、公司层面业绩考核要求根据《上海合合信息科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）“五、考核标准”的规定，本次股

权激励计划以公司 2022年、2023年、2024年经审计的合并营业收入平均值为基

数，第一个归属期考核目标如下：

归属期 考核年度 目标值（Am） 触发值（An）

2025年营业收入定比基数增 2025年营业收入定比基数增

第一个归属期 2025年

长率不低于 35.00% 长率不低于 27.00%

公司层面归属比例按下表确定。其中，A为对应考核年度营业收入较上述基数的增长率。

业绩完成情况 公司层面归属比例（X）

A≥Am 100%

An≤A＜Am 80%

A＜An 0%根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2026)第 01346号《审计报告》，公司 2025 年度经审计的合并营业收入为 1809640540.85 元；公司

2022 年、2023 年、2024 年经审计的合并营业收入分别为 988461813.10 元、

1186523789.83元、1438142957.30元，三年平均营业收入为 1204376186.74元。公司 2025年度营业收入较上述基数增长 50.26%，达到第一个归属期 35.00%的目标值，公司层面归属比例（X）为 100%。

5、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行规定组织实施，并依照考核结果确定实际归属数量：上海市锦天城律师事务所 法律意见书

评价结果 A B C

个人层面归属比例（Y） 100% 80% 0%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的股票数量

×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。因考核原因不能归属或不能完全归属的当期计划归属权益作废失效，不可递延至下一年度。

根据本次股权激励计划的规定及公司说明，本次股权激励计划原授予的 164名激励对象中，9名激励对象已离职，不再具备激励对象资格；其余激励对象 2025年度评价结果为 A档 155人、B档 0人、C档 0人，分别对应个人层面归属比例

100%、80%、0%。本次符合归属条件的激励对象共 155人，实际可归属限制性

股票合计 635530股。

（三）归属情况

根据《激励计划（草案）》及公司相关公告披露文件，本次股权激励计划第一个归属期的归属情况如下：

1、授予日：2025年 10月 30日

2、归属数量（调整后）：635530股

3、归属人数：155人

4、授予价格（调整后）：63.41元/股

5、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或公司向激励

对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票

6、可归属的激励对象及可归属数量：

获授的限制 本次可归属 本次可归属姓名 国籍 职务 性股票数量 数量（万 数量占获授（万股） 股） 数量的比例

董事长、总经理、

镇立新 中国 0.7000 0.3500 50%核心技术人员

董事、副总经理、

陈青山 中国 0.7000 0.3500 50%核心技术人员

董事、副总经理、

龙腾 中国 0.7000 0.3500 50%核心技术人员

刘忱 中国 董事、董事会秘书 0.7000 0.3500 50%

刘雅琴 中国 董事、总经理助理 0.7000 0.3500 50%

叶家杰 中国 财务总监 9.8000 4.9000 50%

丁凯 中国 核心技术人员 0.7000 0.3500 50%上海市锦天城律师事务所 法律意见书

获授的限制 本次可归属 本次可归属姓名 国籍 职务 性股票数量 数量（万 数量占获授（万股） 股） 数量的比例

郭丰俊 中国 核心技术人员 0.1400 0.0700 50%

张彬 中国 核心技术人员 0.1400 0.0700 50%

董事、高级管理人员、核心技术人员 14.2800 7.1400 50%小计董事会认为需要激励的其他人员（共

146 112.8260 56.4130 50%人）合计（共 155人） 127.1060 63.5530 50%

注：表内数量已按 2025年度权益分派转增比例调整，仅统计本次符合归属条件人员；

实际归属数量依据公司及个人考核结果确定。总数与分项合计如有尾差，为四舍五入所致；

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划第一个归属期的归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象共 155人，可归属的限制性股票数量为 635530股，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次作废、本次归属已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《科创板上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划第一个归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

（以下无正文）上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海合合信息科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量、部分限制性股票作废、

第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

顾海涛

负责人： 经办律师：

沈国权 杨 海

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