上海合合信息科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范上海合合信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的

对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海合合信息科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）

和其他有关规定，制订本制度。

第二条本制度所述的“对外担保”是指公司以第三人的身份为债务人对

于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

前款所称的“对外担保”包括公司对控股子公司的担保。

第三条公司对外担保必须遵守《公司法》等法律、法规、规章、规范性

文件、监管规则以及公司章程等相关规定，严格控制担保风险。

第四条公司对外担保实行统一管理。未经公司董事会或股东会批准，任

何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第二章担保对象

第五条公司担保对象应具有独立法人资格，具备下列条件之一：

（一）生产经营正常，财务制度健全，营运资金合理，具有相当经济实力和良好资信的法人单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）本公司全资子公司、控股子公司及参股公司；

（四）与本公司有互保往来业务的企业。

前款第（一）项至第（四）项的企业均必须具有较强偿债能力。

原则上公司不得为任何非法人单位或个人提供任何形式的担保。

第六条公司为互保单位提供担保实行等额原则，对方超出部分应要求其提供相应的反担保。

第三章对外担保的审查和决策

第七条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析

被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第八条为证明申请担保人的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下

基本资料：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证

明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）被担保人与债权人之间签订的债务合同复印件；

（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（六）其他重要资料。

第九条公司同时应通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各方面

调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化或信誉不良的申请担保人提供担保。

第十条根据申请担保人提供的基本资料，公司应对申请担保人的行业前

景、经营状况、财务状况和信用、信誉情况进行调查和核实，应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本企业的担保政策，并将有关资料报公司董事会或股东会审批。公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、决议，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）被担保人不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）被担保人产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律、法规或国家产业政策的；

（三）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（四）公司曾为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；（五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

（六）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的；

（七）未能落实用于反担保的有效财产的；

（八）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。

第十一条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可

提交股东会审批。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）本公司及其本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经

审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司向他人提供担保的

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的应当由股东会审议通过的其他担保情形。

股东会审议以上第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一款第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第十二条董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合本制度第十一条

规定标准的担保事项（关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第十三条董事会审议公司对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

第四章对外担保管理

第十四条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

第十五条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近

一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第十六条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作

为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第十八条公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司。

第五章附则

第十九条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。

第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、监管

机构的有关规定和公司章程的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律、法规、

规范性文件、监管机构的有关规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件、监管机构的有关规定和公司章程的规定执行，并应及时修订。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十二条本制度自股东（大）会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。

（以下无正文）上海合合信息科技股份有限公司

2025年5月