!"#$%&'()*+

-!"../012345678

202596:;3<=>@AB

C'DEFB

!"#$%&'()*+-.501/$%-01211/123

45#021-2051100067#021-20511999

89#200120上海市锦天城律师事务所法律意见书

!"#$%&'()*+

-.!"//0123456789

2025:7;<4=>@AB

C'DEF

案号：01F20253864

致：上海合合信息科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海合合信息科技股份

有限公司（以下简称“合合信息”或“公司”）的委托，担任合合信息2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律法规的规定，以及《上海合合信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次激励计划相关事项出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与公司本次股权激励计划有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书

面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

据有关政府主管部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：

公司/合合信息指上海合合信息科技股份有限公司《上海合合信息科技股份有限公司2025年限制性股票激《激励计划（草案）》指励计划（草案）》上海合合信息科技股份有限公司2025年限制性股票激励

激励计划、本次激励计划指计划众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字《审计报告》指（2025）第01662号”《上海合合信息科技股份有限公司

2024年度财务报表及审计报告》众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字《内控报告》指（2024）第01606号”《上海合合信息科技股份有限公司内部控制鉴证报告》本所指上海市锦天城律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司章程》指《上海合合信息科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《科创板上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信《监管指南》指息披露》

元指人民币元，中华人民共和国的法定货币日指日历日本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入造成的。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

GH

一、公司实行本次激励计划的主体资格

（一）基本情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：

公司名称上海合合信息科技股份有限公司

统一社会信用代码 91310110791485269J

住所上海市静安区万荣路1256、1258号1105-1123室法定代表人镇立新注册资本14000万元

公司类型其他股份有限公司（上市）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；基于云平台的业经营范围务外包服务；计算机软硬件及外围设备制造；机械设备研发；数

据处理服务；数据处理和存储支持服务；广告设计、代理；广告发布；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

会议及展览服务；市场营销策划；日用百货销售；电子产品销售；

计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）设立日期2006年8月8日营业期限2006年8月8日至无固定期限企业状态存续经中国证监会出具的“证监许可〔2023〕2259号”《关于同意上海合合信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，并经上交所发布“上证公告（股票）[2024]24号”《关于上海合合信息科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》，合合信息的股票于2024年9月26日在上交所科创板挂牌上市，证券简称“合合信息”，证券代码“688615”。

本所律师认为，合合信息系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应终止的情形。

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形

根据《上海合合信息科技股份有限公司2024年年度报告》、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字（2025）第01662号”《审计报告》及“众

会字（2024）第01606号”《内控报告》，并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，即不存在：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，合合信息系依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应终止的情形；不存在《管理办

法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、关于本次激励计划内容的合法合规性

（一）本次激励计划的载明事项2025年9月1日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<上海合合信息科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。

经本所律师核查，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》共分十五章，分别为“释义”、“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划拟授出的权益情况”、“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、“有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

“限制性股票的会计处理”、“本激励计划的实施、授予、归属及变更、终止程序”、

“公司/激励对象的其他权利义务”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”、“附则”。

本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本次激励计划的具体内容

1．本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为持续完善公司长效激励机制，建立、健全激励与约束相结合的中长期激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续发展。

本所律师认为，本次激励计划已明确了实施目的，符合《管理办法》第九条

第（一）项的规定。

2．本次激励计划激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下：

（1）激励对象的确定依据

*激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》《监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

*激励对象确定的职务依据

本次激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事），符合实施股权激励的目的。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。

（2）激励对象的范围

本次激励计划涉及激励对象共计166人，包括董事、高级管理人员、核心技

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

术人员、董事会认为需要激励的其他人员。

公司本次激励对象包括公司实际控制人镇立新，镇立新作为公司的创始人，目前担任为公司董事长、总经理，并是公司核心技术人员，镇立新不仅是公司掌舵手，更是核心管理团队的重要领军者，在公司的战略规划、精细运营、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。公司将其纳入本次激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展，符合《科创板上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。除以上激励对象外，本次激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控

制人的配偶、父母、子女。

本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

3．本次激励计划的股票来源、数量及分配

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的限制性股票总量为93.57万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额14000万股的0.668%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及

的标的股票总数，累计未超过公司股本总额的20%，符合《科创板上市规则》第

10.8条的规定。

4．激励对象获授的限制性股票分配情况

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：

获授的限制获授限制性获授限制性姓名国籍职务性股票数量股票占授予股票占当前（万股）总量的比例总股本比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

董事长、总经理、核心

镇立新中国0.500.53%0.004%技术人员

董事、副总经理、核心

陈青山中国0.500.53%0.004%技术人员

董事、副总经理、核心

龙腾中国0.500.53%0.004%技术人员

刘忱中国董事、董事会秘书0.500.53%0.004%

刘雅琴中国董事、总经理助理0.500.53%0.004%

叶家杰中国财务总监7.007.48%0.050%

丁凯中国核心技术人员0.500.53%0.004%

郭丰俊中国核心技术人员0.100.11%0.001%

张彬中国核心技术人员0.100.11%0.001%

二、董事会认为需要激励的其他人员（共157人）83.3789.10%0.596%

合计93.57100.00%0.668%

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股

票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。上述激励对象包括公司实际控制人镇立新。除上述激励对象外，本次激励计划的激励对象不包括公司董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的

配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定的不适合成为激励对象的人员。

本所律师认为，本次激励计划的激励对象可获授限制性股票数量及比例符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条，以及《科创板上市规则》第10.8条的规定。

5．本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（1）有效期

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月，符合《管理办法》第十三条的规定。

（2）授予日

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在上述60日内。授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

本所律师认为，本次激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第四十二条的规定。

（3）归属安排

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但下列期间内不得归属：

*公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

*自可能对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生

之日或进入决策程序之日，至依法披露之日内；

*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《科创板上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本次激励计划限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

归属安排归属时间归属比例

自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24第一个归属期50%个月内的最后一个交易日当日止

自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36第二个归属期50%个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等

情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

本所律师认为，本次激励计划关于归属安排的规定符合《管理办法》第九条

第（五）项、第二十四条、第二十五条的规定。

（4）禁售期

根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本次激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售期规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；

*激励对象为持有公司5%以上股份的股东或公司董事、高级管理人员及其

配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；

*在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

综上，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期等相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十

10上海市锦天城律师事务所法律意见书

四条、第二十五条、第二十六条、第四十二条的规定。

6．限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（1）限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格为每股90.42元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股90.42元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

（2）限制性股票的授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

*本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股

88.40元；

*本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，为每股

88.65元；

*本次激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的50%，为每股

85.27元；

*本次激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%，为每股83.55元。

本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

7．限制性股票的授予与归属条件

（1）限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

*公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

11上海市锦天城律师事务所法律意见书

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

*激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

（2）限制性股票的归属条件

根据《激励计划（草案）》，归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

*公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

12上海市锦天城律师事务所法律意见书

5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第*条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

*激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第*条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

*激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

*满足公司层面业绩考核要求和激励对象个人层面绩效考核要求

经本所律师核查，合合信息为实行本次激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法，即《上海合合信息科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对限制性股票的归属条件作了明确规定。

本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项及第（八）项的规定；公司

已经建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对限制性股票的授予和归属条件作了明确的规定，以绩效考核指标作为实施股权激励计划的条件，符合《管理办法》

第十条、第十一条的规定。

8．限制性股票激励计划的调整方法和程序

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明限制性股票激励计划的调整方

13上海市锦天城律师事务所法律意见书

法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

9．限制性股票会计处理及对公司业绩的影响

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

10．本次激励计划的实施程序

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明限制性股票激励计划实施程序，对本次激励计划生效、授予、归属、变更、终止程序进行了明确规定，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（九）项、第（十一）项的规定。

11．公司与激励对象发生异动的处理

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明公司与激励对象发生异动的处理，对公司发生异动情形以及激励对象个人情况发生变化时的处理方式进行了明确规定，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。

12．公司与激励对象各自的权利义务及争议解决机制

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明公司与激励对象各自的权利义务及争议解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项、第（十四）项的规定。

综上，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序

（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，合合信息已履行下列审议程序：

1．合合信息董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将其

提交公司第二届董事会第二十三次会议审议；

2．2025年9月1日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议，审议通过了《关于<上海合合信息科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施

14上海市锦天城律师事务所法律意见书考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案；

3．2025年9月1日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划进行核

查并发表意见，认为公司实施本次激励计划有助于完善公司治理结构，进一步建立健全公司的长效激励与约束机制，使核心团队和股东形成利益共同体，有利于公司实现长远可持续发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会一致同意公司实施本次激励计划。

（二）公司为实施本次激励计划后续须履行的程序

根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，为实施本次激励计划，公司后续须履行下列主要程序：

1．公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本次激励计划前

5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

2．公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司

股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

3．公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。股东会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；

4．本次激励计划经股东会审议通过后，公司董事会根据股东会的授权办理

具体的限制性股票的授予事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已经履行现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条的规定。

公司尚需根据《管理办法》等相关规定履行后续法定程序。

四、本次激励计划激励对象的确定

（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证

15上海市锦天城律师事务所法律意见书券法》《管理办法》《科创板上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本次激励计划涉及的激励对象共计166人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员，包含公司实际控制人，但不包括独立董事、单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司

授予限制性股票时和本次激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

（二）经公司董事会薪酬与考核委员会核查确认，本次激励计划的激励对象

均不存在《管理办法》第八条第二款第（一）项至第（六）项规定的不得成为激励对象的情形。

（三）经公司确认，本次激励计划的激励对象不存在《激励计划（草案）》公告前6个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《科创板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、关于本次激励计划涉及的信息披露义务根据公司出具的说明，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《激励计划（草案）》后，将按照《管理办法》的规定及时公告第二届董事会第二十三次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会核查意见等相关文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司履行的信息披露义务符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。

六、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查

根据《激励计划（草案）》并经公司确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款

16上海市锦天城律师事务所法律意见书

以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

因此，本所律师认为，合合信息不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、关于本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）根据《激励计划（草案）》、经公司确认并经本所律师核查，本次激励

计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规

范性文件以及《公司章程》的规定。同时，公司董事会薪酬与考核委员会已发表核查意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司实现长远可持续发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

（二）本次激励计划尚须经出席公司股东会的股东所持有效表决权的2/3以

上通过后方可实施，且需单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。前述安排有利于公司全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法性权益。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件的情形。

八、关于本次激励计划审议时关联董事的回避程序

根据公司提供的激励对象名单、第二届董事会第二十三次会议决议的相关资

料并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象包括公司董事镇立新、陈青山、龙腾、刘忱、刘雅琴，其作为关联董事已回避表决本次激励计划相关议案。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，合合信息具备实施本次激励计划的主体资格；公司制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；

公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次激励

计划不存在明显损害公司及全体股东权益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；本次激励计划尚须提交公司股东会审议，并经出席公司股东会的股东所持

17上海市锦天城律师事务所法律意见书

有效表决权的2/3以上通过后，方可生效实施。

（以下无正文）

18上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海合合信息科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

顾海涛

负责人：经办律师：

沈国权杨海年月日

上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·长沙·海口·昆明·哈尔滨·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京

地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120电话:（86）21-20511000；传真:（86）21-20511999

网 址: http://www.allbrightlaw.com/