上海合合信息科技股份有限公司

关联（连）交易管理制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为规范公司的关联交易，维护公司的合法权益，保护股东的合法权益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、

《上海合合信息科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及有关法律、

法规、国家有权机构规范性文件的规定，制订本制度。

第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；

（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行公司章程规定的回避表决制度；

（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司及股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

第二章关联人与关联关系

第三条本制度所称公司关联人包括符合《科创板上市规则》所定义的关

联法人、关联自然人和其他组织以及符合《香港上市规则》第 14A 章所定义的关连人士。

第四条根据《科创板上市规则》，具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为本公司的关联人：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（三）公司董事、监事或高级管理人员；

（四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系

密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或

者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及公司控股子公司除外；

（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（九）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司根据实质重于

形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

第五条根据《科创板上市规则》，在交易发生之日前12个月内，或相关

交易协议生效或安排实施后12个月内，具有本制度第四条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

第六条 根据《香港上市规则》第 14A 章，除其所规定的例外情况外，公

司的关连人士通常包括以下各方：

（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；

（二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；

（三）任何基本关连人士的联系人（如《香港上市规则》第 14A.12条、第

14A.13条定义），包括：

1、在基本关连人士为个人的情况下

（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；

（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的

参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或

（3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%

受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或

（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或

（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系

家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或

（6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合

同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴；或

（7）《香港上市规则》不时规定或香港联合交易所有限公司（以下称“联交所”）认定的其他关连人士。

2、在基本关连人士为一家公司的情况下

（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；

（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）

的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或

（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接

或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或

（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%

（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

（四）关连附属公司，包括：1、符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在

该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或

2、以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。

（五）联交所视为有关连的人士。

第七条根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附

属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：

（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于

公司及其附属公司而言均符合以下条件：

1、最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或

2、最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。

（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，联交所会

将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及

（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益

会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。

以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。

第八条关联关系主要指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第九条对关联关系的判断，不能仅基于与关联人的法律联系形式，而应

按照实质高于形式的原则考察关联人控制公司或对公司施加影响的具体方式、途径及程度。

第十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。第三章关联交易

第十一条根据《科创板上市规则》，关联交易是指公司或者公司合并报表

范围内的子公司等其他主体与关联人发生的转移资源或义务事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；（十二）日常经营范围内发生的可能造成资源或义务转移的事项。

上述购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第十二条根据《香港上市规则》的规定，关连交易指公司及其附属公司与

关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。

上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：

（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；

（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；

（七）提供、接受或共用服务；

（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或

（九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。

第十三条根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个

十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：

（一）该等交易是否为公司及其附属公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；

（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或

（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。

第四章关联交易的价格

第十四条公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格即为关联交易的价格。

第十五条确定关联交易的价格应遵循以下原则：

（一）如该交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；

（二）如交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；

（五）既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合

理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。

第十六条公司依据上述原则并根据关联交易事项的具体情况与交易对方

商定的交易价格或定价方法，应在关联交易协议中予以明确。

第十七条关联交易价格的管理实行以下方法：

（一）关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；

（二）在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，公司可根据关联交易协议约定的原则重新调整价格；

（三）关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易价格应予调整：

1．某项交易的政府定价或政府指导价被取消，则重新商定交易价格，并自

取消之日开始生效；

2．某项交易的政府定价被调整，则自调整实施之日起比照调整后的价格执行；某项交易的政府指导价被调整，则应在调整后的政府指导价的范围内合理确定交易价格；

3．协议方商定某项交易的价格后，国家制定了该项交易的强制价格或指导价格，则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指导价格。

（四）董事会、股东会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

第五章关联交易的决策权限

第十八条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关

联交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第十九条公司关联交易的决策权限如下：

（一）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，或公司为关联人提供担保的，或虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足3人的的关联交易，由董事会向股东会提交议案，经股东会批准后实施；

（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的关联交易，且超过300万元（提供担保除外），或公司与关联自然人

发生的成交金额在30万元以上的交易，由公司董事会审议批准后实施；

（三）公司与关联自然人发生的成交金额低于人民币30万元的关联交易（公司提供担保除外）以及公司与关联法人发生的成交金额在人民币300万元以下的

关联交易（公司提供担保除外），或占公司最近一期经审计总资产或市值低于

0.1%的关联交易由董事长决定。

公司发生与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过

后及时披露，并提交股东会审议。

第二十条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会

审议通过后，提交股东会审议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十一条董事会应当就提交股东会审议的重大关联交易事项是否对公

司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。

第二十二条对于《香港上市规则》定义的关连交易，公司应根据联交所于

《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。

第二十三条对于根据联交所于《香港上市规则》界定的持续关连交易，应

遵守下述规定：

（一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款或更佳条款并明确计价基准。

（二）协议期限应当固定并通常不得超过三年，除非特别情况下因为交易的

性质而需要有较长的合约期。在该等情况下，公司必须委任独立财务顾问，解释为何协议需要有较长的期限，并确认协议的期限合乎业内该类协议的一般处理方法。

（三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额，并明确交易金额的计算基准，公司须披露其计算基准。上限必须以币值来表示，而非以所占公司全年收益的某个百分比来表示。公司在制定上限时必须参照以往交易及数据。如公司以往不曾有该等交易，则须根据合理的假设订立上限，并披露假设的详情。如有关交易须经股东批准，则该上限金额需取得股东批准。如果交易金额超过该等上限或公司拟更新协议或大幅修订协议条款，公司应重新遵守《香港上市规则》项下适用的公告及股东批准的规定。

（四）对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的非完全豁免的持续关连交易，应对于持续关连交易，履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核及其他《香港上市规则》要求的程序。当关连人士不再符合豁免条件时，公司应就之后与该关连人士进行的持续关连交易遵守所有适用的申报、年度审

核、公告及独立股东批准的规定，但香港联交所另有规定的除外。

如公司订立了一项涉及关连交易的协议，其后该等交易却（不论因任何原因）变成持续关连交易，该交易须全面遵守《香港上市规则》第 14A 章所有适用的申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序。

如发生了如下情况，交易必须重新遵守本管理办法及《香港上市规则》规定的申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的规定：

1．如超逾全年上限；或

2．如更新有关协议或重大修订协议条款。

第六章关联交易的程序与回避措施

第二十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）款的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）款的规定）；

（六）公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第二十五条关联董事的回避措施为：

（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须

向董事会报告并做必要的回避；有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；

（二）如该董事对回避有异议的，主持人应将该事项作为程序性议案提交

与会独立董事进行审查并发表意见，并根据独立董事的意见决定该董事是否应予回避；如独立董事因故未参加会议的，主持人应将该事项作为临时议案直接提交会议并进行表决，主持人根据表决结果决定该董事是否应予回避；

（三）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数，由出席董事会的非关联董事按照公司章程和《董事会议事规则》的规定表决；

（四）如有特殊情况关联董事确实无法回避的，可以按照正常程序进行讨

论和表决，但应当向股东会作出说明。

第二十六条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十七条股东会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的关联股东应当

回避表决；关联股东所持表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决；公司应当在股东会决议中对此做出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。

第二十八条关联股东的回避措施为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东会作为程序性问题进行临

时审议和表决，决定其是否应当回避；

（三）股东会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内，由出席股东会的非关联股东按照公司章程和《股东会议事规则》的规定表决。

（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东会会议中对此作出详细说明，同时对非关联人股东的投票情况进行专门统计，并在决议中披露。

第二十九条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第七章附则

第三十条本制度所指“关联”含义与“关连”相同。“关联关系”包含

《香港上市规则》所定义的“关连关系”；“关联方”、“关联人”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“关联交易”包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”。

本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。

第三十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的有关规定和公司章程的规定执行；如本制度与国家日

后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的有关规定或

经合法程序修改后的公司章程相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的有关规定和公司章程的规定执行，并应及时修订。

第三十二条本制度所称“以上”“以下”含本数；“过”“低于”不含本数。

第三十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十四条 本制度自股东（大）会审议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所挂牌上市之日起生效并实施。

（以下无正文）上海合合信息科技股份有限公司

2025年5月