杭州西力智能科技股份有限公司
证券代码：688616证券简称：西力科技
杭州西力智能科技股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
2025年5月杭州西力智能科技股份有限公司
目录
2024年年度股东大会会议须知.......................................1
2024年年度股东大会会议议程.......................................3
2024年年度股东大会会议议案.......................................6
议案一：关于2024年度董事会工作报告的议案......................6
议案二：关于2024年度监事会工作报告的议案......................7
议案三：关于2024年度独立董事履职情况报告的议案................8
议案四：关于2024年度财务决算报告的议案........................9
议案五：关于2024年年度报告及其摘要的议案.....................10
议案六：关于2024年度利润分配预案的议案.......................11
议案七：关于续聘会计师事务所的议案.............................13
议案八：关于确认董事2024年度薪酬及2025年度董事薪酬方案的议案14
议案九：关于确认监事2024年度薪酬及2025年度监事薪酬方案的议案16
议案十：关于《信息披露管理制度》的议案........................18
议案十一：关于《累积投票制度实施细则》的议案..................19
议案十二：关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案20议案十三：关于《杭州西力智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案....................................21议案十四：关于《杭州西力智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案...................................22议案十五：关于核查《杭州西力智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单》的议案...............................23
议案十六：关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励
计划有关事项的议案............................................24
附件一：《2024年度董事会工作报告》.............................26份有限公司
附件二：《2024年度监事会工作报告》.............................33
附件三：《2024年度财务决算报告》...............................36
附件四：《信息披露管理制度》....................................42
附件五：《累积投票制度实施细则》................................55份有限公司
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2024年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作。为确认出席大会的股
东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及
股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能
将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
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或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。
本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2025年5月20日
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2024年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025年5月20日（星期二）14:30
2、现场会议地点：浙江省湖州市德清县阜溪街道环城北路733号1号楼206
会议室
3、会议召集人：杭州西力智能科技股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长宋毅然先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月20日至2025年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）推举计票人和监票人
（四）审议会议各项议案非累积投票议案名称
1关于2024年度董事会工作报告的议案
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非累积投票议案名称
2关于2024年度监事会工作报告的议案
3关于2024年度独立董事履职情况报告的议案
4关于2024年度财务决算报告的议案
5关于2024年年度报告及其摘要的议案
6关于2024年度利润分配预案的议案
7关于续聘会计师事务所的议案
8关于确认董事2024年度薪酬及2025年度董事薪酬方案的议案
9关于确认监事2024年度薪酬及2025年度监事薪酬方案的议案
10关于《信息披露管理制度》的议案
11关于《累积投票制度实施细则》的议案
12关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案关于《杭州西力智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划
13（草案）》及其摘要的议案关于《杭州西力智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实
14施考核管理办法》的议案关于核查《杭州西力智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计
15划授予激励对象名单》的议案关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有
16
关事项的议案
（五）与会股东及股东代理人发言及提问
（六）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（七）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（八）汇总网络投票与现场投票表决结果
（九）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
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（十）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布本次股东大会结束杭州西力智能科技股份有限公司董事会
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2024年年度股东大会会议议案
议案一：关于2024年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》等相关规定，现就本公司董事会2024年度工作向各位股东及股东代理人进行报告，具体内容详见本议案附件一《2024年度董事会工作报告》。
本议案已于2025年4月25日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
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2025年5月20日
附件一：《2024年度董事会工作报告》
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2024年年度股东大会会议议案
议案二：关于2024年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》等相关规定，现就本公司监事会2024年度工作向各位股东及股东代理人进行报告，具体内容详见本议案附件二《2024年度监事会工作报告》。
本议案已于2025年4月25日经公司第三届监事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
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2025年5月20日
附件二：《2024年度监事会工作报告》
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2024年年度股东大会会议议案
议案三：关于2024年度独立董事履职情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
2024年度公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，诚实、勤勉、独立履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用。现将公司独立董事2024年度的履职情况向各位股东及股东代理人进行报告。
具体内容详见公司2025年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州西力智能科技股份有限公司 2024 年度独立董事履职情况报告（龚启辉）》、《杭州西力智能科技股份有限公司2024年度独立董事履职情况报告（李军）》、《杭州西力智能科技股份有限公司2024年度独立董事履职情况报告（汪政）》。
本议案已于2025年4月25日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
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2025年5月20日
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2024年年度股东大会会议议案
议案四：关于2024年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，为了更加全面、详细地说明公司2024年度的财务状况和经营成果，公司董事会编制了2024年度财务决算报告。现就公司2024年度财务决算情况向各位股东及股东代理人进行报告，具体内容详见本议案附件三《2024年度财务决算报告》。
本议案已于2025年4月25日分别经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
杭州西力智能科技股份有限公司董事会
2025年5月20日
附件三：《2024年度财务决算报告》
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2024年年度股东大会会议议案
议案五：关于2024年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
就公司2024年度整体经营情况，公司董事会根据《公司章程》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关规定，编制了公司2024年年度报告及其摘要。
具体内容详见公司2025年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州西力智能科技股份有限公司 2024 年年度报告》
及《杭州西力智能科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。
本议案已于2025年4月25日分别经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
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2024年年度股东大会会议议案
议案六：关于2024年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）截止2024年期末可供分配利润为人民币
331128994.37元。公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股
本扣减回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，具体分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），截至2025年4月25日，公司总股本179378265股，扣除回购专用证券账户中股份数3108677股，参与本次现金分红的股本为176269588股，以此计算公司合计拟派发现金红利
52880876.40元（含税）。本年度公司现金分红金额占2024年度合并报表中归
属于母公司所有者的净利润103728045.88元的比例为50.98%，剩余未分配利润结转到下一年度。
此外不进行其他形式分配。本年度不送红股，不以公积金转增股本。
公司通过回购专用账户所持有本公司股份3108677股，不参与本次利润分配及资本公积转增股本。
具体内容详见公司2025年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州西力智能科技股份有限公司关于 2024 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-006）。
如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已于2025年4月25日分别经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过。
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请各位股东及股东代理人审议。
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2024年年度股东大会会议议案
议案七：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
公司审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），为保持公司外部审计工作的连续性，同时考虑到天健会计师事务所的工作表现，本公司拟聘请天健会计师事务所作为公司2025年度的审计机构，审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）以公司与天健会计师事务所签订的业务委托书为准。
具体内容详见公司2025年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州西力智能科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-007）。
本议案已于2025年4月25日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议，并提请股东大会授权公司经理层根据2025年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。
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2024年年度股东大会会议议案
议案八：关于确认董事2024年度薪酬及2025年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》和公司《董事监事薪酬管理制度》等相关制度的规定，现将经公司董事会薪酬与考核委员会审议确认的公司董事2024年度薪酬情况及
2025年度薪酬方案分别汇报如下：
一、公司董事2024年度薪酬情况
2024年在公司负责具体工作职责的董事，根据其在公司负责的具体工作职责，按照公司《公司章程》和《董事监事薪酬管理制度》及相关薪酬与绩效考核管理制度考核发放薪酬；不在公司负责具体工作职责的独立董事只领取董事津贴；不在公司负责具体工作职责的非独立董事未从公司领取薪酬。经核算，
2024年度公司董事薪酬情况如下：
姓名职务薪酬总额（万元）
宋毅然董事长119.76
周小蕾副董事长、总经理、董108.96事会秘书
朱永丰董事、常务副总经理78.54
陈龙董事、财务总监68.69
杨兴董事、总工程师78.79
厉臣董事、市场总监62.83
龚启辉独立董事6.00
李军独立董事6.00
汪政独立董事6.00
夏祺洁（离任）董事0.00
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二、公司董事2025年度薪酬方案
1、独立董事的薪酬（津贴）：
董事会根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定独立董事的职
务津贴为每人每年人民币6万元整（税前），按月平均发放。
2、非独立董事的薪酬：
在本公司担任具体工作职责的董事，根据其在公司担任的具体岗位和职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核发放薪酬，不再领取董事津贴；不在公司担任具体工作职责的董事，不在本公司领取薪酬。
董事津贴和薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
具体内容详见公司2025年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州西力智能科技股份有限公司关于确认董监高
2024年度薪酬及2025年度董监高薪酬方案的公告》（公告编号：2025-010）。
本议案已于2025年4月25日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
杭州西力智能科技股份有限公司董事会
2025年5月20日
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2024年年度股东大会会议议案
议案九：关于确认监事2024年度薪酬及2025年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》和公司《董事监事薪酬管理制度》等相关制度规定，现将公司监事2024年度的薪酬情况及2025年度的薪酬方案分别汇报如下：
一、2024年度公司监事薪酬情况
2024年在公司负责具体工作职责的监事，根据其在公司负责的具体工作职责，按照公司《公司章程》和《董事监事薪酬管理制度》及相关薪酬与绩效考核管理制度考核发放薪酬；不在公司负责具体工作职责的监事未从公司领取薪酬。经核算，2024年度公司监事薪酬情况如下：
姓名职务薪酬总额（万元）
徐新如监事会主席、职工代表监43.75
事、工会主席
方莉职工代表监事20.38
卢承杰监事21.49
杨培勇（离任）监事、总经理助理0.00
胡全胜（离任）监事0.00
二、2025年度公司监事薪酬方案
在公司负责具体工作职责的监事，根据其在公司担任的具体岗位和职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核发放薪酬，不再领取监事津贴；不在公司负责具体工作职责的监事，不在本公司领取薪酬。
监事薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
具体内容详见公司2025年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州西力智能科技股份有限公司关于确认董监高
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2024年度薪酬及2025年度董监高薪酬方案的公告》（公告编号：2025-010）。
本议案已于2025年4月25日经公司第三届监事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
杭州西力智能科技股份有限公司监事会
2025年5月20日
17杭州西力智能科技股份有限公司
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2024年年度股东大会会议议案
议案十：关于《信息披露管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据有关监管规定和交易所监管要求，结合公司完善公司治理需要，公司修订了《信息披露管理制度》，具体内容详见本议案附件四《信息披露管理制度》。
本议案已于2025年4月25日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
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2025年5月20日
附件四：《信息披露管理制度》
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2024年年度股东大会会议议案
议案十一：关于《累积投票制度实施细则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据有关监管规定和交易所监管要求，结合公司完善公司治理需要，公司修订了《累积投票制度实施细则》，具体内容详见本议案附件五《累积投票制度实施细则》。
本议案已于2025年4月25日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
杭州西力智能科技股份有限公司董事会
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附件五：《累积投票制度实施细则》
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2024年年度股东大会会议议案
议案十二：关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
各位股东及股东代理人：
根据《杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中如下相关规定：
“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。”由于上述2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（2024年）公司层面业绩考核目标未达标，故作废首次授予部分第二个归属期已获授但尚未归属的限制性股票共计170万股。
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
具体内容详见公司2025年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州西力智能科技股份有限公司关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-011）。
本议案已于2025年4月25日分别经公司第三届董事会第十五次会议以及
第三届监事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
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2024年年度股东大会会议议案议案十三：关于《杭州西力智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员等的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展并形成合力，进一步巩固和提升主营业务的核心竞争力，加速新产业布局和市场拓展，推动企业从单一业务向多元化业务转型，实现主营业务业绩持续稳定和增长、新产业营收占比明显提升，打造企业长期可持续发展的核心驱动力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，公司董事会制定了《杭州西力智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司2025年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州西力智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》以及《杭州西力智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-014）。
本议案已于2025年4月25日分别经公司第三届董事会第十五次会议以及
第三届监事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
杭州西力智能科技股份有限公司董事会
2025年5月20日
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2024年年度股东大会会议议案议案十四：关于《杭州西力智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和《杭州西力智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了《杭州西力智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司2025年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州西力智能科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《杭州西力智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-014）。
本议案已于2025年4月25日分别经公司第三届董事会第十五次会议以及
第三届监事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
杭州西力智能科技股份有限公司董事会
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2024年年度股东大会会议议案议案十五：关于核查《杭州西力智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会确定了《杭州西力智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单》。
具体内容详见公司2025年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州西力智能科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单》。
本议案已于2025年4月25日经公司第三届监事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
杭州西力智能科技股份有限公司监事会
2025年5月20日
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杭州西力智能科技股份有限公司
2024年年度股东大会会议议案
议案十六：关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，现提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、提请股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
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（9）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理限制性
股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授
予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已于2025年4月25日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
杭州西力智能科技股份有限公司董事会
2025年5月20日
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附件一：《2024年度董事会工作报告》杭州西力智能科技股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年杭州西力智能科技股份公司（以下简称“公司”）董事会全体成员
严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。
同时，围绕公司发展战略，稳健有序开展各项工作，较好完成了各项经营目标与任务，使公司基本实现持续、稳定发展。现将公司董事会2024年度工作报告如下：
一、2024年董事会及专门委员会履职情况
（一）董事会召开会议情况
1.2024年，公司董事会共召开5次会议：
（1）第三届董事会第十次会议于2024年2月8日在以通讯方式召开。公司
董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了：《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（2）第三届董事会第十一次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场结
合通讯方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名，其中夏祺洁以通讯方式参加。
本次会议审议通过了：《关于2023年度总经理工作报告的议案》《关于2023年度董事会工作报告的议案》《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行
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监督职责情况报告的议案》《关于2023年度独立董事履职情况报告的议案》《关于独立董事独立性自查情况的议案》《关于2023年度财务决算报告的议案》《关于2023年年度报告及其摘要的议案》《关于2024年第一季度报告的议案》《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于2023年度内部控制评价报告的议案》《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》《关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保预计的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于修订<公司章程>的议案》《关于补选非独立董事的议案》《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。
（3）第三届董事会第十二次会议于2024年8月26日在公司会议室以现场结
合通讯方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了：《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
（4）第三届董事会第十三次会议于2024年10月25日在公司会议室以现场
结合通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名，其中龚启辉、汪政以通讯方式参加。
本次会议审议通过了：《关于公司2024年第三季度报告的议案》《关于审议<重大信息内部报告制度>的议案》《关于向全资子公司增资的议案》。
（5）第三届董事会第十四次会议于2024年11月26日在公司会议室以现场
结合通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名，其中李军、汪政、杨兴以通讯方式参加。
本次会议审议通过了：《关于变更公司经营范围、注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》。
所有董事均严格按照《公司章程》和相关议事规则规定，依法、合规、诚信、勤勉履行各项职责，从保证公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立
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足点，认真负责审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出重要决策。独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议需要独立董事发表事前认可或者同意的议案及其他重大事项均发表了认可或同意的独立意见。
2.2024年，董事会共提请召开4次股东大会，具体情况如下：
（1）2024年第一次临时股东大会于2024年1月8日在公司会议室召开。
公司董事共9名，实际出席会议董事9名，其中董事夏祺洁通过视频参会。本次会议审议并以现场书面投票表决与网络投票相结合方式逐项通过：《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
（2）2023年年度股东大会于2024年5月17日在公司会议室召开。公司
董事共8名，实际出席会议董事8名，其中龚启辉通过视频参会。本次会议审议并以现场书面投票表决与网络投票相结合方式逐项通过：《关于2023年度董事会工作报告的议案》《关于2023年度监事会工作报告的议案》《关于2023年度独立董事履职情况报告的议案》《关于2023年度财务决算报告的议案》《关于2023年年度报告及其摘要的议案》《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于补选非独立董事的议案》。
（3）2024年第二次临时股东大会于2024年9月18日在公司会议室召开。
公司董事共9名，实际出席会议董事9名。本次会议审议并以现场书面投票表决与网络投票相结合方式逐项通过：《关于续聘会计师事务所的议案》
（4）2024年第三次临时股东大会于2024年12月12日在公司会议室召开。
公司董事共9名，实际出席会议董事9名，其中龚启辉通过视频参会。本次会议审议并以现场书面投票表决与网络投票相结合方式逐项通过：《关于变更公司经营范围、注册资本及修订<公司章程>的议案》
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股
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东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。
（二）各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2024年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：
董事会审计委员会报告期内共召开审计委员会会议4次，对公司定期报告等事项进行审阅，对公司聘请的审计机构进行了监督与评估，指导公司内部审计工作并对上市公司建立健全内部控制体系工作进行了评估，并积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，恪尽职守、尽职尽责履行了审计委员会的职责。
董事会战略委员会报告期内共召开1次会议，审查公司关于向全资子公司增资相关事项的议案。
董事会薪酬与考核委员会报告期内共召开1次会议，审查公司作废部分
2023年股权激励股票相关事项。
董事会提名委员会报告期内共召开1次会议，审查公司补选非独立董事相关事项。
（二）报告期内主要经营情况
公司秉承“质量为本、科技致胜”的发展理念，持续以技术创新为根本，以“发展能源计量，服务广大用户”为企业使命，在深耕电力物联网市场基础上实施“多产业、多产品、多市场”的发展战略，立足电力计量领域，持续做精做细做强电能计量产品并积极拓展配用电市场和其他公共能源计量产品领域，以快速的技术响应能力、先进的自动化生产设备和成熟的规模化生产体系，为下游客户提供高精度、低功耗、多功能的电能计量产品。
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报告期内，公司加大市场开拓力度并取得了较好的业绩。在2024年国家电网实施的三批次招标中，公司中标金额47145.20万元，较上年增长了34.91%；
在2024年南方电网实施的二批次招标中，公司重新进入南网市场并中标金额
8111.50万元；电能计量箱中标金额5948.50万元，新增出口及其他市场各
类产品订单25031.13万元。报告期内，公司加大新产品研发和科技创新力度，全年研发投入占营业收入比例达到5.73%，完成了南网新一代智能电能表系列产品、国网 B级三相智能物联电能表系列产品、国网双模通信单元及 2022 版集
中器 I 型（无线公网 4G-双模）等新产品的研发；全年新增发明专利 2 个、实
用新型专利2个、外观设计专利3个、软件著作权10个、集成电路布图设计专有权3个、参与标准制订1个；面向公用能源融合的智慧管理系统获评“浙江省优秀工业产品证书”，“智能电能表智能工厂”成功通过浙江省级智能工厂认定。
报告期内，公司实现营业收入58709.90万元，较上年同期上升3.88%；
实现归属于上市公司股东的净利润10372.80万元，较上年同期上升39.31%。
其中，主营业务收入58193.53万元，同比上升4.46%。主营业务收入中单相表收入26882.59万元，占主营业务收入比例为46.20%；三相表收入9773.15万元，占主营业务收入比例为16.79%；用电信息采集终端收入4435.20万元，占主营业务收入比例为7.62%；电能计量箱收入7324.85万元，占主营业务收入比例为12.59%；其他产品收入9777.74万元，占主营业务收入16.80%。
三、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
四、投资者关系管理情况
2024年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工
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作质量，以期实现公司价值和股东利益最大化；严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和《公司章程》规定，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开了股东大会，方便广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策。
2024年公司共召开3次业绩说明会，并通过投资者电话、投资者邮箱、投
资者互动平台等多种渠道对投资者关心的问题作出及时回答与沟通，使投资者能够快捷、全面获取公司信息。
五、2025年经营及工作计划
（一）总体目标：
继续深化“质量为本，科技制胜”的发展理念，进一步巩固和提升主营业务的核心竞争力；加速新产业布局和市场拓展，推动企业从单一业务向多元化业务转型，实现主营业务业绩持续稳定和增长、新产业营收占比明显提升，打造企业长期可持续发展的核心驱动力。
（二）工作计划：
1、持续深耕现有产品市场，加大研发投入，持续提升研发体系综合实力，
开发模块化设计终端产品，提升产品附加值；与高校、科研机构合作，建立联合实验室，加速新技术转化应用；通过生产制造体系智能化改造的进一步推进和运行，建成省级未来工厂；加大海外市场拓展力度，提升国际市场份额，多途径保证主营业务业绩持续稳定和逐步增长。
2、做好产品创新工作，利用企业已有资质、资源优势，在现有产品基础上
开发高精度智能电表产品和电力互感器产品，进一步增加公司产品品类，增加公司营收增长点。
3、做好产业创新工作，梳理、确定二个子公司的新产业发展方向，明确子
公司浙江西力将拓展配网产业的业务，子公司西力新能源将聚焦户外移动电源和小动力电池包产品和市场的开发开拓并制定二个子公司三年发展规划，促使公司2025年新产业营收占比开始明显提升。
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特此报告！
杭州西力智能科技股份有限公司董事会
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附件二：《2024年度监事会工作报告》杭州西力智能科技股份有限公司
2024年度监事会工作报告
2024年，杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司
制度要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司利益，参与审核公司生产经营、财务运作等方面重大决策事项、重要经济活动并提出意见和建议，有效监督公司董事、高级管理人员履行职责情况，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平的提高。现将公司2024年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
2024年，监事会共召开3次监事会会议，具体如下：
（一）第三届监事会第八次会议于2024年4月25日在子公司会议室通过现场结合通讯方式召开，审议并通过了：《关于2023年度监事会工作报告的议案》《关于2023年度财务决算报告的议案》《关于2023年年度报告及其摘要的议案》《关于2024年第一季度报告的议案》《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于2023年度内部控制评价报告的议案》《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》《关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保预计的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
（二）第三届监事会第九次会议于2024年8月26日在子公司会议室通过现场结合通讯的方式召开，审议并通过了：《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》。
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（三）第三届监事会第十次会议于2024年10月25日在子公司会议室通过
现场结合通讯的方式召开，审议并通过了：《关于2024年第三季度报告的议案》。
二、对公司报告期内运行情况的说明
2024年，公司监事会根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，对公司的依法规范运作、财务状况、利润分配、关联交易、内部控制、募集资金管理等方面事项进行了全面监督与核查，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法规范运作情况
公司监事会积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职等情况进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对2024年度的财务状况、财务制度执行等情况进行监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。
（三）公司内部控制评价报告
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》《内部审计制度》等相关制度，监事会对公司内部控制各项工作开展情况进行监督、检查，认为公司能够稳步推进内部控制体系建设，符合公司生产经营管理实际需要。同时，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，在所有重大方面均能有效执行，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，起到了较好的风险防范和控制作用。
（四）关联交易情况
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监事会监督和核查了报告期内的关联交易，公司不存在依照相关规则规定需提交董事会审议的关联交易情况。
（五）对外担保情况
监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查，确认报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保情况。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《内幕信息知情人登记制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况。
（七）股东大会决议执行情况
监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
三、监事会2025年工作计划
2025年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和
《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好发挥监事会的监督职能。
特此报告！
杭州西力智能科技股份有限公司监事会
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2025年5月20日
附件三：《2024年度财务决算报告》杭州西力智能科技股份有限公司
2024年度财务决算报告
杭州西力智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)2024年度财务报
表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了天健审〔2025〕
7696号标准无保留意见的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
一、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元币种：人民币本期比上年同期增减主要会计数据2024年2023年（%）
营业收入587098966.80565181951.873.88归属于上市公司股东
103728045.8874456846.4039.31
的净利润归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益94159742.5666892319.4840.76的净利润经营活动产生的现金
99476794.73136336649.93-27.04
流量净额本期末比上年同期末
2024年末2023年末增减（%）归属于上市公司股东
831738359.69806376606.703.15
的净资产
总资产1006809966.101007643716.38-0.08
(二)主要财务指标
单位：元币种：人民币本期比上年同期增减主要财务指标2024年2023年（%）
基本每股收益（元／股）0.590.4240.48
稀释每股收益（元／股）0.590.4143.90
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扣除非经常性损益后的基本每股收益（
0.530.3743.24元／股）
加权平均净资产收益率（%）12.809.55增加3.25个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产
11.628.58增加3.04个百分点
收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%）5.736.08减少0.35个百分点
二、财务状况、经营成果及现金流量分析
（一）资产状况及变动分析
单位：元币种：人民币本期末比上年同项目2024年末2023年末
期末增减（%）
货币资金320636595.16322743086.06-0.65
交易性金融资产8999760.006166160.0045.95
应收票据640521.651189575.85-46.16
应收账款190587168.21187906847.751.43
应收款项融资240000.002070594.00-88.41
预付款项1082035.363633985.04-70.23
其他应收款5450300.007659402.67-28.84
存货37117784.2631843230.5716.56
合同资产5978309.844679335.2227.76
一年内到期的非流动资产21518465.761950051.731003.48
其他流动资产6346285.269362631.85-32.22
流动资产合计598597225.50579204900.743.35
其他权益工具投资18442351.8518442351.850.00
投资性房地产301451.11444477.78-32.18
固定资产326588389.23330067330.00-1.05
在建工程2073544.708436641.48-75.42
无形资产29481736.0130459356.31-3.21
递延所得税资产11000141.815496702.55100.12
其他非流动资产20325125.8935091955.67-42.08
非流动资产合计408212740.60428438815.64-4.72
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资产总计1006809966.101007643716.38-0.08
报告期末变动较大的资产项目说明如下：
（1）交易性金融资产增加，主要系持有杭州银行股权公允价值变动导致收益增加；
（2）应收票据减少，主要系本期收到的银行承兑汇票较上年同期减少所致；
（3）应收账款融资减少，主要系期末持有的银行承兑汇票较上年同期减少所致；
（4）预付款项减少，主要系预付的设备及工程款项减少所致；
（5）一年内到期的非流动资产增加，主要系一年内到期的大额存单增加所致；
（6）其他流动资产减少，主要系增值税留抵税额减少所致；
（7）投资性房地产减少，主要系本期折旧所致；
（8）在建工程减少，主要系期末转入固定资产所致；
（9）递延所得税资产增加，主要系坏账计提和预计负债计提增长所致；
（10）其他非流动资产减少，主要系持有的大额存单根据流动性划分至一年以内所致。
（二）负债状况及变动分析
单位：元币种：人民币项目2024年末2023年末本期末比上年同期
末增减（%）
应付账款127453020.47168720134.04-24.46
合同负债2046561.871532404.5933.55
应付职工薪酬8842090.799660910.78-8.48
应交税费15250470.689055339.1068.41
其他应付款2072323.651270092.1363.16
其他流动负债9254896.76166103.785471.76
流动负债合计164919364.22190404984.42-13.39
递延收益10152242.1910862125.26-6.54
非流动负债合计10152242.1910862125.26-6.54
负债合计175071606.41201267109.68-13.02
报告期末公司负债总额为17507.16万元，较期初减少2619.55万元。变动较
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大的负债项目说明如下：
(1)应付账款减少，主要系支付浙江西力加工费所致；
(2)合同负债增加，主要系未确认收入增加所致；
(3)应交税费增加，主要系应交所得税增长所致；
(4)其他应付款增加，主要系计提费用增加所致；
(5)其他流动负债增加，主要系计提产品质保费用增长所致。
（三）所有者权益结构及变动分析
单位：元币种：人民币本期末比上年同期项目2024年末2023年末
末增减（%）实收资本（或股
179378265.00150000000.0019.59
本）
资本公积320234004.11352913035.92-9.26
盈余公积57771821.2546973972.8622.99
未分配利润305352398.51256489597.9219.05归属于母公司所有者权益（或股东权831738359.69806376606.703.15益）合计所有者权益（或股
831738359.69806376606.703.15东权益）合计
所有者权益期末总额为83173.84万元，较期初增加2536.18万元。
（四）经营成果情况
单位：元币种：人民币本期比上年同期增项目2024年末2023年末减（%）
一、营业总收入587098966.80565181951.873.88
二、营业总成本485170288.34493756920.93-1.74
其中：营业成本401359586.73411774186.04-2.53
税金及附加6041154.375104028.7818.36
销售费用21452344.7522937068.56-6.47
管理费用27583548.0625358281.338.78
研发费用33628299.6334383627.36-2.20
财务费用-4894645.20-5800271.14不适用
39杭州西力智能科技股份有限公司
加：其他收益19403529.8710223792.6889.79投资收益（损失以
548240.008657433.62-93.67“－”号填列）公允价值变动收益
（损失以“－”号2833600.00-1891120.00不适用填列）信用减值损失（损-2632809.3570276.98-3846.33失以“-”号填列）资产减值损失（损-2653482.71-704415.37不适用失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“－”号填119439852.4787780998.8536.07
列）
加：营业外收入44434.75490643.36-90.94
减：营业外支出457182.99753453.80-39.32四、利润总额（亏损总额以“－”号119027104.2387518188.4136.00
填列）
减：所得税费用15299058.3513147578.4416.36五、净利润（净亏损以“－”号填103728045.8874370609.9739.48
列）
1.归属于母公司股东的净利润（净亏103728045.8874456846.4039.31损以“-”号填列）
公司深耕智能电网领域，持续加大技术研发与市场开拓投入，主营业务收入保持稳健增长态势。报告期内，归属于上市公司股东的净利润同比增长
39.31%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长40.76%。
?这主要得益于较高毛利率产品的销售收入占比同比显著提升，带动整体盈利能力增强。
（五）现金流量情况
单位：元币种：人民币本期比上年同期增项目2024年末2023年末减（%）经营活动产生的现
99476794.73136336649.93-27.04
金流量净额投资活动产生的现
-34266116.20-62817063.35不适用金流量净额
筹资活动产生的现-75065526.08-31841059.78不适用
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金流量净额
(1)经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内支付浙江西力加工费及支付职工薪酬的现金较上年同期增加所致；
(2)投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内投资性大额存单减少所致；
(3)筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内支付股份回购款所致。
杭州西力智能科技股份有限公司董事会
2025年5月20日
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附件四：《信息披露管理制度》杭州西力智能科技股份有限公司信息披露管理制度
第一章总则
第一条为规范杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称公司）及相关义
务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和部门规章以及《杭州西力智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度中提及“信息”系指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度中提及
“披露”系指在规定的时间在规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布信息，并送达监管部门备案。
第三条本制度所称信息披露义务人是指上市公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章信息披露的宗旨
第四条公司信息披露的宗旨：真实、准确、完整、及时、公平地披露公司
生产经营管理的重要信息和重大事项，忠诚履行持续信息披露的义务，确保投资者及时了解公司的发展动态，满足投资者进行投资决策、行使股东权利的需要，并通过信息披露推动公司发展。
第五条公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事
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实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
第六条公司披露的信息应便于理解，使用事实描述性语言，简明扼要、通
俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。
第七条公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露重大信息。
第八条公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大信息。机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。
公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、
中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当要求其签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。
第九条出现下列情况，公司可以按照有关规定向证券交易所提出信息披露
豁免申请，要求免予披露：
（一）公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及
时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露；
（二）公司拟披露的信息属于商业秘密，按《上海证券交易所科创板股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争或损害公司及他人利益的，可以暂缓或豁免披露；
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（三）公司拟披露的信息属于国家秘密，按《上海证券交易所科创板股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致公司违反境内法律法规或危害国家安全的，可以豁免披露。
公司对暂缓、豁免披露的信息应做好保密管理，在暂缓披露期间，若信息的不确定性消除或其他影响披露的因素发生变化，可能导致信息不再符合暂缓、豁免披露条件的，应及时重新评估并决定是否披露。
具体参照公司《信息披露暂缓与豁免制度》执行。
第十条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社
会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。
第十一条公司信息披露文件采用中文文本。
第三章信息披露的管理与职责
第十二条信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。公司董事长为公司
信息披露的第一责任人，公司总经理和董事会秘书为公司信息披露的直接责任人，所属子公司负责人为该子公司信息披露责任人。
第十三条公司董事、高级管理人员应当及时、主动向董事会秘书或董事会
办公室提供有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或
变化情况以及其他相关信息，必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第十四条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
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审计委员会在发现公司信息披露可能存在违法违规问题时，应在5个工作日内启动调查程序。调查可采取查阅资料、询问相关人员、聘请专业机构协助等方式。调查结束后，应在10个工作日内形成书面调查报告并提出处理建议，提交董事会审议。董事会应在收到报告后的15个工作日内进行审议，并将审议结果反馈给审计委员会。对于审计委员会提出的处理建议，相关责任部门或责任人应在规定时间内执行，并向审计委员会报告执行情况。
第十五条董事会秘书的责任：
（一）及时传达国家及监管部门关于上市公司信息披露的法律、法规、规章及有关通知；
（二）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来
访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司真实、准确、完整地进行信息披露；
（三）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；
（四）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取
补救措施加以解释和澄清，并报告中国证监会及相关派出机构和证券交易所。
第十六条董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。
第十七条公司各部门以及各子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告
第一责任人，同时应当指定专人作为指定联络人，负责重大信息的收集、整理、编写和提交。公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，同时负责其所在部门或公司的信息保密工作。
第十八条公司控股股东或持股5%以上的股东出现或知悉应当披露的重大事项时，应及时、主动通报董事会秘书或董事会办公室，并配合公司履行相应的信息披露义务。
第四章信息披露的内容与标准
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第一节定期报告
第十九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资
者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，编制完成并披露。
第二十条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十一条中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
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（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条公司按照国家证券监管部门规定的时间和要求编制完成定期报告并公告。公司定期报告的内容、披露时间依从中国证监会《管理办法》《上市规则》的有关规定。
第二十三条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十四条公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年
度结束之日起1个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
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（三）实现扭亏为盈。
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。
第二十五条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向证券交
易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二节临时报告
第二十六条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》、《信息披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当由公司董事会发布。公司临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、重大事项公告以及其他公告。
第二十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。公司应对下列重大事项予以披露：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
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五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结，主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
第二十八条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十九条上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件
的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
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（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十一条公司控股子公司发生本制度第二十五条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十三条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是
否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。
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第三十四条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
为异常交易的，上市公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三十五条信息披露的格式，按中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第五章信息披露的程序
第三十六条公司定期报告编制、审议、披露程序：
（一）董事会秘书、财务总监组织相关部门认真学习中国证监会、证券交
易所关于编制定期报告的准则、通知及相关文件，共同研究编制定期报告重点注意的问题；
（二）董事会秘书、财务总监根据公司董事会安排，确定定期报告的披露时间，据此制定定期报告编制的工作时间表，由董事会办公室发至公司相关部门及所属子公司；
（三）董事会秘书、财务总监及有关高级管理人员负责组织相关部门和人员在规定时间内编制完成定期报告草案；
（四）董事会审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；
（五）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。董事会秘书负责
按照中国证监会、证券交易所的有关规定，负责组织定期报告的披露工作。
第三十七条公司股东大会、董事会决议公告以及独立董事意见的信息披露
遵循以下程序：
（一）涉及股东大会决议、董事会会议决议的拟披露文稿，由公司董事会
办公室编制，董事会秘书审稿，在履行相关审议程序并由董事长核签后由董事会秘书或证券事务代表对外披露；
（二）独立董事意见直接由董事会秘书或证券事务代表按照法律、法规以
及中国证监会、上海证券交易所颁布的规定及要求进行披露。
第三十八条公司其他临时报告编制及披露程序：
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（一）与上述第二十五条事宜相关的公司职能部门在事件发生后及时向董
事会秘书报告，并按要求向董事会办公室提交相关文件；
（二）董事会秘书负责组织董事会办公室编制涉及披露事项的临时公告，董事会秘书核稿，提交有关董事审阅（如需要），经董事长审定后披露。
第三十九条公司股东、控股股东、实际控制人以及控股子公司发生重大事项，参照公司《重大信息内部报告制度》执行，董事会秘书负责组织董事会办公室编制涉及披露事项的临时公告，董事会秘书核稿，提交有关董事审阅（如需要），经董事长审定后披露。
第四十条公司定期报告和临时报告经证券交易所登记后应当在中国证监会指定网站和公司网站上披露。定期报告摘要还应当在中国证监会指定报刊上披露。
第四十一条对监管部门所指定的披露事项，公司各部门、所属子公司应积极配合董事会办公室在规定时间内完成。
第六章董事、高级管理人员对外发布信息行为规范
第四十二条董事、高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公
司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露情形，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向上海证券交易所报告。
第四十三条董事会秘书为公司投资者关系管理负责人和授权发言人，公司
董事长为投资者关系管理工作的第一责任人。公司董事、总经理及其他高级管理人员应积极参加重大投资者关系活动。未经董事会秘书同意或董事会授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。
第四十四条公司董事、高级管理人员及其他人员非经董事会书面授权，不
得对外发布公司未披露信息，不得接受媒体、证券机构、投资咨询顾问类公司的采访、调研。如公司确需接待采访、调研的，由董事会秘书统一安排，由董事会办公室负责协调。若公司董事、高级管理人员及其他人员违反本条款规定，
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对外发布公司未披露信息或接受采访、调研时提供未公开信息，公司将视情节轻重给予警告、罚款、降职、解除劳动合同等处罚，并追究相关责任。
如董事、高级管理人员通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者
调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供未公开信息。
第四十五条董事、高级管理人员不得以新闻发布或答记者问等任何形式对
外披露公司应披露但尚未披露的定期报告、临时公告内容。
第四十六条投资者日常的电话咨询、来访，均由董事会办公室负责接待、答复。答复的内容均以公司公告为准，不得超越公司业已公告的内容。
第七章信息披露的形式与资料保管
第四十七条公司信息披露指定的刊载报纸为中国证监会指定披露上市公司
信息的报纸，指定的网站为中国证监会指定披露上市公司信息的网站。
第四十八条公司网站披露公司信息，不能早于指定的刊载报纸及指定的网站。
第四十九条公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文
件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。
第五十条董事会办公室安排专人负责信息披露资料的档案保管。每次公告发布后，应当完整收集公告资料入档保存。需归档保存的信息披露文件范围为：
公告文稿、公告审批表，作为公告附件的会议决议、合同、协议，各种证书、批文，报告、报表，各种载有公司公告的版页，接待投资者来访、调研活动的记录。
第五十一条入档留存的信息披露资料，按照公司档案管理要求进行管理，非经同意，不得外传、查阅、复印。确需查阅、复印的，需有股东身份证明或由董事会秘书同意，按公司相关规定办理查阅、复印手续。
第八章责任追究
第五十二条由于有关信息披露责任人的失职，导致信息披露违规，给公司
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造成影响或损失时，视情节轻重追究有关责任人的责任。
第五十三条对于信息披露违规情节轻微者，公司应对相关责任人给予批评、警告处分。对于信息披露违规情节严重者，公司应对相关责任人予以降薪、降职甚至解除劳动合同的处罚，并且可以向其提出相应的赔偿要求。
第五十四条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。
第五十五条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留对其机构和人员追究责任的权利。
第九章附则
第五十六条本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律、法规、规范性文
件和公司相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司有关规定相抵触，按国家有关法律、法规以及修订后的公司有关规定执行。
第五十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。
杭州西力智能科技股份有限公司董事会
2025年5月20日
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附件五：《累积投票制度实施细则》杭州西力智能科技股份有限公司累积投票制度实施细则
第一章总则第一条为了进一步完善杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司董事、监事的选举行为，保证股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《杭州西力智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。
第二条本细则所指累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三条本细则适用于公司董事（包括独立董事）及非职工代表监事的选举。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，不适用本细则的相关规定。
第四条公司出现以下情形之一时，应当实行累积投票制：
（一）单一股东及其一致行动人持股比例≥30%，选举董事、监事时；
（二）选举两名及以上独立董事；
（三）法律、法规或证券交易所规定的其他情形。
董事会应当在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。
第五条公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任期限，不跨届任职。
第二章董事、监事候选人的提名
第六条公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事、监事候选人，
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确保选举的公开、公平、公正。
第七条董事会、监事会换届改选或者现任董事会、监事会增补时，董事、监事候选人的提名权限和程序如下：
（一）非独立董事候选人可以由董事会、单独或者合计持有公司有表决权
股份3％以上的股东提名。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（二）独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有上
市公司已发行股份1%以上的股东提名。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。其中对于独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》的有关规定。
（三）非职工代表监事候选人可以由公司监事会、单独或者合计持有公司
有表决权股份3％以上的股东提名。
第八条提名人应在提名前征得被提名人同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况、是否存在不适宜担任
董事或监事的情形等。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券监管机构提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。
第九条经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人，最终以
提案的方式提交股东大会选举。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。
第三章董事、监事候选人的选举
第十条股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知
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与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，并对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。股东大会工作人员应置备适合实行累积投票方式的选票。
第十一条股东大会对董事或监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事或监事人数之积。
第十二条股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事或监事候选人。股东大会对董事、监事候选人采用累积投票制表决时，每位股东将其拥有的表决权所投票的候选人数不能超过股东大会应选董事或者监事人数，若超过，该股东的所有投票视为无效。
第十三条股东投票数的总和不能超过其拥有的投票总数，对某一个或某几
个董事或监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效，该项表决视为弃权。
第十四条股东对某一个或某几个董事或监事候选人行使的表决权总数少于
其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，累积表决权数与实际投票数的差额部分视为放弃表决权。
第十五条股东与董事/监事候选人存在关联关系或利益冲突的，应在投票时
回避表决，该部分股份不计入有效表决权总数。
第十六条采取累积投票制时，独立董事和非独立董事应分开投票。具体操
作如下：
1、选举独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权等于其持有的股份总数
乘以该次股东大会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票表决权数只能投向本次股东大会的独立董事候选人；
2、选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的股
份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数的乘积数，该部分投票表决权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
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第四章董事、监事的当选
第十七条董事、监事的当选原则：
（一）股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前的董事、监事候选人当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（二）若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最
低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补；若当选董事人数少于应选董事且不足《公司法》规定的
法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二、三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后2个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
（三）若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股东大会上选举填补。
（四）若两名或两名以上候选人得票总数相同，如其全部当选将导致当选
人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事或监事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在本次股东大会结束后2个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举，该次股东大会可直接采用非累积投票制选举缺额董事/监事，但需经出席股东所持表决权三分之二以上通过。股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选董事或监事人数重新计算各股东每轮拥有的投票表决权总数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东拥有的投票表决权总数。
第十八条出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布
每个董事、监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事，并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。当选董事、监事提案获得股东大会通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
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第五章附则
第十九条本实施细则未尽事宜，应当依照国家有关法律、法规、规范性
文件和公司相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规以及修订后的公司有关规定执行。
第二十条本实施细则由公司董事会负责解释。
第二十一条本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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沪公网安备31011802005267号
