西力科技:杭州西力智能科技股份有限公司关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的公告

证券代码：688616证券简称：西力科技公告编号：2025-028

杭州西力智能科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的议案》，现将相关事项公告如下：

一、取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；同时对《公司章程》作出相应修订，相应废止《监事会议事规则》，修订管理制度中关于监事会的相关表述。《公司章程》修订具体内容详见附件。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、制定和修订部分公司治理制度

公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，拟制定和修订部分公司治理制度，具体情况如下表：

序号制度名称变更情况是否提交股东大会审议

1股东会议事规则修订是

12董事会议事规则修订是

3监事会议事规则废止否

4董事会审计委员会议事规则修订否

5董事会战略委员会议事规则修订否

6董事会提名委员会议事规则修订否

7董事会薪酬与考核委员会议事规则修订否

8董事薪酬管理制度修订是

9董事和高级管理人员所持公司股份修订否

及其变动管理制度

10董事、高级管理人员离职管理制度制定否

11独立董事工作制度修订否

12关联交易管理制度修订是

13对外投资管理制度修订是

14对外担保管理制度修订是

15对外提供财务资助管理制度制定否

16募集资金管理制度修订是

17累积投票制度实施细则修订否

上述取消监事会、修订《公司章程》以及修订、制定部分管理制度事项尚需提交

公司股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司管理层及其授权人办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以登记机关核定的版本为准。修订后的《公司章程》及部分制度将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告！

杭州西力智能科技股份有限公司董事会

2025年8月27日

2附件：《公司章程》修订对比表

修订前修订后

第一条为维护杭州西力智能科技股第一条为维护杭州西力智能科技股

份有限公司（以下简称“公司”）份有限公司（以下简称“公司”）

、股东和债权人的合法权益，规范、股东、职工和债权人的合法权益公司的组织和行为，根据《中华人，规范公司的组织和行为，根据《民共和国公司法》（以下简称“《中华人民共和国公司法》（以下简公司法》”）、《中华人民共和国称“《公司法》”）、《中华人民证券法》（以下简称“《证券法》共和国证券法》（以下简称“《证”）和其他有关规定，制订本章程券法》”）和其他有关规定，制定。本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公他有关法律法规成立的股份有限公司。司。

公司系由杭州西力电能表制造有限公司系由杭州西力电能表制造有限公司整体变更发起设立为杭州西力公司整体变更发起设立为杭州西力

智能科技股份有限公司，公司发起智能科技股份有限公司，公司发起人包括德清西力科技信息咨询合伙人包括德清西力科技信息咨询合伙企业（有限合伙）、杭州瑞投科技企业（有限合伙）、杭州瑞投科技

有限公司、临海市电力实业有限公有限公司、临海市电力实业有限公

司、德清聚源科技信息咨询合伙企司、德清聚源科技信息咨询合伙企业（有限合伙）、周小蕾、杨培勇业（有限合伙）、宋毅然、周小蕾

、徐新如、朱信洪、陈龙、宋毅然、陈龙、朱永丰、胡余生、虞建平

、舒建华、杨兴、朱永丰、胡余生、杨培勇、徐新如、朱信洪、舒建

和虞建平，共15名。公司在浙江省华和杨兴，共15名。公司在浙江省市场监督管理局登记，取得营业执市场监督管理局登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：照，统一社会信用代码为：

9133016719587228W。 9133016719587228W。

第八条公司董事长作为代表公司执行公司事务的董事担任公司法定代

第八条董事长为公司的法定表人。董事长辞任的，视为同时辞代表人。去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

3第九条第九条法定代表人以公司

名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份第十条股东以其认购的股份为限，股东以其所持的股份为限对公司承

对公司承担责任，公司以其全部财担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起

第十一条本章程自生效之日起，即，即成为规范公司的组织与行为、

成为规范公司的组织与行为、公司

公司与股东、股东与股东之间权利

与股东、股东与股东之间权利义务

义务关系的具有法律约束力的文件，关系的具有法律约束力的文件，对公对公司、股东、董事、监事、高级管

司、股东、董事、高级管理人员具有理人员具有法律约束力。依据本章法律约束力。依据本章程，股东可程，股东可以起诉股东，股东可以以起诉股东，股东可以起诉公司董起诉公司董事、监事、总经理和其他

事、高级管理人员，股东可以起诉高级管理人员，股东可以起诉公司公司，公司可以起诉股东、董事和，公司可以起诉股东、董事、监事高级管理人员。

、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人

理人员是指公司的总经理、副总经员是指公司的总经理、副总经理、理、财务负责人（本公司称“财务财务负责人（本公司称“财务总监总监”）、董事会秘书。”）、董事会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行公开

第十七条公司股份的发行，实行公

、公平、公正的原则，同种类的每一开、公平、公正的原则，同类别的每股份应当具有同等权利。

一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者条件和价格相同；认购人所认购的股

个人所认购的股份，每股应当支付相份，每股支付相同价额。

同价额。

4第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以人

民币表明面值，每股人民币一元。民币标明面值。

第二十一条公司已发行的股份数为

第二十条公司股份总数为

179378265股，均为人民币普通股

179378265股，均为人民币普通股。

。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司股份提供财务资助，公司实第二十一条公司或公司的子公司（包施员工持股计划的除外。括公司的附属企业）不以赠与、垫资

、担保、补偿或贷款等形式，对购买基于公司利益考虑，经股东会决议，或者拟购买公司股份的人提供任何资或者董事会按照本章程或者股东会的助。授权作出决议，公司可以为他人取得公司股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列东会作出决议，可以采用下列方式增方式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本方式；

（五）法律、行政法规规定的其他方（五）法律、行政法规以及中国证式。监会规定的其他方式。

公司不得发行可转换为普通股的优先公司不得发行可转换为普通股的优股。先股。

第二十四条公司在下列情况下，可以第二十五条公司在下列情况下，可

依照法律、行政法规、部门规章和本以依照法律、行政法规、部门规章和

章程的规定，收购本公司的股份：本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）公司注册资本减少；

5（二）与持有本公司股票的其他公司（二）与持有本公司股票的其他公合并；司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收合并、分立决议持异议，要求公司购其股份；收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行（五）将股份用于转换上市公司发的可转换为股票的公司债券；行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股（六）为维护公司价值及股东权益东权益所必需。所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司除上述情形外，公司不得收购本公股份。司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式或者要约方式过公开的集中交易方式进行。

进行。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五

条第（一）项、第（二）项的原因收条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决购本公司股份的，应当经股东会决议议。公司因本章程第二十四条第一款通过；公司因本章程第二十五条第一

第（三）项、第（五）项、第（六）款第（三）项、第（五）项、第（六项规定的情形收购本公司股份的，经）项规定的情形收购本公司股份的，三分之二以上董事出席的董事会会议应当经三分之二以上董事出席的董事决议。会会议决议通过。

公司依照本章程第二十四条第一款规公司依照本章程第二十五条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项注销；属于第（二）项、第（四）项

6情形的，应当在6个月内转让或者注销情形的，应当在6个月内转让或者注；属于第（三）项、第（五）项、第销；属于第（三）项、第（五）项、

（六）项情形的，公司合计持有的本第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过本公司已发行股本公司股份数不得超过本公司已发行

份总额的10%，并应当在3年内转让或股份总数的10%，并应当在3年内转让者注销。或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让第二十八条公司的股份应当依法转。让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股

第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转让行的股份，自公司股票在证券交易所。公司公开发行股份前已发行的股份上市交易之日起1年内不得转让。

，自公司股票在证券交易所上市交易

之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

公司董事、监事、高级管理人员应当情况，在就任时确定的任职期间每年向公司申报所持有的本公司的股份及转让的股份不得超过其所持有本公司

其变动情况，在任职期间每年转让的同一类别股份总数的25%；所持本公股份不得超过其所持有本公司股份总司股份自公司股票上市交易之日起1

数的25%；所持本公司股份自公司股票年内不得转让。上述人员离职后半年上市交易之日起1年内不得转让。上述内，不得转让其所持有的本公司股份人员离职后半年内，不得转让其所持。

有的本公司股份。

第三十一条公司董事、高级管理人

第三十条公司董事、监事、高级管理

员、持有本公司股份5%以上的股东，人员、持有本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股票或者其他具有，将其持有的本公司股票或者其他具股权性质的证券在买入后6个月内卖有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，出，或者在卖出后6个月内又买入，由由此所得收益归本公司所有，本公司此所得收益归本公司所有，本公司董董事会将收回其所得收益。但是，证事会将收回其所得收益。但是，证券券公司因购入包销售后剩余股票而持公司因购入包销售后剩余股票而持有

有5%以上股份的，以及有中国证监会

5%以上股份的，以及有中国证监会规

规定的其他情形的除外。前款所称董定的其他情形的除外。

事、高级管理人员、自然人股东持有

……的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及

7利用他人账户持有的股票或者其他具

有股权性质的证券。

……

第三十二条公司依据证券登记结算

第三十一条公司依法建立股东名册

机构提供的凭证建立股东名册，股东，股东名册是证明股东持有公司股份名册是证明股东持有公司股份的充分的充分证据。股东按其所持有股份的证据。股东按其所持有股份的类别享种类享有权利，承担义务；持有同一有权利，承担义务；持有同一类别股种类股份的股东，享有同等权利，承份的股东，享有同等权利，承担同种担同种义务。

义务。

第三十二条公司召开股东大会、分第三十三条公司召开股东会、分配

配股利、清算及从事其他需要确认股股利、清算及从事其他需要确认股东

东身份的行为时，由董事会或股东大身份的行为时，由董事会或者股东会会召集人确定股权登记日，股权登记召集人确定股权登记日，股权登记日日收市后登记在册的股东为享有相关收市后登记在册的股东为享有相关权权益的股东。益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利第三十四条公司股东享有下列权利：

：

（一）依照其所持有的股份份额获得

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

（二）依法请求、召集、主持、参加参加或者委派股东代理人参加股东会

或者委派股东代理人参加股东大会，，并行使相应的表决权；

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有

的规定转让、赠与或质押其所持有的的股份；

股份；

（五）查阅、复制本公司章程、股东

（五）查阅本章程、股东名册、公司名册、股东会会议记录、董事会会议

债券存根、股东大会会议记录、董事决议、财务会计报告，符合规定的股会会议决议、监事会会议决议、财务东可以查阅公司的会计账簿、会计凭会计报告；证；

（六）公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的持有的股份份额参加公司剩余财产的

8分配；分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议的股东，有权要求公立决议持异议的股东，有权要求公司司收购其股份；收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述

第三十五条股东要求查阅、复制公司

有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以有关材料，应当遵守《公司法》《证及持股数量的书面文件，公司经核实券法》等法律、行政法规的规定。

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程，股东有权自决议作出之日起60日内，请求

第三十五条公司股东大会、董事会人民法院予以撤销。但是，股东会、决议内容违反法律、行政法规的，股董事会会议的召集程序或者表决方式东有权请求人民法院认定无效。仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本董事会、股东等相关方对股东会决议章程，或者决议内容违反本章程的，的效力存在争议的，应当及时向人民股东有权自决议作出之日起60日内，法院提起诉讼。在人民法院作出撤销请求人民法院撤销。决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行

9。涉及更正前期事项的，需及时处理

并履行相应的信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出的决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董

第三十六条董事、高级管理人员执

事、高级管理人员执行公司职务时违

行公司职务时违反法律、行政法规或

反法律、行政法规或者本章程的规定

者本章程的规定，给公司造成损失的，给公司造成损失的，连续180日以上，连续180日以上单独或合计持有公司

单独或者合计持有公司1%以上股份的

1%以上股份的股东有权书面请求监事

股东有权书面请求审计委员会向人民会向人民法院提起诉讼；监事会执行法院提起诉讼；审计委员会成员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

审计委员会会、董事会收到前款规定

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或到请求之日起30日内未提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼公司利益受到难以弥补的损害，前款将会使公司利益受到难以弥补的损害规定的股东有权为了公司的利益以自，前款规定的股东有权为了公司的利己的名义直接向人民法院提起诉讼。

益以自己的名义直接向人民法院提起

他人侵犯公司合法权益，给公司造成诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以

10讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法

》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务

第四十条公司股东承担下列义务：

：

（一）遵守法律、行政法规和本章程

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

；

（二）依其所认购的股份和入股方式

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益，不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

司债务承担连带责任。

第四十条公司控股股东和实际控制人不得利用其控制关系损害公司利删除益。违反规定的，给公司造成损失的

11，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款担保和其他方式直接或间接侵占公司资

金、资产，损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东及实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证新增

监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东和实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

新增（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

12（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得有从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立

、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的事项的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票新增的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证新增券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条公司股东会由全体股东组

第四十一条股东大会是公司的权力成。股东会是公司的权力机构，依法

13机构，依法行使下列职权：行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换董事，决定有关董划；事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任（二）审议批准董事会的报告；

的董事、监事，决定有关董事、监事

（三）审议批准公司的利润分配方案的报酬事项；

和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本

（四）审议批准监事会的报告；作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算（五）对发行公司债券作出决议；

方案、决算方案；

（六）对公司合并、分立、解散、清

（六）审议批准公司的利润分配方案算或者变更公司形式作出决议；

和弥补亏损方案；

（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本

（八）对公司聘用、解聘承办公司审作出决议；

计业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规

（九）对公司合并、分立、解散、清定的担保事项；

算或者变更公司形式作出决议；

（十）审议批准变更募集资金用途事

（十）决定因本章程第二十四条第（项；一）项、第（二）项规定情形收购本

（十一）审议股权激励计划和员工持公司股份的事项；

股计划；

（十一）修改本章程；

（十二）审议公司在一年内购买、出

（十二）对公司聘用、解聘会计师事售重大资产超过公司最近一期经审计

务所作出决议；总资产30%的事项；

（十三）审议批准本章程第四十二条（十三）审议法律、行政法规、部门规定的担保事项；规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十五）审议股权激励计划和员工持

股计划；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行

（十六）审议公司在一年内购买、出

股票、可转换为股票的公司债券，具售重大资产超过公司最近一期经审计

体执行应当遵守法律、行政法规、中

总资产30%的事项；

14（十七）审议法律、行政法规、部门国证监会及证券交易所的规定。除法

规章或本章程规定应当由股东大会决律、行政法规、中国证监会规定或证定的其他事项。券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事上述股东大会的职权不得通过授权的会或其他机构和个人代为行使。

形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下述对外担保事项第四十七条公司下述对外担保事项，，须经公司股东大会审议通过：须经公司股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过最近一期对外担保总额，超过最近一期经审计经审计净资产的50%以后提供的任何净资产的50%以后提供的任何担保；

担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最

（二）公司的对外担保总额，达到或近一期经审计总资产的30%以后提供

超过最近一期经审计总资产的30%以的任何担保；

后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保

（三）公司在一年内担保金额超过公金额超过公司最近一期经审计总资产

司最近一期经审计总资产30%的担保30%的担保；

；

（四）为资产负债率超过70%的担保

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

方提供的担保。

本章程规定的应由股东会审议的对外本章程规定的应由股东大会审议的对担保事项以外的其他对外担保事项由外担保事项以外的其他对外担保事项董事会审议批准。

由董事会审议批准。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议本条第一款第（三同意。股东大会审议本条第一款第三）项担保事项时，应经出席会议的股项担保事项时，应经出席会议的股东东所持表决权的三分之二以上通过。

所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及

股东大会在审议为股东、实际控制人其关联方提供的担保议案时，该股东及其关联方提供的担保议案时，该股或受该实际控制人支配的股东，不得

15东或受该实际控制人支配的股东，不参与该项表决，该项表决须经出席股

得参与该项表决。东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其公司为全资子公司提供担保，或者为他股东按所享有的权益提供同等比例控股子公司提供担保且控股子公司其担保，不损害公司利益的，可以豁免他股东按所享有的权益提供同等比例适用本条第一款第（一）、（四）、担保，不损害公司利益的，可以豁免

（五）项规定。适用本条第一款第（一）、（四）、

（五）项规定。

违反本章程规定的审批权限和审议程

序对外提供担保给公司造成损失时，违反本章程规定的审批权限和审议程公司应当追究相关责任人员的责任。序对外提供担保给公司造成损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

第四十三条股东大会分为年度股东第四十八条股东会分为年度股东会和大会和临时股东大会。年度股东大会临时股东会。年度股东会每年召开1次每年召开1次，应当于上一会计年度结，应当于上一会计年度结束后的6个月束后的6个月内举行。内举行。

第四十九条有下列情形之一的，公司

第四十四条有下列情形之一的，公在事实发生之日起2个月以内召开临时司在事实发生之日起2个月以内召开临

股东会：

时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

1/3时；

总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以

上股份（含表决权恢复的优先股等）上股份的股东请求时；

的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

者本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的第五十条本公司召开股东会的地点为地点为公司住所地或者股东大会召集公司住所地或者股东会召集人通知的人通知的其它地点。其它地点。

16股东大会将设置会场，以现场会议的股东会将设置会场，以现场会议的方

方式召开，现场会议时间、地点的选式召开，现场会议时间、地点的选择择应当便于股东参加；公司还将提供应当便于股东参加；股东会除设置会

网络投票的方式为股东参加股东大会场以现场形式召开外，还可以同时采提供便利，股东通过上述方式参加股用电子通信方式召开。公司还将提供东大会的，视为出席，并应在会后提网络投票的方式为股东参加股东会提供固定身份证明、书面表决结果等文供便利，股东通过上述方式参加股东件。会的，视为出席，并应在会后提供固定身份证明、书面表决结果等文件。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第四十六条本公司召开股东大会时第五十一条本公司召开股东会时将聘将聘请律师对以下问题出具法律意见请律师对以下问题出具法律意见书并

书并公告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会第五十二条董事会应当在规定的期限提议召开临时股东大会。对独立董事内按时组织召开股东会。经全体独立要求召开临时股东大会的提议，董事董事过半数同意，独立董事有权向董会应当根据法律、行政法规和本章程事会提议召开临时股东会。对独立董的规定，在收到提议后10日内提出同事要求召开临时股东会的提议，董事意或不同意召开临时股东大会的书面会应当根据法律、行政法规和本章程反馈意见。的规定，在收到提议后10日内给出同董事会同意召开临时股东大会的，将意或者不同意召开临时股东会的书面在作出董事会决议后的5日内发出召开反馈意见。

股东大会的通知；董事会不同意召开董事会同意召开临时股东会的，需在临时股东大会的，将说明理由并公告作出董事会决议后的5日内发出召开股。东会的通知；董事会不同意召开临时

17股东会的，需说明理由并公告。

第五十三条审计委员会有权向董事会

提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据

第四十八条监事会有权向董事会提法律、行政法规和本章程的规定，在

议召开临时股东大会，并应当以书面收到提议后10日内给出同意或者不同形式向董事会提出。董事会应当根据意召开临时股东会的书面反馈意见。

法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意董事会同意召开临时股东会的，需在召开临时股东大会的书面反馈意见。作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中如有对原提议的董事会同意召开临时股东大会的，将变更，应征得审计委员会的同意。

在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的董事会不同意召开临时股东会，或者变更，应征得监事会的同意。在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份（含表决权恢复的优先股召开临时股东大会，并应当以书面形等）的股东向董事会请求召开临时股式向董事会提出。董事会应当根据法东会，应当以书面形式向董事会提出律、行政法规和本章程的规定，在收。董事会应当根据法律、行政法规和到请求后10日内提出同意或不同意召本章程的规定，在收到请求后10日内开临时股东大会的书面反馈意见。给出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，应当开股东大会的通知，通知中对原请求在作出董事会决议后的5日内发出召开的变更，应当征得相关股东的同意。股东会的通知，通知中如有对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的董事会不同意召开临时股东会，或者，单独或者合计持有公司10%以上股份在收到请求后10日内未作出反馈，单的股东有权向监事会提议召开临时股独或者合计持有公司10%以上股份（含东大会，并应当以书面形式向监事会表决权恢复的优先股等）的股东向审提出请求。计委员会提议召开临时股东会的，应当以书面形式向审计委员会提出请求

监事会同意召开临时股东大会的，应。

在收到请求5日内发出召开股东大会的

18通知，通知中对原提案的变更，应当审计委员会同意召开临时股东会的，

征得相关股东的同意。应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中如有对原请求的变更监事会未在规定期限内发出股东大会，应当征得相关股东的同意。

通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计审计委员会未在规定期限内发出股东持有公司10%以上股份的股东可以自行会通知的，视为审计委员会不召集和召集和主持。主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十五条审计委员会或者股东决定

第五十条监事会或股东决定自行召集

自行召集股东会的，须书面通知董事股东大会的，须书面通知董事会，同会，同时向证券交易所备案。

时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股

在股东大会决议公告前，召集股东持东会通知及股东会决议公告时，向证股比例不得低于10%。

券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会

在股东会决议公告前，召集股东持股通知及股东大会决议公告时，向证券（含表决权恢复的优先股等）比例不交易所提交有关证明材料。

得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或股东自

召集的股东大会，董事会和董事会秘行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登书需予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会名册的，召集人可以持召集股东会通通知的相关公告，向证券登记结算机知的相关公告，向证券登记结算机构构申请获取。召集人所获取的股东名申请获取。召集人所获取的股东名册册不得用于除召开股东大会以外的其不得用于除召开股东会以外的其他用他用途。途。

第五十二条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或股东自行召

的股东大会，会议所必需的费用由本集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。公司承担。

第五十三条提案的内容应当属于股第五十八条提案的内容应当属于股东

东大会职权范围，有明确议题和具体会职权范围，有明确议题和具体决议决议事项，并且符合法律、行政法规事项，并且符合法律、行政法规和本

19和本章程的有关规定。章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会

、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优

第五十四条公司召开股东大会，董先股等）的股东，有权向公司提出提事会、监事会以及单独或者合并持有案。

公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的可以在股东会召开10日前提出临时提股东，可以在股东大会召开10日前提案并书面提交召集人。召集人应当在出临时提案并书面提交召集人。召集收到提案后2日内发出股东会补充通知人应当在收到提案后2日内发出股东大，公告临时提案内容，并将该临时提

会补充通知，公告临时提案的内容。

案提交股东会审议。但临时提案违反除前款规定的情形外，召集人在发出法律、行政法规或者公司章程的规定股东大会通知后，不得修改股东大会，或者不属于股东会职权范围的除外通知中已列明的提案或增加新的提案。

。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知中未列明或不符合本章股东会通知后，不得修改股东会通知

程第五十三条的提案，股东大会不得中已列明的提案或者增加新的提案。

进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会

第六十条召集人将在年度股东会召开

召开20日前以公告方式通知各股东，

20日前以公告方式通知各股东，临时

临时股东大会将于会议召开15日前以股东会将于会议召开15日前以公告方公告方式通知各股东。公司在计算起式通知各股东。公司在计算起始期限始期限时，不应当包括会议召开当日时，不应当包括会议召开当日。

。

第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限（一）会议的时间、地点和会议期限；；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通（三）以明显的文字说明：全体普通20股股东均有权出席股东大会，并可以股股东（含表决权恢复的优先股股东书面委托代理人出席会议和参加表决）、持有特别表决权股份的股东等股，该股东代理人不必是公司的股东；东均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股

（四）有权出席股东大会股东的股权东代理人不必是公司的股东；

登记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登

（五）会务常设联系人姓名，电话号记日；

码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

（六）网络或其他方式的表决时间及码；

表决程序。

（六）网络或者其他方式的表决时间股东大会通知和补充通知中应当充分及表决程序。

、完整披露所有提案的全部具体内容

。拟讨论的事项需要独立董事发表意股东会通知和补充通知中应当充分、见的，发布股东大会通知或补充通知完整披露所有提案的全部具体内容。

时将同时披露独立董事的意见及理由股东会网络或者其他方式投票的开始。

时间，不得早于现场股东会召开前一股东大会网络或其他方式投票的开始日下午3:00，并不得迟于现场股东会时间，不得早于现场股东大会召开前召开当日上午9:30，其结束时间不得一日下午3:00，并不得迟于现场股东早于现场股东会结束当日下午3:00。

大会召开当日上午9:30，其结束时间股权登记日与会议日期之间的间隔应不得早于现场股东大会结束当日下午当不多于7个工作日。股权登记日一旦

3:00。

确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、第六十二条股东会拟讨论董事选举事

监事选举事项的，股东大会通知中将项的，股东会通知中将充分披露董事充分披露董事、监事候选人的详细资候选人的详细资料，至少包括以下内料，至少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与公司或者公司的控股股东及及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有

21关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

董事候选人应当在股东大会通知公告除采取累积投票制选举董事外，每位前作出书面承诺，同意接受提名，承董事候选人应当以单项提案提出。

诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，第六十三条发出股东会通知后，无正

无正当理由，股东大会不应延期或取当理由，股东会不应延期或者取消，消，股东大会通知中列明的提案不应股东会通知中列明的提案不应取消。

取消。一旦出现延期或取消的情形，一旦出现延期或取消的情形，召集人召集人应当在原定召开日前至少2个工应当在原定召开日前至少2个工作日通作日通知股东并说明原因。知股东并说明原因。

第五十九条本公司董事会和其他召第六十四条本公司董事会和其他召集

集人将采取必要措施，保证股东大会人将采取必要措施，保证股东会的正的正常秩序。对于干扰股东大会、寻常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，和侵犯股东合法权益的行为，将采取将采取措施加以制止并及时报告有关措施加以制止并及时报告有关部门查部门查处。处。

第六十五条股权登记日登记在册的第六十条股权登记日登记在册的所有所有股东（含表决权恢复的优先股股股东或其代理人，均有权出席股东大东、持有特别表决权股份的股东）或会，并依照有关法律、法规及本章程者其代理人，均有权出席股东会，并行使表决权。依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的的，应出示本人身份证或其他能够表，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账明其身份的有效证件或者证明；委托户卡；委托代理他人出席会议的，应他人代理出席会议的，代理人应出示出示本人有效身份证件、股东授权委其本人有效身份证件、股东授权委托

22托书。书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单理人应出示其本人身份证、法人股东位的法定代表人依法出具的书面授权单位的法定代表人依法出具的书面授委托书。权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席

第六十二条股东出具的委托他人出股东会的授权委托书应当载明下列内席股东大会的授权委托书应当载明下

容：

列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公

（一）代理人的姓名；

司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每

（三）股东的具体指示，包括对列入

一审议事项投赞成、反对或弃权票的

股东会议程的每一审议事项投赞成、指示；

反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托

（五）委托人签名（或者盖章）。委

人为法人股东的，应加盖法人单位印托人为法人股东的，应加盖法人单位章。

印章。

第六十三条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可删除以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的第六十八条代理投票授权委托书由委授权书或者其他授权文件应当经过公托人授权他人签署的，授权签署的授证。经公证的授权书或者其他授权文权书或者其他授权文件应当经过公证件，和投票代理委托书均需备置于公。经公证的授权书或者其他授权文件司住所或者召集会议的通知中指定的，和投票代理委托书均需备置于公司其他地方。住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

23人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登第六十九条出席会议人员的会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载册由公司负责制作。会议登记册载明明参加会议人员姓名（或单位名称）参加会议人员姓名（或者单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者、身份证号码、持有或者代表有表决代表有表决权的股份数额、被代理人权的股份数额、被代理人姓名（或者姓名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律第七十条召集人和公司聘请的律师将师将依据证券登记结算机构提供的股依据证券登记结算机构提供的股东名东名册共同对股东资格的合法性进行册共同对股东资格的合法性进行验证验证，并登记股东姓名（或名称）及，并登记股东姓名（或名称）及其所其所持有表决权的股份数。在会议主持有表决权的股份数。在会议主持人持人宣布现场出席会议的股东和代理宣布现场出席会议的股东和代理人人

人人数及所持有表决权的股份总数之数及所持有表决权的股份总数之前，前，会议登记应当终止。会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公

第七十一条股东会要求董事、高级管

司全体董事、监事和董事会秘书应当

理人员列席会议的，董事、高级管理出席会议，总经理和其他高级管理人人员应当列席并接受股东的质询。

员应当列席会议。

第七十二条股东会由董事长主持。董

第六十八条股东大会由董事长主持事长不能履行职务或者不履行职务时。董事长不能履行职务或不履行职务，由副董事长主持，副董事长不能履时，由副董事长主持，副董事长不能行职务或者不履行职务时，由过半数履行职务或不履行职务时，由半数以的董事共同推举的一名董事主持。

上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审监事会自行召集的股东大会，由监事计委员会召集人主持。审计委员会召会主席主持。监事会主席不能履行职集人不能履行职务或不履行职务时，务或不履行职务时，由半数以上监事由过半数的审计委员会成员共同推举共同推举的一名监事主持。

的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或推举代表主持。

者其推举的代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事事规则使股东大会无法继续进行的，规则使股东会无法继续进行的，经现经现场出席股东大会有表决权过半数场出席股东会有表决权过半数的股东

的股东同意，股东大会可推举一人担同意，股东会可推举一人担任会议主

24任会议主持人，继续开会。持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东会议事规则

第六十九条公司制定股东大会议事，详细规定股东会的召开和表决程序规则，详细规定股东大会的召开和表，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审票、计票、表决结果的宣布、会议决

议、投票、计票、表决结果的宣布、

议的形成、会议记录及其签署、公告

会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权等内容，以及股东大会对董事会的授原则，授权内容应明确具体。股东会权原则，授权内容应明确具体。股东议事规则应列入公司章程或者作为章

大会议事规则应作为章程的附件，由程的附件，由董事会拟定，股东会批董事会拟定，股东大会批准。

准。

第七十条在年度股东大会上，董事会

、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。独立董事应当向第七十四条在年度股东会上，董事会上市公司年度股东大会提交年度述职应当就其过去一年的工作向股东会作报告，对其履行职责的情况进行说明出报告。每名独立董事也应作述职报。独立董事年度述职报告最迟应当在告。

上市公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十一条董事、监事、高级管理第七十五条董事、高级管理人员在股人员在股东大会上就股东的质询和建东会上就股东的质询和建议作出解释议作出解释和说明。和说明。

第七十二条会议主持人应当在表决第七十六条会议主持人应当在表决前前宣布现场出席会议的股东和代理人宣布现场出席会议的股东和代理人人

人数及所持有表决权的股份总数，现数及所持有表决权的股份总数，现场场出席会议的股东和代理人人数及所出席会议的股东和代理人人数及所持持有表决权的股份总数以会议登记为有表决权的股份总数以会议登记为准准。。

第七十三条股东大会应有会议记录第七十七条股东会应有会议记录，由，由董事会秘书负责，会议记录作为董事会秘书负责。会议记录记载以下公司档案长期保持。会议记录记载以内容：

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

25（二）会议主持人以及出席或列席会事、高级管理人员姓名；

议的董事、监事、总经理和其他高级

（三）出席会议的股东和代理人人数管理人员姓名；

、所持有表决权的股份总数及占公司

（三）出席会议的股东和代理人人数股份总数的比例；

、所持有表决权的股份总数及占公司

（四）每一提案的审议经过、发言要股份总数的比例；

点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言

（五）股东的质询意见或者建议以及要点和表决结果；

相应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相

（六）律师及计票人、监票人姓名；

应的答复或说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录

（六）律师及计票人、监票人姓名；

的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记第七十八条召集人应当保证会议记录

录内容真实、准确和完整。出席会议内容真实、准确和完整。出席或者列的董事、监事、董事会秘书、召集人席会议的董事、董事会秘书、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议记或者其代表、会议主持人应当在会议录上签名。会议记录应当与现场出席记录上签名。会议记录应当与现场出股东的签名册及代理出席的委托书、席股东的签名册及代理出席的委托书

其他方式表决情况的有效资料一并保、网络及其他方式表决情况的有效资存，保存期限不少于10年。料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大第七十九条召集人应当保证股东会连

会连续举行，直至形成最终决议。因续举行，直至形成最终决议。因不可不可抗力等特殊原因导致股东大会中抗力等特殊原因导致股东会中止或不

止或不能作出决议的，应采取必要措能作出决议的，应采取必要措施尽快施尽快恢复召开股东大会或直接终止恢复召开股东会或直接终止本次股东

本次股东大会，并及时公告。同时，会，并及时公告。同时，召集人应向召集人应向公司所在地中国证监会派公司所在地中国证监会派出机构及证出机构及证券交易所报告。券交易所报告。

第七十六条股东大会决议分为普通第八十条股东会决议分为普通决议和决议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出的普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所所持表决权的过半数通过。持表决权的过半数通过。

26股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出的特别决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所

所持表决权的2/3以上通过。持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以

普通决议通过：

第八十一条下列事项由股东会以普通

（一）董事会和监事会的工作报告；

决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和

（一）董事会的工作报告；

弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

（三）董事会和监事会成员的任免及弥补亏损方案；

其报酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和

（四）公司年度预算方案、决算方案支付方法；

；

（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；

章程规定应当以特别决议通过以外的

（六）除法律、行政法规规定或者本其他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以

特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解

散、清算或者变更公司形式；（二）公司的分立、分拆、合并、解

散、清算；

（三）决定因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定情形收购本（三）本章程的修改；

公司股份的事项；

（四）股权激励计划；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大

（五）股权激励计划；资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产的30%；

（六）公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一期（六）法律、行政法规或本章程规定

经审计总资产30%的；，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响，需要以特别决议通

（七）法律、行政法规或本章程规定过的其他事项。

的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别

27决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决第八十三条股东（包括股东代理人）权。以其所代表的有表决权的股份数额行股东大会审议影响中小投资者利益的使表决权，每一股份享有一票表决权重大事项时，对中小投资者表决应当，类别股股东除外。

单独计票。单独计票结果应当及时公股东会审议影响中小投资者利益的重开披露。大事项时，对中小投资者表决应当单公司控股股东、实际控制人不得限制独计票。单独计票结果应当及时公开或者阻挠中小投资者依法行使投票权披露。

，不得损害公司和中小投资者的合法公司持有的本公司股份没有表决权，权益。且该部分股份不计入出席股东会有表公司持有的本公司股份没有表决权，决权的股份总数。

且该部分股份不计入出席股东大会有股东买入公司有表决权的股份违反《表决权的股份总数。证券法》第六十三条第一款、第二款股东买入公司有表决权的股份违反《规定的，该超过规定比例部分的股份证券法》第六十三条第一款、第二款在买入后的三十六个月内不得行使表规定的，该超过规定比例部分的股份决权，且不计入出席股东会有表决权在买入后的三十六个月内不得行使表的股份总数。

决权，且不计入出席股东大会有表决公司董事会、独立董事、持有百分之权的股份总数。一以上有表决权股份的股东或者依照公司董事会、独立董事、持有百分之法律、行政法规或者中国证监会的规一以上有表决权股份的股东或者依照定设立的投资者保护机构可以公开征

法律、行政法规或者中国证监会的规集股东投票权。征集股东投票权应当定设立的投资者保护机构可以公开征向被征集人充分披露具体投票意向等集股东投票权。征集股东投票权应当信息。禁止以有偿或者变相有偿的方向被征集人充分披露具体投票意向等式征集股东投票权。除法定条件外，信息。禁止以有偿或者变相有偿的方公司不得对征集投票权提出最低持股式征集股东投票权。除法定条件外，比例限制。

公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交事项时，关联股东不应当参与投票表易事项时，关联股东不应当参与投票决，其所代表的有表决权的股份数不表决，其所代表的有表决权的股份数

28计入有效表决总数；股东大会决议应不计入有效表决总数；股东会决议应

当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东大会召开（一）股东会审议事项与股东存在关

日前向董事会披露其与关联交易各方联关系的，该关联股东应当在股东会的关联关系；召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系（二）股东会审议有关关联交易事项的股东，并解释和说明关联股东与关时，会议主持人宣布关联股东与关联联交易各方的关联关系；交易事项的关联关系，并宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事

（三）关联股东可以参加审议涉及自项进行审议表决；

己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东（三）关联股东可以参加审议涉及自

大会作出解释和说明，但该股东无权己的关联交易，并可就该关联交易是就该事项参与表决；股东大会进行表否公平、合法及产生的原因等向股东决前，会议主持人应当向与会股东宣会作出解释和说明，但该股东无权就告关联股东不参与投票表决；该事项参与表决；股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关

（四）股东大会对关联交易事项作出联股东不参与投票表决；

的决议必须经出席股东大会的非关联

股东所持表决权的过半数通过方为有（四）股东会对关联交易事项作出的效。但是，该关联交易事项涉及本章决议必须经出席股东会的非关联股东程规定的特别决议事项时，股东大会所持表决权的过半数通过方为有效。

决议必须经出席股东大会的非关联股但是，该关联交易事项涉及本章程规东所持表决权的三分之二以上通过方定的特别决议事项时，股东会决议必为有效。须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按如有特殊情况关联股东无法回避时，照正常程序进行表决，并在股东大会公司在征得有权部门同意后，可以按决议中作出详细说明。照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。

上款特殊情况，是指下列情形：

（一）出席股东大会的股东只有该关

联股东；（一）出席股东会的股东只有该关联股东；

（二）关联股东要求参与投票表决的

提案被提交股东大会并经出席股东大（二）关联股东要求参与投票表决的会的其他股东以特别决议程序表决通提案被提交股东会并经出席股东会的

29过；其他股东以特别决议程序表决通过；

（三）关联股东无法回避的其他情形（三）关联股东无法回避的其他情形。。

第八十一条除公司处于危机等特殊

第八十五条除公司处于危机等特殊情情况外，非经股东大会以特别决议批况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不得与董事、总经理和其公司不得与董事、高级管理人员以外它高级管理人员以外的人订立将公司的人订立将公司全部或者重要业务的全部或者重要业务的管理交予该人负管理交予该人负责的合同。

责的合同。

第八十六条董事候选人名单以提案的

第八十二条董事、监事候选人名单方式提请股东会表决。

以提案的方式提请股东大会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据股东大会就选举董事、监事进行表决

本章程的规定或者股东会的决议，可时，根据本章程的规定或者股东大会以实行累积投票制。

的决议，可以实行累积投票制。

公司单一股东及其一致行动人拥有权公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。股东会公司，应当采用累积投票制。上市公选举两名以上独立董事的，应当实行司股东大会选举两名以上独立董事的累积投票制。

，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举前款所称累积投票制是指股东大会选董事时，每一股份拥有与应选董事人举董事或者监事时，每一股份拥有与数相同的表决权，股东拥有的表决权应选董事或者监事人数相同的表决权可以集中使用。

，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监董事会应当向股东公告候选董事的简事的简历和基本情况。历和基本情况。

董事、监事候选人的提名权限和程序董事候选人的提名方式和程序如下：

如下：

（一）董事会协商提名董事候选人；

（二）单独或者合计持有公司有表决

公司董事会、监事会、单独或者合计权股份百分之一以上的股东有权提名持有上市公司已发行股份百分之一以董事候选人。依法设立的投资者保护上的股东可以提出独立董事候选人。

机构可以公开请求股东委托其代为行依法设立的投资者保护机构可以公开使提名独立董事的权利。

请求股东委托其代为行使提名独立董

事的权利；对于上述第（二）种情形，公司在发出关于选举董事的股东会会议通知后

30（二）监事会协商提名非职工代表监，有提名权的股东可以按照本章程的

事候选人；规定在股东会召开10日前提出董事候

选人并以提案方式书面提交召集人，

（三）单独或者合计持有公司有表决由董事会对候选人资格进行审查并在

权股份3％以上的股东有权提名董事收到提案后2日内发出股东会补充通知

、非职工代表监事候选人。

，公告相关内容。

对于上述第（三）种情形，公司在发股东会实行累积投票制选举董事时，出关于选举董事、非职工代表监事的

应当遵循以下规则：

股东大会会议通知后，有提名权的股东可以按照本章程的规定在股东大会（一）董事候选人数可以多于股东会

召开之前提出董事、非职工代表监事应选人数，但每位股东所投票的候选候选人，由董事会对候选人资格审查人数不能超过股东会应选董事人数，后提交股东大会审议。所投票数的总和不能超过股东拥有的投票总数；

股东大会实行累积投票制选举董事、监事时，应当遵循以下规则：（二）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票；

（一）董事或者监事候选人数可以多

于股东大会应选人数，但每位股东所（三）董事候选人以其得票总数由高投票的候选人数不能超过股东大会应到低排列，位次在本次应选董事人数选董事或者监事人数，所分配票数的之前的董事候选人当选，但每位当选总和不能超过股东拥有的投票数；董事的得票必须超过出席股东会所持

股份总数（以未累积的股份数为准）

（二）公司独立董事、非独立董事及的二分之一。

非职工代表监事应分开选举，分开投票；

（三）董事、监事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事、监事，但每位当选董事、监事的得票必须超过出席股东大会所持股份总数的二分之一。

第八十三条除累积投票制外，股东第八十七条除累积投票制外，股东会

大会将对所有提案进行逐项表决，对将对所有提案进行逐项表决，对同一同一事项有不同提案的，将按提案提事项有不同提案的，将按提案提出的出的时间顺序进行表决。除因不可抗时间顺序进行表决。除因不可抗力等力等特殊原因导致股东大会中止或不特殊原因导致股东会中止或者不能作

能作出决议外，股东大会将不会对提出决议外，股东会将不会对提案进行案进行搁置或不予表决。搁置或者不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，第八十八条股东会审议提案时，不会

31不会对提案进行修改，否则，有关变对提案进行修改，若变更，则应当被

更应当被视为一个新的提案，不能在视为一个新的提案，不能在本次股东本次股东大会上进行表决。会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现第八十九条同一表决权只能选择现场

场、网络或其他表决方式中的一种。、网络或其他表决方式中的一种。同同一表决权出现重复表决的以第一次一表决权出现重复表决的以第一次投投票结果为准。票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式第九十条股东会采取记名方式投票表投票表决。决。

第八十七条股东大会对提案进行表第九十一条股东会对提案进行表决前决前，应当推举两名股东代表参加计，应当推举两名股东代表参加计票和票和监票。审议事项与股东有关联关监票。审议事项与股东有关联关系的系的，相关股东及代理人不得参加计，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事共同负责计票师、股东代表共同负责计票、监票，、监票，并当场公布表决结果，决议并当场公布表决结果，决议的表决结的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或者其他方式投票的公司股

股东或其代理人，有权通过相应的投东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，并根据表决结果宣布提案是否通过。。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场场、网络及其他表决方式中所涉及的、网络及其他表决方式中所涉及的公

公司、计票人、监票人、主要股东、司、计票人、监票人、股东、网络服网络服务方等相关各方对表决情况均务方等相关各方对表决情况均负有保负有保密义务。密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应第九十三条出席股东会的股东，应当当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之一

一：同意、反对或弃权。：同意、反对或者弃权。证券登记结未填、错填、字迹无法辨认的表决票算机构作为内地与香港股票市场交易

32、未投的表决票均视为投票人放弃表互联互通机制股票的名义持有人，按决权利，其所持股份数的表决结果应照实际持有人意思表示进行申报的除计为“弃权”。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票

、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条会议主持人如果对提交表

第九十条会议主持人如果对提交表决

决的决议结果有任何怀疑，可以对所的决议结果有任何怀疑，可以对所投投票数组织点票；如果会议主持人未票数组织点票；如果会议主持人未进

进行点票，出席会议的股东或者股东行点票，出席会议的股东或者股东代代理人对会议主持人宣布结果有异议理人对会议主持人宣布结果有异议的的，有权在宣布表决结果后立即要求，有权在宣布表决结果后立即要求点点票，会议主持人应当立即组织点票票，会议主持人应当立即组织点票。

。

第九十一条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告告，公告中应列明出席会议的股东和，公告中应列明出席会议的股东和代代理人人数、所持有表决权的股份总理人人数、所持有表决权的股份总数

数及占公司有表决权股份总数的比例及占公司有表决权股份总数的比例、

、表决方式、每项提案的表决结果和表决方式、每项提案的表决结果和通通过的各项决议的详细内容。过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次第九十六条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，股东会变更前次股东会决议的，应当应当在股东大会决议中作特别提示。在股东会决议中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、

第九十七条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事自提案的，新任董事自相关的股东会决相关的股东大会决议作出之日起就任议作出之日起就任。

。

第九十四条股东大会通过有关派现、第九十八条股东会通过有关派现、送

送股或资本公积转增股本提案的，公股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具司将在股东会结束后2个月内实施具体体方案。方案。

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事列情形之一的，不能担任公司的董事

33：：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期政治权利，执行期满未逾5年；被宣告满未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2

（三）担任破产清算的公司、企业的年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的业的破产负有个人责任的，自该公司董事或者厂长、经理，对该公司、企、企业破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司

（四）担任因违法被吊销营业执照、、企业破产清算完结之日起未逾3年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人（四）担任因违法被吊销营业执照、，并负有个人责任的，自该公司、企责令关闭的公司、企业的法定代表人

业被吊销营业执照之日起未逾3年；，并负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到期业被吊销营业执照、责令关闭之日起未清偿；未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁（五）个人所负数额较大的债务到期入措施，期限未满的；未清偿被人民法院列为失信的被执行

（七）法律、行政法规或部门规章规人；

定的其他内容。（六）被中国证监会处以证券市场禁违反本条规定选举、委派董事的，该入措施，期限未满的；

选举、委派或者聘任无效。董事在任（七）被证券交易所公开认定为不适职期间出现本条情形的，公司解除其合担任上市公司董事、高级管理人员职务。等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或更换，换，并可在任期届满前由股东大会解并可在任期届满前由股东会解除其职除其职务。董事任期3年，任期届满可务。董事任期3年，任期届满可连选连连选连任。任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届

34满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼人员兼任，但兼任总经理或者其他高任高级管理人员职务的董事以及由职级管理人员职务的董事以及由职工代工代表担任的董事，总计不得超过公表担任的董事，总计不得超过公司董司董事总数的1/2。

事总数的1/2。公司暂不设置职工代表董事。

公司暂不设置职工代表董事。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实政法规和本章程的规定，对公司负有义务：下列忠实义务，应当采取措施避免自

（一）不得利用职权收受贿赂或者其身利益与公司利益冲突，不得利用职

他非法收入，不得侵占公司的财产；权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司个人名义或者其他个人名义开立账户资金；

存储；（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受其借贷给他人或者以公司财产为他人提他非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股

股东大会同意，与本公司订立合同或东会决议通过，不得直接或者间接与者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或

职务便利，为自己或他人谋取本应属者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人向董事会或者股东会报告并经股东会经营与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政

（七）不得接受与公司交易的佣金归法规或者本章程的规定不能利用该商为己有；业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公司并经股东会决议通过，不得自营或者利益；为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及（七）不得将他人与公司交易的佣金本章程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当（八）不得擅自披露公司秘密；

35归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公司

当承担赔偿责任。利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适

用本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负

第九十八条董事应当遵守法律、行

有勤勉义务，执行职务应当为公司的政法规和本章程，对公司负有下列勤最大利益尽到管理者通常应有的合理

勉义务：

注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

董事对公司负有下列勤勉义务：

司赋予的权利，以保证公司的商业行

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司

为符合国家法律、行政法规以及国家

赋予的权利，以保证公司的商业行为各项经济政策的要求，商业活动不超符合国家法律、行政法规以及国家各过营业执照规定的业务范围；

项经济政策的要求，商业活动不超过

（二）应公平对待所有股东；

营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状

（二）公平对待所有股东；

况；

（三）及时了解公司业务经营管理状

（四）应当对公司定期报告签署书面况；

确认意见。保证公司所披露的信息真

（四）对公司定期报告签署书面确认

实、准确、完整；

意见，保证公司所披露的信息真实、

（五）应当如实向监事会提供有关情

准确、完整；

况和资料，不得妨碍监事会或者监事

（五）如实向审计委员会提供有关情行使职权；

况和资料，不妨碍审计委员会行使职

（六）法律、行政法规、部门规章及权；

本章程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自第一百零三条董事连续两次未能亲出席，也不委托其他董事出席董事会自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应会会议，视为不能履行职责，董事会

36当建议股东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书第一百零四条董事可以在任期届满面辞职报告。董事会将在2日内向股东以前辞任。董事辞任应当向公司提交披露有关情况。书面辞职报告，公司收到辞职报告之如因董事的辞职导致公司董事会低于日辞任生效，公司将在2个交易日内披法定最低人数，或者导致董事会或者露有关情况。

其专门委员会中独立董事所占的比例如因董事的辞任导致公司董事会成员

不符合本办法或者公司章程的规定，低于法定最低人数，或者导致董事会或者独立董事中欠缺会计专业人士时或者其专门委员会中独立董事所占的，在改选出的董事就任前，原董事仍比例不符合本章程的规定，或者独立

应当依照法律、行政法规、部门规章董事中欠缺会计专业人士时，在改选和本章程规定，履行董事职务。出的董事就任前，原董事仍应当依照除前款所列情形外，董事辞职自辞职法律、行政法规、部门规章和本章程报告送达董事会时生效。董事提出辞规定，履行董事职务。

职的，公司应当在60日内完成补选。

第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺

第一百零一条董事辞职生效或者任以及其他未尽事宜追责追偿的保障措期届满，应向董事会办妥所有移交手施。董事辞任生效或者任期届满，应续，其对公司和股东承担的忠实义务向董事会办妥所有移交手续，其对公，在任期结束后并不当然解除。司和股东承担的忠实义务，在任期结董事对公司商业秘密保密的义务在其束后并不当然解除。董事在任职期间任期结束后仍然有效，直至该秘密成因执行职务而应承担的责任，不因离为公开信息；其他义务的持续期间应任而免除或者终止。

当根据公平的原则决定，视事件发生董事对公司商业秘密保密的义务在其与离任之间时间的长短，以及与公司任期结束后仍然有效，直至该秘密成的关系在何种情况和条件下结束而定为公开信息。董事离职后发现其违反。忠实义务的，其所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当追偿责任。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当新增理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零二条未经本章程规定或者第一百零七条未经本章程规定或者董

37董事会的合法授权，任何董事不得以事会的合法授权，任何董事不得以个

个人名义代表公司或者董事会行事。人名义代表公司或者董事会行事。董董事以其个人名义行事时，在第三方事以其个人名义行事时，在第三方会会合理地认为该董事在代表公司或者合理地认为该董事在代表公司或者董

董事会行事的情况下，该董事应当事事会行事的情况下，该董事应当事先先声明其立场和身份。声明其立场和身份。

第一百零八条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责第一百零三条董事执行公司职务时任；董事存在故意或者重大过失的，违反法律、行政法规、部门规章或本也应当承担赔偿责任。

章程的规定，给公司造成损失的，应董事执行公司职务时违反法律、行政当承担赔偿责任。法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律

、行政法规、中国证监会和证券交易删除所的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股

第一百零九条公司设董事会，董事会东大会负责。

由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人，副董事长一人。董

第一百零六条董事会由九名董事组事长和副董事长由董事会以全体董事成，其中独立董事三人，设董事长一的过半数选举产生。

人，副董事长一人。

第一百零七条董事会行使下列职权第一百十条董事会行使下列职权：

：（一）召集股东会，并向股东会报告

（一）召集股东大会，并向股东大会工作；

报告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；（四）制订公司的利润分配方案和弥

（四）制订公司的年度财务预算方案补亏损方案；

、决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（五）制订公司的利润分配方案和弥本、发行债券或者其他证券及上市方补亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公

本、发行债券或其他证券及上市方案司股票或者合并、分立、解散及变更

38；公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）在股东会授权范围内，决定公

司股票或者合并、分立、解散及变更司对外投资、收购出售资产、资产抵

公司形式的方案；押、对外担保、关联交易、对外捐赠

（八）在股东大会授权范围内，决定等事项；

公司对外投资、收购出售资产、资产（八）决定公司内部管理机构的设置

抵押、对外担保事项、关联交易、对；

外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理

（九）决定公司内部管理机构的设置、董事会秘书并决定其报酬事项和奖；惩事项；根据总经理的提名，聘任或

（十）决定聘任或者解聘公司总经理者解聘公司副总经理、财务总监等其

、董事会秘书；根据总经理的提名，他高级管理人员，并决定其报酬事项聘任或者解聘公司副总经理、财务总和奖惩事项；

监等其他高级管理人员，并决定其报（十）制定公司基本管理制度；

酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换

（十三）管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换（十四）听取公司总经理的工作汇报为公司审计的会计师事务所；并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报（十五）法律、行政法规、部门规章并检查总经理的工作；或本章程授予的其他职权。

（十六）决定本章程第二十四条第一

超过股东会授权范围的事项，应当提

款第（三）项、第（五）项、第（六交股东会审议。

）项规定情形收购本公司股份的事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委

员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担

39任召集人。董事会负责制定专门委员

会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零八条公司董事会应当就注第一百十一条董事会应当就注册会计册会计师对公司财务报告出具的非标师对公司财务报告出具的非标准审计准审计意见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议

第一百十二条董事会制定董事会议事事规则，以确保董事会落实股东大会规则，以确保董事会落实股东会决议决议，提高工作效率，保证科学决策，提高工作效率，保证科学决策。

。

第一百一十条董事会应当确定对外第一百十三条董事会应当确定对外投

投资、收购出售资产、资产抵押、对资、收购出售资产、资产抵押、对外

外担保事项、委托理财、关联交易、担保、委托理财、关联交易、对外捐

对外捐赠等权限，建立严格的审查和赠等权限，建立严格的审查和决策程决策程序；重大投资项目应当组织有序；重大投资项目应当组织有关专家

关专家、专业人员进行评审，并报股、专业人员进行评审，并报股东会批东大会批准。准。

第一百一十一条董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长和副董事长删除由董事会全体董事过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权

：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

第一百十四条董事长行使下列职权：

（二）督促、检查董事会决议的执行

（一）主持股东会和召集、主持董事；

会会议；

（三）签署董事会重要文件；

（二）督促、检查董事会决议的执行

（四）在发生特大自然灾害等不可抗；

力的紧急情况下，对公司事务行使符

（三）董事会授予的其他职权。

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

40第一百一十三条公司副董事长协助董第一百十五条公司副董事长协助董事

事长工作，董事长不能履行职务或者长工作，董事长不能履行职务或者不不履行职务的，由副董事长履行职务履行职务的，由副董事长履行职务；

；副董事长不能履行职务或者不履行副董事长不能履行职务或者不履行职职务的，由半数以上董事共同推举一务的，由半数以上董事共同推举一名名董事履行职务。董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开

第一百十六条董事会每年至少召开两

两次会议，由董事长召集，于会议召次会议，由董事长召集，于会议召开开10日以前书面通知全体董事和监事

10日以前书面通知全体董事。

。

第一百一十五条代表1/10以上表决权第一百十七条代表1/10以上表决权的

的股东、1/3以上董事或者监事会，可股东、1/3以上董事或者审计委员会，以提议召开董事会临时会议。董事长可以提议召开董事会临时会议。董事应当自接到提议后10日内，召集和主长应当自接到提议后10日内，召集和持董事会会议。主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事第一百十八条董事会召开临时董事会

会会议可以采取电话、专人送出、信会议可以采取电话、专人送出、信函

函、传真、电子邮件或其他有效方式、传真、电子邮件或其他有效方式在在会议召开三日前通知全体董事。会议召开三日前通知全体董事。

第一百一十七条董事会会议通知包括第一百十九条董事会会议通知包括以

以下内容：下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百一十八条董事会会议必须有第一百二十条董事会会议必须有过半

过半数的董事出席方可举行，董事会数的董事出席方可举行，董事会作出作出决议，必须经全体董事的过半数决议，必须经全体董事的过半数通过通过。。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会议第一百二十一条董事与董事会会议决决议事项所涉及的企业有关联关系的议事项所涉及的企业或个人有关联关，不得对该项决议行使表决权，也不系的，该董事应当及时向董事会书面得代理其他董事行使表决权。该董事报告。有关联关系的董事不得对该项

41会会议由过半数的无关联关系董事出决议行使表决权，也不得代理其他董

席即可举行，董事会会议所作决议须事行使表决权。该董事会会议由过半经无关联关系董事过半数通过。出席数的无关联关系董事出席即可举行，董事会的无关联董事人数不足3人的，董事会会议所作决议须经无关联关系应将该事项提交股东大会审议。董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议采取书面第一百二十二条董事会决议采取书记名投票方式表决。面记名投票方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达公司董事会召开和表决可以采用电子

意见的前提下，可以用电话、视频会通信方式，董事可以用电话、视频会议、传真、电子邮件或者借助所有董议、传真、电子邮件或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等方式进行事能进行交流的通讯设备等方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条董事会会议，应由董第一百二十三条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。票权。

第一百二十二条董事会应当对会议所第一百二十四条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于10年。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十三条董事会会议记录包括第一百二十五条董事会会议记录包括

以下内容：以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集

人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集

（二）出席董事的姓名以及受他人委人姓名；

托出席董事会的董事（代理人）姓

名；（二）出席董事的姓名以及受他人委

42（三）会议议程；托出席董事会的董事（代理人）姓名

（四）董事发言要点；；

（五）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明赞成、反对或弃（三）会议议程；

权的票数）。

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百二十六条独立董事应按照法律

、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，新增

在董事会中发挥参与决策、监督制衡

、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母

、子女；

新增（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人

43任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

新增（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工

44作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

新增重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会新增；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东

45权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承新增诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款新增第（一）项至第（三）项、第一百三

十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

46者不能履职时，两名及以上独立董事

可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置审计

新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的新增董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

新增

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

47第一百三十六条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

新增审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略

、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职新增责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

48具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、新增行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露

第一百二十四条公司设总经理1名，第一百四十条公司设总经理1名，由由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理2名，由总经理提名，由董事会公司设副总经理2名，由总经理提名，决定聘任或者解聘。

由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人（本公司称“财务总监”）、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关第一百四十一条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形，同时适用于董事的情形、离职管理制度的规定，高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

49本章程第九十七条关于董事的忠实义

务和第九十八条第（四）项、第（五

）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东单位第一百四十二条本章程关于董事的忠

担任除董事以外其他职务的人员，不实义务和勤勉义务的规定，同时适用得担任公司的高级管理人员。于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的人员，公司高级管理人员仅在公司领薪，不不得担任公司的高级管理人员。

由控股股东代发薪水。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十七条总经理每届任期3年第一百四十三条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。，总经理连聘可以连任。

第一百二十八条总经理对董事会负责第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人；副总经理、财务负责人以及其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管理（七）决定聘任或者解聘除应由董事人员；会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（九）本章程或董事会授予的其他职

50权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条总经理应制订总经理第一百四十五条总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条总经理工作细则包括下第一百四十六条总经理工作细则包括

列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。的劳动合同规定。

第一百三十二条副总经理由总经理提第一百四十八条董事会根据总经理的

名、董事会聘任或解聘；副总经理协提名，决定聘任或者解聘公司副总经助总经理工作，向总经理负责，并在理、财务总监等高级管理人员。副总总经理外出时经授权行使总经理的全经理、财务总监由总经理提名、董事部或部分职权。会聘任或解聘；副总经理、财务总监协助总经理工作，对总经理负责，并在总经理外出时经授权行使总经理的全部或部分职权。

第一百三十三条公司设董事会秘书，第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹负责公司股东会和董事会会议的筹备

备、文件保管以及公司股东资料管理、文件保管以及公司股东资料管理，，办理信息披露事务等事宜。办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。部门规章及本章程的有关规定。

51第一百三十四条高级管理人员执行公第一百五十条公司高级管理人员执行

司职务时违反法律、行政法规、部门公司职务，给他人造成损害的，公司规章或本章程的规定，给公司造成损承担赔偿责任；高级管理人员存在故失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条公司高级管理人员应第一百五十一条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十六条本章程第九十五条关

于不得担任董事的情形，同时适用于删除监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受删除贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为3删除年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法删除律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选。

第一百四十条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整，并对定期删除报告签署书面确认意见。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异删除常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等专业性机构协助其工

52作，由此发生的费用由公司承担。

第一百四十二条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损删除失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本删除

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条公司设监事会，由3名监事组成。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司删除

监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公

司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表2名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会

决议的董事、高级管理人员提出罢免删除的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

53（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。删除监事会决议应当经出席会议的过半数监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表删除决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十八条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上删除的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存不少于10年。

第一百四十九条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议删除期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十条公司依照法律、行政法第一百五十二条公司依照法律、行政

规和国家有关部门的规定，制定公司法规和国家有关部门的规定，制定公的财务会计制度。司的财务会计制度。

第一百五十一条公司在每一会计年度第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和结束之日起4个月内向中国证监会派

证券交易所报送并披露年度报告，在出机构和证券交易所报送并披露年度每一会计年度上半年结束之日起2个报告，在每一会计年度上半年结束之月内向中国证监会派出机构和证券交日起2个月内向中国证监会派出机构易所报送并披露中期报告。和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。易所的规定进行编制。

第一百五十条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账

54外，将不另立会计账簿。公司的资簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存金，不以任何个人名义开立账户存储。储。

第一百五十条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利时，应当提取利润的10%列入公司法定润时，应当提取利润的10%列入公司法公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为司注册资本的50%以上的，可以不再提公司注册资本的50%以上的，可以不再取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分润的，股东应当将违反规定分配的利配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利应当承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥第一百五十六条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公者转为增加公司注册资本。

积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，项公积金将不少于转增前公司注册资可以按照规定使用资本公积金。

本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。

第一百五十五条公司股东大会对利润第一百五十七条公司股东会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须分配方案作出决议后，或者公司董事在股东大会召开后2个月内完成股利会根据年度股东会审议通过的下一年（或股份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案公司利润分配政策：后，公司董事会须在股东会召开后2

（一）利润分配政策的基本原则：公个月内完成股利（或者股份）的派发

司实行连续、稳定的利润分配政策，事项。

具体利润分配方式应结合公司利润实第一百五十八条公司利润分配政策：

55现状况、现金流量状况和股本规模进（一）利润分配政策的基本原则公司行决定。公司董事会、监事会和股东实行连续、稳定的利润分配政策，具大会在利润分配政策的决策和论证过体利润分配方式应结合公司利润实现

程中应当充分考虑独立董事、监事和

状况、现金流量状况和股本规模决定公众投资者的意见。

（二）利润分配的形式公司股利分配。公司董事会和股东会在利润分配政

的形式主要包括现金、股票股利以及策的决策和论证过程中应当充分考虑现金与股票股利相结合三种。公司优独立董事和中小投资者的意见。

先采用现金分红的方式。在具备现金

（二）利润分配的形式公司股利分配

分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行的形式主要包括现金、股票股利以及利润分配的，应当具有公司成长性、现金与股票股利相结合三种。公司优每股净资产的摊薄等真实合理因素。先采用现金分红的方式。在具备现金

（三）现金分配的条件满足以下条件分红的条件下，公司应当采用现金分的，公司应该进行现金分配，在不满红进行利润分配。采用股票股利进行足以下条件的情况下，公司可根据实利润分配的，应当具有公司成长性、际情况确定是否进行现金分配：

1、公司该年度实现的可分配利润（即每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司弥补亏损、提取公积金后所余的

（三）现金分配的条件满足以下条件税后利润）为正值；

的，公司应该进行现金分配，在不满

2、审计机构对公司的该年度财务报告

出具标准无保留意见的审计报告；足以下条件的情况下，公司可根据实

3、公司无重大投资计划或重大现金支际情况确定是否进行现金分配：

出等事项发生（募集资金项目除1、公司该年度实现的可分配利润（即外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司弥补亏损、提取公积金后所余的公司未来十二个月内拟对外资本投税后利润）为正值；

资、实业投资、收购资产或者购买设

2、审计机构对公司的该年度财务报告

备的累计支出达到或者超过公司最近

一期经审计净资产的30%，且超过出具标准无保留意见的审计报告；

3000万元人民币。但是，公司在足额3、公司无重大投资计划或重大现金支

预留法定公积金、任意公积金以后，出等事项发生（募集资金项目除外）应保证三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现。

的年均可分配利润的30%。重大投资计划或重大现金支出是指：

（四）利润分配的时间间隔公司在符公司未来十二个月内拟对外资本投

合利润分配的条件下，应当每年度进资、实业投资、收购资产或者购买设行利润分配，也可以进行中期现金分备的累计支出达到或者超过公司最近红。一期经审计净资产的30%，且超过

（五）利润分配的比例公司董事会应3000万元人民币。但是，公司在足额

当综合考虑所处行业特点、发展阶预留法定公积金、任意公积金以后，段、自身经营模式、盈利水平以及是应保证三个连续年度内公司以现金方

否有重大资金支出安排等因素，区分式累计分配的利润不少于该三年实现下列情形，并按照公司章程规定的程的年均可分配利润的30%。

序，提出差异化的现金分红政策：

561、公司发展阶段属成熟期且无重大资（四）利润分配的时间间隔在满足本

金支出安排的，进行利润分配时，现款（三）规定现金分红条件的情况下金分红在本次利润分配中所占比例最，公司原则上每年度进行一次现金分低应达到80%；

红，公司董事会可以根据公司的盈利

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现状况及资金需求状况提议公司进行中金分红在本次利润分配中所占比例最期现金分红。

低应达到40%；

（五）利润分配的比例公司董事会应

3、公司发展阶段属成长期且有重大资

当综合考虑所处行业特点、发展阶段

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最、自身经营模式、盈利水平以及是否

低应达到20%；有重大资金支出安排等因素，区分下公司发展阶段不易区分但有重大资金列情形，并按照公司章程规定的程序支出安排的，可以按照前项规定处，提出差异化的现金分红政策：

理。

（六）利润分配方案的决策程序和机1、公司发展阶段属成熟期且无重大资

制利润分配政策由公司董事会制定，金支出安排的，进行利润分配时，现经公司董事会、监事会审议通过后提金分红在本次利润分配中所占比例最交公司股东大会批准。

低应达到80%；

1、董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众2、公司发展阶段属成熟期且有重大资投资者和中小投资者）、独立董事和金支出安排的，进行利润分配时，现外部监事的意见。公司在制定现金分金分红在本次利润分配中所占比例最

红具体方案时，董事会应当认真研究低应达到40%；

和论证公司现金分红的时机、条件和

最低比例、调整的条件及其决策程序3、公司发展阶段属成长期且有重大资要求等事宜。符合现金分红条件但公金支出安排的，进行利润分配时，现司董事会未做出现金利润分配预案金分红在本次利润分配中所占比例最的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途。独立董低应达到20%；公司发展阶段不易区分事可以征集中小股东的意见，提出分但有重大资金支出安排的，可以按照红提案，并直接提交董事会审议。公前项规定处理。

司董事会对利润分配政策和现金分红

方案作出决议，必须经全体董事的过（六）利润分配方案的决策程序和机半数通过。制利润分配政策由公司董事会制定，

2、公司股东大会审议利润分配政策和经公司董事会审议通过后提交公司股事项时，应当安排通过网络投票系统东会批准。

等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。1、董事会制定利润分配政策和事项时股东大会对现金分红具体方案进行审应充分考虑和听取股东特别是中小投议前，公司应当通过多种渠道主动与资者、独立董事的意见。公司在制定股东特别是中小股东进行沟通和交现金分红具体方案时，董事会应当认流，充分听取中小股东的意见和诉真研究和论证公司现金分红的时机、求，及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配政策和现金条件和最低比例、调整的条件及其决

57分红方案作出决议，必须经出席会议策程序要求等事宜。符合现金分红条

的股东所持表决权2/3以上通过。件但公司董事会未做出现金利润分配

3、公司监事会对利润分配政策和事项预案的，应当在定期报告中披露未分

作出决议，必须经全体监事的过半数红的原因和留存资金的具体用途。独通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于立董事可以征集中小股东的意见，提公司外部监事总人数的1/2。公司监事出分红提案，并直接提交董事会审议会对董事会执行现金分红政策和股东。公司董事会对利润分配政策和现金回报规划以及是否履行相应决策程序分红方案作出决议，必须经全体董事和信息披露等情况进行监督。的过半数通过。

监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及2、公司股东会审议利润分配政策和事时改正：项时，应当安排通过网络投票系统等

1未严格执行现金分红政策和股东回方式为中小投资者参加股东会提供便报规划；利。

*未严格履行现金分红相应决策程股东会对现金分红具体方案进行审议序；前，公司应当通过多种渠道主动与股*未能真实、准确、完整披露现金分东特别是中小股东进行沟通和交流，红政策及其执行情况。充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司股东会对利润分配政策和现金分

红方案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

3、审计委员会应对利润分配政策和事

项进行审议，并经审计委员会全体委员过半数表决通过。

（七）公司利润分配政策的变更机制

1、公司应当严格执行本章程确定的现

金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以

及外部经营环境，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

2、既定利润分配政策尤其是现金分红

政策作出调整的，应事先征求独立董事和审计委员会意见，经过公司董事会、审计委员会表决通过后提请公司

58股东会批准，调整利润分配政策的提

案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

第一百五十六条公司利润分配政策的

变更机制：

1、公司应当严格执行本章程确定的现

金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要

以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

2、既定利润分配政策尤其是现金分红

政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

第一百五十七条公司实行内部审计制第一百五十九条公司制定并执行内部度，配备专职审计人员，对公司财务审计制度，明确内部审计工作领导机收支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保

第一百五十八条公司内部审计制度和障、审计结果运用和责任追究等。

审计人员的职责，应当经董事会批准公司内部审计制度经董事会批准后实后实施。审计负责人向董事会负责并施并对外披露。

报告工作。

新增第一百六十条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信

息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审

59计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十三条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用取得符合第一百六十五条公司聘用取得符合

《证券法》规定的会计师事务所进行《证券法》规定的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期1年，可关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。以续聘。

第一百六十条公司聘用会计师事务所第一百六十六条公司聘用、解聘会计

必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所，由股东会决定，董事会不股东大会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十一条公司保证向聘用的会第一百六十七条公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十二条会计师事务所的审计第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百六十三条公司解聘或者不再续第一百六十九条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前10天事先通聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解知会计师事务所，公司股东会就解聘聘会计师事务所进行表决时，允许会会计师事务所进行表决时，允许会计计师事务所陈述意见。师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。

第一百六十四条公司的通知以下列

第一百七十条公司的通知以下列形式

形式发出：

发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；（三）以电子邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；（四）以公告方式进行；

（五）以传真方式进行；（五）以传真方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。（六）本章程规定的其他形式。

第一百七十一条公司发出的通知，以

第一百六十五条公司发出的通知，公告方式进行的，一经公告，视为所以公告方式进行的，一经公告，视为有相关人员收到通知。

60所有相关人员收到通知。

第一百六十六条公司召开股东大会

的会议通知，以在中国证监会指定披第一百七十二条公司召开股东会的会露上市公司信息的媒体上以公告方式议通知，以公告方式进行。

进行。

第一百六十七条公司召开董事会的第一百七十三条公司召开董事会的会

会议通知，以专人送出、信函、传真议通知，以专人送出、信函、传真或或电子邮件方式进行。电子邮件方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的

会议通知，以专人送出、信函、传真删除或电子邮件方式进行。

第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（第一百七十四条公司通知以专人送出或盖章），被送达人签收日期为送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送日期；公司通知以邮件送出的，自交达日期；公司通知以邮件送出的，自付邮局之日起第3个工作日为送达日期交付邮局之日起第3个工作日为送达；公司以电子邮件方式送出的，以电日期；公司以电子邮件方式送出的，子邮件发出当日为送达日期；公司通以电子邮件发出当日为送达日期；公

知以公告方式送出的，第一次公告刊司通知以公告方式送出的，第一次公登日为送达日期；公司通知以传真方告刊登日为送达日期；公司通知以传

式送出的，传真成功发出之日为送达真方式送出的，传真成功发出之日为送达日期。

日期。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权

第一百七十五条因意外遗漏未向某得到通知的人送出会议通知或者该等有权得到通知的人送出会议通知或者

人没有收到会议通知，会议及会议作该等人没有收到会议通知，会议及会出的决议并不因此无效。议作出的决议并不因此无效。

第一百七十一条公司指定上海证券交

第一百七十六条公司指定上海证券交易所网站及证券监管机构指定的报纸易所网站及证券监管机构指定的报纸和其他网站为刊登公司公告和其他需和其他网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。要披露信息的媒体。

第一百七十二条公司合并可以采取吸第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合

61被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合

并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

并各方解散。

第一百七十八条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可新增以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由第一百七十九条公司合并，应当由合

合并各方签订合并协议，并编制资产并各方签订合并协议，并编制资产负负债表及财产清单。公司应当自作出债表及财产清单。公司自作出合并决合并决议之日起10日内通知债权人，议之日起10日内通知债权人，并于30并于30日内在省级以上刊物上公告。日内在上海证券交易所网站及证券监管机构指定的报纸上或者国家企业信

债权人自接到通知书之日起30日内，用信息公示系统公告。债权人自接到未接到通知书的自公告之日起45日内

通知书之日起30日内，未接到通知书，可以要求公司清偿债务或者提供相的自公告之日起45日内，可以要求公应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并第一百八十条公司合并时，合并各方

各方的债权、债务，由合并后存续的的债权、债务，由合并后存续的公司公司或者新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百八十一条公司分立，其财产作

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内内在上海证券交易所网站及证券监管在省级以上刊物上公告。机构指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条公司分立前的债务由

第一百八十二条公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十七条公司需要减少注册资第一百八十三条公司减少注册资本，需编制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清公司自股东会作出减少注册资本决议单。

之日起10日内通知债权人，并于30公司应当自作出减少注册资本决议之日内在上海证券交易所网站及证券监

62日起10日内通知债权人，并于30日内管机构指定的报纸上或者国家企业信

在省级以上刊物上公告。债权人自接用信息公示系统公告。债权人自接到到通知书之日起30日内，未接到通知通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公书的自公告之日起45日内，有权要求司清偿债务或者提供相应的担保。

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于法定有股份的比例相应减少出资额或者股的最低限额。份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规新增定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在上海证券交易所网站及证券监管机构指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应新增当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本

新增发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司合并或者分立第一百八十七条公司合并或者分立，，登记事项发生变更的，应当依法向登记事项发生变更的，应当依法向公公司登记机关办理变更登记；公司解司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设散的，应当依法办理公司注销登记；

立新公司的，应当依法办理公司设立设立新公司的，应当依法办理公司设登记。

立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

63法向公司登记机关办理变更登记。

第一百七十九条公司因下列原因解

散：第一百八十八条公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解

（三）因公司合并或者分立需要解散散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关；

闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（五）公司经营管理发生严重困难，闭或者被撤销；继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有

（五）公司经营管理发生严重困难，公司10%以上表决权的股东，可以请求继续存续会使股东利益受到重大损失人民法院解散公司。

，通过其他途径不能解决的，持有公公司出现前款规定的解散事由，应当

司全部股东表决权10%以上的股东，在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

可以请求人民法院解散公司。

第一百八十条公司有本章程第一百七第一百八十九条公司有本章程第一百

十九条第（一）项情形的，可以通过八十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以修改本章程而存续。

通过修改本章程或者经股东会决议而

依照前款规定修改本章程，须经出席存续。

股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股东会

2/3以上通过。作出决议的，须经出席股东会的股东

所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百第一百九十条公司因本章程第一百八

七十九条第（一）项、第（二）项、十八条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事会为公司清算义的，应当在解散事由出现之日起15日务人，应当在解散事由出现之日起15内成立清算组，开始清算。清算组由日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。董事组成，但是本章程另有规定或者逾期不成立清算组进行清算的，债权股东会决议另选他人的除外。清算义人可以申请人民法院指定有关人员组务人未及时履行清算义务，给公司或成清算组进行清算。者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间第一百九十一条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

64负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结

（二）通知、公告债权人；的业务；

（三）处理与清算有关的公司未了结（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

的业务；

（五）清理债权、债务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（六）分配公司清偿债务后的剩余财产生的税款；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之第一百九十二条清算组应当自成立

日起10日内通知债权人，并于60日内之日起10日内通知债权人，并于60日内在上海证券交易所网站及证券监在报纸上公告。债权人应当自接到通管机构指定的报纸上或者国家企业信

知书之日起30日内，未接到通知书的用信息公示系统公告。债权人应当自自公告之日起45日内，向清算组申报接到通知书之日起30日内，未接到通其债权。债权人申报债权，应当说明知书的自公告之日起45日内，向清算债权的有关事项，并提供证明材料。组申报其债权。

清算组应当对债权进行登记。在申报债权人申报债权，应当说明债权的有债权期间，清算组不得对债权人进行关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期清偿。

间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，

第一百九十三条清算组在清理公司财

应当制定清算方案，并报股东大会或产、编制资产负债表和财产清单后，者人民法院确认。应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金的工资、社会保险费用和法定补偿，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后

剩余财产，公司按照股东持有的股份的剩余财产，公司按照股东持有的股比例分配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

东。

65第一百八十五条清算组在清理公司第一百九十四条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后产、编制资产负债表和财产清单后，，发现公司财产不足清偿债务的，应发现公司财产不足清偿债务的，应当当依法向人民法院申请宣告破产。公依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将司经人民法院裁定宣告破产后，清算清算事务移交给人民法院指定的破产组应当将清算事务移交给人民法院。

管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清

第一百九十五条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会算组应当制作清算报告，报股东会或或者人民法院确认，并报送公司登记者人民法院确认，并报送公司登记机机关，申请注销公司登记，公告公司关，申请注销公司登记，公告公司终终止。止。

第一百八十七条清算组成员应当忠于第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。清算组成职责，负有忠实义务和勤勉义务。清员不得利用职权收受贿赂或者其他非算组成员怠于履行清算职责，给公司法收入，不得侵占公司财产。清算组造成损失的，应当承担赔偿责任；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收成员因故意或者重大过失给公司或者入，不得侵占公司财产。清算组成员债权人造成损失的，应当承担赔偿责因故意或者重大过失给公司或者债权任。人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司被依法宣告破产第一百九十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。产清算。

第一百八十九条有下列情形之一的第一百九十八条有下列情形之一的，，公司应当修改章程：公司需修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行

法规修改后，章程规定的事项与修改政法规修改后，章程规定的事项与修后的法律、行政法规的规定相抵触；改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十条股东大会决议通过的

第一百九十九条股东会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。项的，依法办理变更登记。

第二百条董事会依照股东会修改章程

第一百九十一条董事会依照股东大的决议和有关主管机关的审批意见修