杭州西力智能科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效调动经营管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，将经营者自身利益与公司长期利益相结合，促进公司健康、持续、稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）独立董事：指公司按照《上市公司独立董事管理办法》规定聘请的、与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；

（二）非独立董事：指公司董事会中除独立董事以外的其他董事；

（三）高级管理人员，包括公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人

和《公司章程》规定的及董事会认定的其他人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务持续发展，防止短期行为，促进公司的长期稳定发展；

（二）确立收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则，总体薪酬水平兼顾现在

及未来公司发展、内外部公平，激励与约束并重，体现薪酬发放及考核与奖惩及激励机制挂钩的原则；

（三）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则，遵循岗位价值为基础，绩效优先，体现与公司收益分享、风险共担的价值理念；

（四）薪酬标准以公平、实效为原则，参照目前的实际收入水平确定，既要有利

于强化激励与约束，又要符合企业的实际情况，薪酬收入坚持“有奖有罚，奖罚对等”的原则；

（五）薪酬与市场价值规律相符的原则；

（六）公开、公正、透明的原则。

1第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬方案

和考核标准，明确薪酬确定依据和具体构成。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责组织公司董事和高级管理人员的年度岗位

绩效考评工作，并将考评结果报公司董事会审议。在薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司董事薪酬方案和考评结果须报董事会审议通过后，提交公司股东会审议，并予以披露。在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案和岗位绩效考评的具体实施。

第三章薪酬构成与调整

第八条在公司承担具体工作职责的非独立董事，根据其本人在公司所任具体岗位和职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度发放薪酬，不再领取董事职务津贴。

不在公司承担具体工作职责的非独立董事，不在本公司领取薪酬。

第九条公司独立董事实行固定董事津贴制度，独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准由董事会薪酬与考核委员会提出意见，并经公司董事会和股东会审议通过后定期发放，此外，独立董事不在公司享受其他收入、社保待遇等。

第十条公司董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

第十一条公司高级管理人员依据其在公司担任的具体管理职务按公司相关薪酬与

绩效考核管理制度发放薪酬，采用固定月薪+年度绩效奖励+特别奖励（如有）的结构构成，其中年度绩效奖励占比原则上不低于薪酬总额的50%，具体如下：

（一）固定月薪

固定月薪由月基本工资和月岗位绩效工资构成，依据岗位等级、每月工作业绩确定。

（二）年度绩效奖励

由年度经营管理绩效奖励、年度销售绩效奖励、年度技术绩效奖励、年度管理和

2服务绩效奖励及年度科技创新奖励构成，公司高级管理人员依据其在公司具体担任的

职务和个人年度绩效考评结果领取上述一项或多项奖励。其中年度经营管理绩效奖励需与公司每年度的营业收入和利润挂钩。

（三）特别奖励每年或特殊节点为工作表现特别出色或对公司有突出贡献的人员发放的奖励。

第十二条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，内部董事、高级管

理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十三条公司薪酬考核体系应为公司经营战略服务，并随着市场薪资行情和公司

经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展。公司董事及高级管理人员的薪酬标准与公司发展不适应的，由董事会薪酬与考核委员会提出方案，报董事会批准。薪酬调整可参考以下因素：

（一）个人的业绩情况；

（二）公司盈利状况；

（三）同行业薪酬变动情况；

（四）通胀水平；

（五）个人岗位变动情况；

（六）其他因素。

第四章薪酬发放、止付与追索

第十四条在公司担任具体职务的董事、高级管理人员，固定月薪按月发放，特别

奖励按具体情况发生时发放，年度绩效奖励根据薪酬与考核委员会组织实施的年度考核结果发放，并应当确定董事、高级管理人员一定比例的年度绩效奖励在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十五条独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起的次月按月发放。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按

其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴予以发放。但是，发生以下任一情形的，公司不予发放，并由薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事和高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序：

（一）被证券交易所公开谴责或者宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

3（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；

（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。董事、高级管理人员在职、已离职或者退休均适用。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。董事、高级管理人员在职、已离职或者退休均适用。

第五章附则

第十九条本制度未尽事宜，按有关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

如与法律法规、部门规章和《公司章程》有关规定相抵触的，以前述有关规定为准。

第二十条本制度经董事会审议通过，提交股东会审议批准后生效，修改时亦同。

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2026年4月

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