西力科技:北京海润天睿律师事务所关于杭州西力智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就、调整授予价格及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书

北京海润天睿律师事务所

关于杭州西力智能科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就、调整

授予价格及作废部分限制性股票相关事项的

法律意见书

致：杭州西力智能科技股份有限公司

根据杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“西力科技”、“公司”）委托，北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）指派本所律师作为公司2025年限

制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、调整授

予价格（以下简称“本次调整”）及作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）

相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提

供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，以

及《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开

1法律意见书

可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6.本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。

7.本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《杭州西力智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

一、本次归属、本次调整、本次作废的批准与授权经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属、本次调整、本次作废履行了如下程序：

（一）2025年4月25日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《杭州西力智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《杭州西力智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），并将该《激励计划》《考核办法》提交公司第三届董事会第十五次会议审议。

（二）2025年4月25日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关

2法律意见书

于<杭州西力智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州西力智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。

（三）2025年4月25日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于<杭州西力智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州西力智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<杭州西力智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。

（四）2025年4月25日，公司董事会薪酬与考核委员会对《激励计划》进

行了核查，发表了明确意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（五）2025年4月28日，公司发布《杭州西力智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

（六）2025年4月28日，公司内部通过公告张贴的方式对本次激励计划激

励对象的姓名和职务予以公示，公示时间为2025年4月28日至2025年5月7日。

（七）2025年4月28日，公司发布《杭州西力智能科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》，公司计划于2025年5月20日召开股东大会，审议本次激励计划相关事宜。

（八）2025年5月15日，公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进

行了核查，并发表意见认为，列入公司本次激励计划《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（九）2025年5月20日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于<杭

3法律意见书

州西力智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州西力智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<杭州西力智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。

（十）2025年5月20日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2025年5月20日为授予日，授予81名激励对象限制性股票310万股，授予价格为5.54元/股。

（十一）2025年5月20日，公司第三届监事会第十二会议审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意授予81名激励对象限制性股票310万股，授予价格为5.54元/股。

（十二）2026年6月17日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划授予价格并作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属、本次调整及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

二、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据《激励计划》规定，本次激励计划的限制性股票第一个归属期为自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本次激励计划的限制性股票的首次授予日为2025年5月

20日，因此，本次激励计划中的限制性股票已于2026年5月21日进入第一个

4法律意见书归属期。

（二）归属条件成就情况

根据《激励计划》及《杭州西力智能科技股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》等相关公告文件，本次归属的归属条件及其成就情况如下：

归属条件达成情况

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意公司未发生前述情见或无法表示意见的审计报告；

形，符合归属条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机激励对象未发生前述构行政处罚或者采取市场禁入措施；

情形，符合归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3.激励对象归属权益的任职期限要求本次可归属的激励对

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任象符合归属任职期限职期限。要求。

（1）公司层面业绩考核要求根据公司年度报告：

本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目2022-2024年营业收入均值为56487.45标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划各年度业绩考万元，2025年公司营核目标如下表所示：业收入为56644.26

对应考核万元，增长率为归属期业绩考核目标

年度0.28%；

以2022-2024年营业收入均值或净利2022-2024年公司剔除股份支付影响的归

第一个归属2025年润均值为基数，2025年营业收入增长属于上市公司股东的

期度率不低于10%或净利润增长率不低于净利润均值为

15%。8060.78万元，2025

5法律意见书

以2023-2025年营业收入均值或净利年剔除股份支付影响

第二个归属2026年润均值为基数，2026年营业收入增长的归属于上市公司股东的净利润为

期度率不低于10%或净利润增长率不低于10947.43万元，增长

15%。率为26.37%。

注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并故本激励计划第一个

报表所载数据为计算依据，上述“净利润”指标以归属于上市公司股归属期公司层面业绩东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持考核符合要求。

股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

母公司杭州西力智能科技股份有限公司和子公司浙江西力智能科技有限公司2025年度公司业务单元层

（2）公司业务单元层面业绩考核要求面业绩考核达标，子本激励计划还分别设置了母公司电表和用电信息采集终端等主营业公司浙江西力新能源

务、子公司浙江西力电能计量箱、JP柜、环网柜和柱上断路器等配有限公司 2025 年度

网业务及子公司浙江西力新能源户外移动电源、小动力电池包、家公司业务单元层面业

用小储能等新能源业务各单元层面的业绩考核要求，对任职于母公绩考核未达标，故除

5名已离职的激励对

司杭州西力智能科技股份有限公司、全资子公司浙江西力智能科技象外，60名母公司杭有限公司以及全资子公司浙江西力新能源有限公司的激励对象分别州西力智能科技股份

设置各考核年度的经营业绩考核目标，以达到各公司的业绩考核目有限公司激励对象和标作为各所属公司激励对象当年度的归属条件之一。具体要求按照10名子公司浙江西力公司与各业务单元约定的业绩考核方案执行。智能科技有限公司激若各归属期内，各公司业务单元的业绩完成情况未达约定的业绩目励对象达到公司业务标，则该业务单元相关激励对象不得归属当期限制性股票。单元层面考核目标，6名子公司浙江西力新能源有限公司的激励对象未达到公司业务单元层面考核目标。

（3）激励对象个人层面绩效考核要求达到公司层面业绩考

激励对象个人层面绩效考核按照公司绩效考核相关规定组织实施，核和公司业务单元层面业绩考核目标的70

并依照激励对象的绩效考核得分确定考核结果，届时根据下表中对名激励对象中，69名应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：激励对象绩效考核得

90分以上90-85分分90分以上，个人层

绩效考核得分85分以下（含90分）（含85分）面归属比例为100%；

1名绩效考核得分在

个人层面归属

100.00%80.00%0%90-85分之间，个人层

比例面归属比例为80%。

6法律意见书

在达成公司层面业绩以及业务单元层面业绩考核要求的前提下，激励对象个人当年实际归属限制性股份数量=个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完

全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获第二类限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

（三）归属情况

根据《激励计划》及《杭州西力智能科技股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》等相关公告文件，本次归属的具体情况如下：

1.授予日：2025年5月20日

2.归属数量：120.20万股

3.归属人数：70人4.授予价格：4.95元/股（公司2024年和2025年年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由5.54元/股调整为4.95元/股，具体情况详见本法律意见书之“三、本次调整的具体情况”）

5. 股票来源：公司从二级市场回购的 A股普通股股票

6.激励对象名单及本次归属情况：

已获授予的可归属数量可归属数量占已获序号姓名职务限制性股票（万股）授数量的比例数量（万股）

一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员

董事、常务副总、核

1朱永丰33.0016.5050.00%

心技术人员

2陈龙董事、财务总监10.005.0050.00%

3厉臣董事、市场总监15.007.5050.00%

7法律意见书

副总经理、核心技术

4胡余生8.003.2040.00%

人员

小计66.0032.2048.79%

二、其他激励对象

166人176.0088.0050.00%

总计242.00120.2049.67%以上数据已剔除离职激励对象和未达到公司业务单元层面业绩考核的激励对象。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期归属条件成就，相关归属安排符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

三、本次调整的具体情况

（一）调整事由公司于2025年6月21日披露了《杭州西力智能科技股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，确定以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）；并于2026年6月10日披露了《杭州西力智能科技股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》，确定以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每

10股派发现金红利3.00元（含税）。上述两个年度权益分派方案都已经实施完毕。

（二）调整方法及结果

根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，《激励计划》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

8法律意见书

派息：P＝P0－V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

由于2024年度和2025年度权益分派为差异化现金分红，两次现金分红每股的派息额分别为0.296元，故根据上述规定，本次授予价格调整如下：

P＝P0－V=5.54－0.296－0.296≈4.95元/股（保留两位小数）综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整的依据、原因及调整内容符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

四、本次作废的具体情况

（一）作废原因

公司本次限制性股票激励计划的激励对象中，5名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，共计作废12.00万股限制性股票；