惠泰医疗:2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予及预留部分授予A类限制性股票第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司

2021年限制性股票激励计划授予价格调整、

首次授予及预留部分授予A类限制性股票第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京

致：深圳惠泰医疗器械股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予及预留部分授予A类限制性股票第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

嘉源(2026)-01-237

敬启者:

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”)接受深圳惠泰医疗器械股份有限公司（以下简称“惠泰医疗”或“公司”）的委托，担任惠泰医疗实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就本激励计划的相关事项出具法律意见书。

本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号-股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所发布的有关规范性文件和《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》的有关规定出具。

为出具本法律意见书，本所查阅了《深圳惠泰医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《深圳惠泰医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《深圳惠泰医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》《深圳惠泰医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留

部分授予激励对象名单》、公司相关股东会决议、董事会会议决议、董事会薪酬与考核委员会会议决议等与本激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予及预留部分授予A类限制性股票第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关文件或资料，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整;公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书仅对本次调整、本次归属及本次作废相关法律事项的合法合规性发表意见。

本法律意见书仅供惠泰医疗为本次调整、本次归属及本次作废事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为本次调整、本次归属及本次作废的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述内容，本所根据相关法律法规的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次调整、本次归属及本次作废相关事项发表法律意见如下:

-、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权

经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次归属及本次作废已经履行的批准和授权程序如下:

1. 2021年4月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于<深圳惠泰医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳惠泰医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。拟作为本激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东在股东大会审议本激励计划相关议案时回避表决。

2. 2026年5月11日，根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理股权激励相关事宜的议案》的授权，公司召开2026年第一次独立董事专门会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予A类限制性股票第二个归属期符合归属条件的议案》，作为授予对象的董事成正辉、戴振华在董事会审议前述议案时回避表决。董事会薪酬与考核委员会对公司本激励计划首次授予及预留部分授予A类限制性股票第二个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属及本次作废已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）调整事由

2026年4月14日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司<2025年度利润分配预案>的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数,向全体股东按每10股派发现金红利10元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。公司于2026年5月8日

披露《深圳惠泰医疗器械股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2026年5月13日，除权除息日为2026年5月14日。

根据公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定：“若在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”在2025年度利润分配方案实施完毕后,公司董事会应当对限制性股票的授予价格进行调整。

（二）调整方法

根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司发生派息事项对应的限制性股票的授予价格调整方法如下:

P=Po-V

其中：Po为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，本激励计划A类限制性股票的授予价格由人民币93.74元/股调整为人民币93.74-1=92.74元/股。

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议，但鉴于公司2025年度利润分配方案尚待实施,因此以上调整经公司第三届董事会第七次会议审议通过且2025年度利润分配方案实施完毕后生效。

综上，本所认为:

本次调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的A类限制性股票的第二个归属期为自首次授予之日起60个月后的首个交易日至首次授予之日起72个月内的最后一个交易日止，本激励计划首次授予A类限制性股票的授予日为2021年4月26日，因此首次授予的A类限制性股票的第二个归属期为2026年4月27日至2027年4月23日；本激励计划预留部分授予A类限制性股票若于2022年授予,预留部分授予A类限制性股票的第二个归属期为自预留部分授予之日起48个月后的首个交易日至预留部分授予之日起60个月内的最后一个交易日止,本激励计划预留部分授予A类限制性股票的授予日为2022年4月12日，因此预留部分授予的A类限制性股票的第二个归属期为2026年4月13日至2027年4月9日；因此，本激励计划首次授予和预留部分授予的A类限制性股票已进入第二个归属期。

（二）归属条件及成就情况

根据《激励计划（草案）》、公司的公告文件及确认，并经本所律师适当核查，本次归属的归属条件及成就情况如下：

归属条件成就情况

1、公司未发生如下任一情形:（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的;（5）中国证监会认定的其他情形。公司未发生左述情形，符合该项归属条件。

2、激励对象未发生如下任一情形:（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及本激励计划首次授予和预留部分授予A类限制性股票的44名激励对象（剔除首次授予激励对象和预留部分授予激励对象重复人员，以下简称“剔除重复”）中，除4名激励对象已离职外，其他激励对象未发

归属条件成就情况

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;（6）中国证监会认定的其他情形。生左述情形，符合该项归属条件。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。本激励计划首次授予和预留部分授予A类限制性股票的44名激励对象（剔除重复）中，除4名激励对象已离职外，其他激励对象均符合左述任职期限要求。

4、满足公司层面业绩考核要求本激励计划A类限制性股票的第二个归属期的考核年度为2024-2025年度，以2020年营业收入为基数，2024年及2025年营业收入增长率分别不低于207%、284%。注：1、上述“营业收入”指标计算以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准；2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。若公司满足上述业绩考核目标,则对应归属期的公司层面归属比例为100%，若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2020年度、2024年度及2025年度的审计报告，公司2020年度营业收入为479,436,312.40元，2024年度营业收入为2,065,801,597.74元，2025年度营业收入为2,583,927,321.09元，以2020年度营业收入为基数,2024-2025年度营业收入增长率分别为330.88%及438.95%。因此，本激励计划首次授予和预留部分授予的A类限制性股票第二个归属期的公司层面归属比例为100%。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为甲、乙、丙、丁四个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面 1、本激励计划首次授予和预留部分授予A类限制性股票的44名激励对象（剔除重复)中，除4名激励对象已离职外，5名激励对象因个人层面考核结果对应第二个归属期的个人

归属条件成就情况

归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量: 层面归属比例为0%；5名激励对象的考核结果对应第二个归属期的个人层面归属比例为50%;4名激励对象的考核结果对应第二个归属期的个人层面归属比例为75%;1名激励对象因工身故，其已获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；剩余25名激励对象个人层面的绩效考核结果对应第二个归属期的个人层面归属比例为100%。

考核评级甲乙丙丁

个人层面归属比例 100% 75% 50% 0%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（三）归属情况

根据《激励计划（草案）》、公司的公告文件及确认，并经本所律师适当核查，本次归属首次授予和预留部分授予A类限制性股票的归属情况如下:

类别授予日本次归属数量（股）本次归属人数授予价格(调整后)

首次授予 2021年4月26日 394,218 29 92.74元/股

预留部分授予 2022年4月12日 93,165 20 92.74元/股

注：剔除首次授予激励对象和预留部分授予激励对象重复人员，本次A类限制性股票归属人员为40人。

本激励计划归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（四）激励对象名单及本次归属情况

单位：万股

序号姓名职务已获授限制性股票数量已归属限制性股票数量本次可归属A类限制性股票数量本次可归属限制性股票数量占已获授限制性股票数量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员

1 成正辉副董事长、总经理 9.12 5.34 3.78 41.49%

2 戴振华董事、常务副总经理 7.78 4.00 3.78 48.62%

3 韩永贵副总经理、核心技术人员 4.22 2.02 2.21 52.27%

4 王卫副总经理 5.69 2.33 3.36 59.08%

5 张勇副总经理、核心技术人员 5.54 2.28 1.63 29.42%

小计 32.36 15.96 14.77 45.64%

二、其他激励对象

1 董事会认为需要激励的其他人员 123.38 65.25 33.97 27.53%

小计 123.38 65.25 33.97 27.53%

总计 155.74 81.21 48.74 31.29%

注：1、以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。2、表格中的限制性股票数量包含公司2023年度和2024年度利润分配时资本公积转增股本数量。3、“已获授限制性股票数量”为本激励计划A类限制性股票与B类限制性股票合计授予数量。4、“可归属A类限制性股票数量”为本激励计划首次授予A类限制性股票第二个归属期与预留部分授予A类限制性股票第二个归属期合计可归属数量。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次作废的具体情况

根据《激励计划（草案）》《深圳惠泰医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理股权激励相关事宜的议案》，作废部分已授予但尚未归属的限制性股票情况如下:

本激励计划首次授予和预留部分授予A类限制性股票第一个归属期完成归属后存在剩余未归属股票的44名激励对象（剔除首次授予激励对象和预留部分授予激励对象重复人员）中，4名激励对象离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的14,454股A类限制性股票全部不得归属并由公司作废处理。除4名激励对象离职外，5名激励对象因个人层面考核结果对应第二个归属期的个人层面归属比例为0%，5名激励对象因个人层面考核结果对应第二个归属期的个人层面归属比例为50%，4名激励对象因个人层面考核结果对应第二个归属期的个人

层面归属比例为75%，上述14名激励对象已获授但尚未归属的104,996股A类限制性股票作废失效。

据此，本次合计作废119,450股本激励计划已授予但尚未归属的A类限制性股票数量。

综上，本所认为:

公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所认为:

1. 截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属及本次作废已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

2. 本次调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

3. 截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

4. 公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本叁份。

(以下无正文)