证券代码：688617证券简称：惠泰医疗公告编号：2026-015

深圳惠泰医疗器械股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

□第一类限制性股票

?第二类限制性股票股权激励方式

□股票期权

□其他

?发行股份股份来源

?回购股份

□其他自限制性股票授予之日起至激励对象获授的

本次股权激励计划有效期限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月本次股权激励计划拟授予的权益数量2200000股本次股权激励计划拟授予的权益数量占公司

1.56%

总股本比例?是，预留数量419499股（份）；

本次股权激励计划是否有预留

占本股权激励拟授予权益比例19.07%

□否

本次股权激励计划拟首次授予的权益数量1780501股（份）激励对象数量663人

激励对象数量占员工总数比例21.26%

?董事

?高级管理人员激励对象范围

?核心技术或业务人员

□外籍员工□其他，___________授予价格/行权价格240.00元/股

一、股权激励计划目的

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及

《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

二、股权激励方式及标的股票来源本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公

司人民币 A股普通股股票。

三、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计2200000股，占本激励计划草案公告日公司股本总额141030049股的1.56%。其中首次授予1780501股，占拟授

予第二类限制性股票总数的80.93%；预留419499股，占拟授予第二类限制性股票总数的19.07%。

本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本

公司股票，累计不超过本计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。

四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划涉及的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核

心技术人员、董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人员，不包括公司实际控制人、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东/实际控制人的配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会审核确定。

（二）激励对象人数/范围

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计663人，占公司员工总数3118人(截止 2025年 12月 31日)的 21.26%，其中 A类激励计划授予对象为 71人，B类激励计划授予对象为 663人（包括 A类计划的授予对象 71人），包括：

1、董事、高级管理人员；

2、核心技术人员；

3、董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人员。

以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任，职工代表董事需由职工代表大会选举，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的有效期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

激励对象不包括公司实际控制人、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份

的股东/实际控制人的配偶、父母、子女。

因此，本激励计划将前述人员作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

（三）激励对象获授权益的分配情况获授的占本激获授的占授予

A类计 合计获 励计划

B类计 限制性序划限制授股票公告日姓名国籍职务划限制股票总号性股票数量公司股性股票数的比数量（股）本总额

数量(股)例

(股)的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员

董事、常务副

1戴振华中国5285413957668113.04%0.047%

总经理

副总经理、核

2韩永贵中国121123489156010.71%0.011%

心技术人员

3桂琦寒中国财务负责人302818723390041.77%0.028%

4刘芳远中国副总经理242256979312041.42%0.022%

5王卫中国副总经理4905510468595232.71%0.042%

副总经理、核

6张勇中国302818723390041.77%0.028%

心技术人员

小计1988085233925114711.42%0.178%

二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员（657

637983891371152935469.52%1.084%

人）

首次授予限制性股票数量合计836791943710178050180.93%1.262%

三、预留部分//41949919.07%0.297%

合计//2200000100.00%1.560%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。2、在激励股份授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授股份的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的股票份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配或者调整至预留份额。3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和与尾数不符，均为四舍五入原因所致。（四）激励对象的核实情况

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

（五）在本股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

五、授予价格、行权价格及确定方法

授予价格/行权价格240.00元/股

□前1个交易日均价，223.21元/股□前20个交易日均价，234.40元/股授予价格的确定方式

□前60个交易日均价，241.45元/股□前120个交易日均价，259.63元/股六、股权激励计划的相关时间安排

（一）股权激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（二）授予日本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在上述60日内。授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

（三）归属安排本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按

约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为公司骨干员工，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

对于A类激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自首次授予之日起24个月后的首个交易日

首次授第一个归属期至首次授予之日起36个月内的最后一个交50%易日止自首次授予之日起48个月后的首个交易日

首次授予第二个归属期至首次授予之日起60个月内的最后一个交50%易日止

对于A类激励计划，预留授予如在2026年第三季度报告披露日（含当日）之前完成，则归属安排和首次授予相同，若预留授予在2026年第三季度报告披露日之后完成，则预留授予的归属安排如下表所示：

归属权益数量占归属安排归属时间授予权益总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日

预留授予第一个归属期起至预留授予之日起24个月内的最后一个50%交易日当日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日起

预留授予第二个归属期至预留授予之日起48个月内的最后一个交易50%日当日止

对于 B 类激励计划，首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属权益数量归属安排归属时间占授予权益总量的比例自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次

首次授予第一个归属期40%授予之日起36个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次

首次授予第二个归属期30%授予之日起48个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次

首次授予第三个归属期30%授予之日起60个月内的最后一个交易日止

对于B类激励计划，预留授予如在2026年第三季度报告披露日（含当日）之前完成，则归属安排和首次授予相同，若预留授予在2026年第三季度报告披露日之后完成，则预留授予的归属安排如下表所示：

归属权益数量归属安排归属时间占授予权益总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预

预留授予第一个归属期40%留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预

预留授予第二个归属期30%留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预

预留授予第三个归属期30%留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。（四）禁售期激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

七、获授权益、解除限售或行权的条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面业绩考核要求：

对于首次授予的 A类授予对象，本激励计划第二类限制性股票的考核年度为2026-2029年四个会计年度，每两个年度考核一期，各期业绩考核目标如下表所示：

归属期对应考核年度业绩考核目标

以公司2025年营业收入为基数，2026年度与

2027年度两年增长额之和与2025年度营业收

第一个归属期2026年度与2027年度

入之比：目标值（Am）74.29%；触发值（An）

64.00%。

以公司2025年营业收入为基数，2028年度与

2029年度两年增长额之和与2025年度营业收

第二个归属期2028年度与2029年度

入之比：目标值（Am）214.97%；触发值（An）

180.16%。

考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）

对应考核年度增长 A≥Am X=100%

额之和与 2025 年度 An≤A＜Am X=75%

营业收入比例（A） A＜An X=0%

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。

对于 A类授予对象，本激励计划下第二类限制性股票的预留授予如在 2026

年第三季度报告披露（含当日）之前完成，则考核安排和首次授予相同，若预留

授予在2026年第三季度报告披露日之后完成，则预留授予的考核安排如下表所示：

归属期对应考核年度业绩考核目标

以公司2025年营业收入为基数，2027年度

第一个归属期2027年度增长额与2025年度营业收入之比：目标值

（Am）51.29%；触发值（An）44.00%。以公司2025年营业收入为基数，2028年度与2029年度两年增长额之和与2025年度营

第二个归属期2028年度与2029年度

业收入之比：目标值（Am）214.97%；触

发值（An）180.16%。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）A≥Am X=100%对应考核年度增长额之和与

An≤A＜Am X=75%

2025年度营业收入比例（A）

A＜An X=0%

对于 B类授予对象的首次授予考核年度为 2026-2029年四个会计年度，共考核三期，每期业绩考核目标如下表所示：

项目对应考核年度业绩考核目标

以2025年营业收入为基数，2026年度营业收入

第一个归属期2026年度-2027年度增长率不低于20.00%，且2027年营业收入增长

率不低于44.00%。

以2025年营业收入为基数，2028年度增长额与

第二个归属期2028年度

2025年度营业收入之比不低于72.80%。

以2025年营业收入为基数，2029年度增长额与

第三个归属期2029年度

2025年度营业收入之比不低于107.36%。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。

对于 B类授予对象，本激励计划下第二类限制性股票的预留授予如在 2026

年第三季度报告披露（含当日）之前完成，则考核安排和首次授予相同，若预留

授予在2026年第三季度报告披露日之后完成，则预留授予的考核安排如下表所示：

归属期对应考核年度业绩考核目标

以2025年营业收入为基数，2027年度增长额与

第一个归属期2027年度

2025年度营业收入之比不低于44.00%。

以2025年营业收入为基数，2028年度增长额与

第二个归属期2028年度

2025年度营业收入之比不低于72.80%。

以2025年营业收入为基数，2029年度增长额与

第三个归属期2029年度

2025年度营业收入之比不低于107.36%

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。

若公司未满足/未全部满足某期公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应的当期可归属的限制性股票不得归属/不得全部归属，并作废失效。

（4）激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人考评结果与个人归属比例（N）按下表考核结果确定。A类激励对象的个人层面绩效考核为：

个人绩效考核结果甲乙丙丁戊

个人层面归属比例（N） 100% 75% 50% 37.5% 0%

B类激励对象的个人层面绩效考核为：

个人绩效考核结果甲乙丙

个人层面归属比例（N） 100% 50% 0%

激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=公司层面归属比例（X）×个

人层面归属比例（N）×个人当年计划归属额度。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面设置了营业收入增长率为考核指标，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，是企业生存的基础和发展的条件，采用该考核指标能够有助于公司树立更好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

八、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）本激励计划调整的程序公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票

数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议。

九、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）限制性股票激励计划实施程序1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

2、董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

3、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

4、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决

议公告、本激励计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见。

5、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

6、公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激

励对象姓名及职务，公示期不少于10天。公司在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

7、股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

8、公司披露股东会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查

报告、股东会法律意见书。

9、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自

股东会审议通过本激励计划之日起60日内首次授出权益并完成公告等相关程序。

董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票的授予、归属、登记、回购注销等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激

励对象进行授予。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对

象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

4、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册

记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

5、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制

性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

（三）限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归

属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足

归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，

经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对

象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登

记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等

行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展做出应有贡献。2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，

公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

1、公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励

计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的情形；

*中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（2）公司发生合并、分立等情形；

当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

（3）公司控制权发生变更当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

2、激励对象个人情况发生变化的处理

（1）激励对象发生职务变更

激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、

严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（2）激励对象离职

激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合

同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

（3）激励对象退休

激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。

激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其已获授但尚未归属的限制性股票将完全按照退休返聘前本计划规定的程序进行。

（4）激励对象丧失劳动能力

*当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。

*当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。

（5）激励对象身故

*激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，激励对象获授的限制性股票将完全按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。

*激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（6）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（7）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

十一、股权激励计划变更与终止

（一）激励计划变更程序

1、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，董事会薪酬与考核委员会应当就

变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）激励计划终止程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由

股东会审议决定。

3、公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就

公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

十二、会计处理方法与业绩影响测算

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，该模型以2026年3月23日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1、标的股价：221.50元/股（2026年3月23日公司股票收盘价为221.50元/股，假设为授予日收盘价）；

2、有效期分别为：24个月、36个月、48个月；

3、历史波动率：16.65%、15.64%、15.67%（采用上证指数近两年、三年、四年的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用2年期、3年期和4年期中债国债到期收益率）；

5、股息率：0.5448%（截至2026年3月23日的最近12个月股息率）

（二）预计第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响

假设公司2026年3月授予第二类限制性股票，按照相关估值工具确定授予

日第二类限制性股票的公允价值，并最终确定本激励计划的股份支付费用，该等费

用将在本激励计划的实施过程中按照归属的比例进行分期摊销，且在经营性损益列支。

根据中国企业会计准则要求，本激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

授予的第二类限预计激励成本2026年2027年2028年2029年2030年制性股票数量（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万股）

178.053241.48855.521140.69702.85441.62100.80

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。以上不包括预留授予部分。2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

特此公告。深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会

2026年3月25日