惠泰医疗:关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：688617证券简称：惠泰医疗公告编号：2025-016

深圳惠泰医疗器械股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳惠泰医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，公司决定不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，自修订后的《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）生效之日起，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度废止，同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。具体修订内容如下:一、《公司章程》具体修订情况序修订前修订后号

第一条为维护深圳惠泰医疗器械股份有第一条为维护深圳惠泰医疗器械股份

限公司（以下简称“公司”）、股东和债有限公司（以下简称“公司”）、股东、

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，职工和债权人的合法权益，规范公司的根据《中华人民共和国公司法》（以下简组织和行为，根据《中华人民共和国公称“《公司法》”）、《中华人民共和国司法》（以下简称“《公司法》”）、证券法》（以下简称“《证券法》”）《上《中华人民共和国证券法》（以下简称市公司章程指引》《上海证券交易所科创“《证券法》”）《上市公司章程指引》板股票上市规则》及其他相关法律、行政《上海证券交易所科创板股票上市规法规和规范性文件的有关规定，制订本章则》及其他相关法律、行政法规和规范程。性文件的有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。董

事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

2第八条董事长为公司的法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

1序

修订前修订后号

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

3新增条款

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公

4以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司

司以其全部资产对公司的债务承担责任。的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为

公司的组织与行为、公司与股东、股东与规范公司的组织与行为、公司与股东、股东之间权利义务关系的具有法律约束力股东与股东之间权利义务关系的具有法的文件，对公司、股东、董事、监事、高律约束力的文件，对公司、股东、董事、

5级管理人员具有法律约束力的文件。依据高级管理人员具有法律约束力。依据本本章程，股东可以起诉股东，股东可以起章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东诉公司董事、高级管理人员，股东可以可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。高级管理人员。

第十三条公司的经营宗旨：始终致力于自第十四条公司的经营宗旨：始终致力于主创新和在心脑血管微创介入领域的发自主创新和在血管微创介入领域的发

6展，并为推动全球医疗事业发展做出卓越展，并为推动全球医疗事业发展做出卓的贡献。越的贡献。

第十五条经依法登记，公司的经营范围

第十四条经依法登记，公司的经营范围是：许可项目：第三类医疗设备租赁；

是：III 类 6821 医用电子仪器设备、III 类第三类医疗器械生产；第三类医疗器械6825 医用高频仪器设备、III 类 6866 医用经营；第二类医疗器械生产。（依法须高分子材料及制品、III类 6877介入器材的经批准的项目，经相关部门批准后方可生产、自产产品的销售（由分公司生产）；开展经营活动，具体经营项目以相关部II类、III 类医疗器械的批发、进出口及销门批准文件或许可证件为准）一般项目：

售。计算机软件开发与自主开发软件的销第二类医疗器械销售；第一类医疗器械

7售；医疗器械产品的技术开发、咨询（不销售；第一类医疗器械生产；技术服务、含限制项目）、并提供上述产品的批发、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

进出口及相关配套业务；设备租赁；I类医转让、技术推广；软件开发；塑料制品疗器械的批发、进出口及销售（不涉及国制造；塑料制品销售；专业保洁、清洗、营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理消毒服务；金属加工机械制造；技术进及其他专项规定管理的商品，按国家有关出口；金属材料销售；货物进出口。（除规定办理申请）。依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2序

修订前修订后号

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币

9面值，每股面值为人民币1元。标明面值。

第二十一条公司已发行的股份数为

第二十条公司股份总数为97081956股，

1097081956股，公司的股本结构为：普通均为普通股。

股97081956股，其他类别股0股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公第二十一条公司或公司的子公司（包括公司实施员工持股计划的除外。司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公会按照本章程或者股东会的授权作出决司股份的人提供任何资助。议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，

第二十三条公司根据经营和发展的需

依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加注册资作出决议，可以采用下列方式增加资本：

本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

12（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证监会

（五）法律、行政法规规定以及中国证监规定的其他方式。

会批准的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司不得收购本公司股份。

法律、行政法规和本章程的规定，收购本但是，有下列情形之一的除外：

13公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

3序

修订前修订后号

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股激励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益益所必需。所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以

过公开的集中交易方式，或者法律、行政通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和中国证监会认可的其他方式进行。行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

14公司因本章程第二十四条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形公司因本章程第二十五条第一款第（三）

收购本公司股份的，应当通过公开的集中项、第（五）项、第（六）项规定的情交易方式进行。形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条

第二十六条公司因本章程第二十四条第

第一款第（一）项、第（二）项规定的

一款第（一）项、第（二）项规定的情形

情形收购本公司股份的，应当经股东会收购本公司股份的，应当经股东大会决议；

决议；公司因本章程第二十五条第一款

公司因本章程第二十四条第一款第（三）

第（三）项、第（五）项、第（六）项项、第（五）项、第（六）项规定的情形

规定的情形收购本公司股份的，应当经收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出三分之二以上董事出席的董事会会议决席的董事会会议决议。

议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收

15公司依照本章程第二十五条第一款规定

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，收购本公司股份后，属于第（一）项情应当自收购之日起10日内注销；属于第形的，应当自收购之日起十日内注销；

（二）项、第（四）项情形的，应当在6

属于第（二）项、第（四）项情形的，个月内转让或者注销；属于第（三）项、应当在六个月内转让或者注销；属于第

第（五）项、第（六）项情形的，公司合

（三）项、第（五）项、第（六）项情计持有的本公司股份数不得超过本公司已形的，公司合计持有的本公司股份数不发行股份总额的10%，并应当在3年内转得超过本公司已发行股份总数的百分之让或者注销。

十，并应当在三年内转让或者注销。

16第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

4序

修订前修订后号

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份

为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股份，自公

第三十条公司公开发行股份前已发行司成立之日起1年内不得转让。公司公开的股份，自公司股票在证券交易所上市发行股份前已发行的股份，自公司股票在交易之日起一年内不得转让。

证券交易所上市交易之日起1年内不得转

公司董事、高级管理人员应当向公司申让。

报所持有的本公司的股份及其变动情

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

18况，在就任时确定的任职期间每年转让

司申报所持有的本公司的股份及其变动情的股份不得超过其所持有本公司同一类况，在任职期间每年转让的股份不得超过别股份总数的百分之二十五；所持本公

其所持有本公司股份总数的25%；所持本司股份自公司股票上市交易之日起一年公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，内不得转让。上述人员离职后半年内，不不得转让其所持有的本公司股份。

得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有百分之五以上股

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有份的股东、董事、高级管理人员，将其的本公司股票或其他具有股权性质的证券持有的本公司股票或其他具有股权性质

在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6的证券在买入后六个月内卖出，或者在个月内又买入，由此所得收益归本公司所卖出后六个月内又买入，由此所得收益有，本公司董事会将收回其所得收益。但归本公司所有，本公司董事会将收回其是，证券公司因包销购入售后剩余股票而所得收益。但是，证券公司因购入包销持有5%以上股份卖出的，以及有中国证监售后剩余股票而持有百分之五以上股份会规定的其他情形的除外。的，以及有中国证监会规定的其他情形前款所称董事、监事、高级管理人员、自的除外。

然人股东持有的股票或者其他具有股权性前款所称董事、高级管理人员、自然人

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有股东持有的股票或者其他具有股权性质的及利用他人账户持有的股票或者其他具的证券，包括其配偶、父母、子女持有有股权性质的证券。的及利用他人账户持有的股票或者其他公司董事会不按照第一款规定执行的，股具有股权性质的证券。

东有权要求董事会在30日内执行。公司董公司董事会不按照第一款规定执行的，事会未在上述期限内执行的，股东有权为股东有权要求董事会在三十日内执行。

了公司的利益以自己的名义直接向人民法公司董事会未在上述期限内执行的，股院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直公司董事会不按照第一款的规定执行的，接向人民法院提起诉讼。

负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

5序

修订前修订后号

20第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册东持有公司股份的充分证据。是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承股东按其所持有股份的类别享有权利，担义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的利、清算及从事其他需要确认股东身份

22行为时，由董事会或股东大会召集人确定的行为时，由董事会或者股东会召集人

股权登记日，股权登记日收市后登记在册确定股权登记日，股权登记日收市后登的股东为享有相关权益的股东。记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

第三十三条公司股东享有下列权利：

利和其他形式的利益分配；

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（二）依法请求召开、召集、主持、参和其他形式的利益分配；

加或者委派股东代理人参加股东会，并

（二）依法请求、召集、主持、参加或者行使相应的表决权；

委派股东代理人参加股东大会，并行使相

（三）对公司的经营进行监督，提出建应的表决权；

议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（四）依照法律、行政法规及本章程的或者质询；

规定转让、赠与或者质押其所持有的股

（四）依照法律、行政法规及本章程的规份；

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

23（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

股东会会议记录、董事会会议决议、财

存根、股东大会会议记录、董事会会议决

务会计报告，符合规定的股东可以查阅议、监事会会议决议、财务会计报告；

公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（六）公司终止或者清算时，按其所持的股份份额参加公司剩余财产的分配；

有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、分立配；

决议持异议的股东，要求公司收购其所持

（七）对股东会作出的公司合并、分立有的股份；

决议持异议的股东，要求公司收购其股

（八）法律、行政法规、部门规章或本章份；

程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

6序

修订前修订后号

第三十五条股东要求查阅、复制公司有

第三十四条股东提出查阅前条所述有关

关材料的，应当遵守《公司法》《证券信息或者索取资料的，应当向公司提供证法》等法律、行政法规的规定，并向公

24明其持有公司股份的种类以及持股数量的

司提供证明其持有公司股份的种类以及

书面文件，公司经核实股东身份后按照股持股数量的书面文件，公司经核实股东东的要求予以提供。

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议

第三十五条公司股东大会、董事会决议内的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

容违反法律、行政法规的，股东有权请求疵，对决议未产生实质影响的除外。

人民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的

25股东大会、董事会的会议召集程序、表决效力存在争议的，应当及时向人民法院

方式违反法律、行政法规或者本章程，或提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等者决议内容违反本章程的，股东有权自决判决或者裁定前，相关方应当执行股东议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

26新增条款

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

7序

修订前修订后号

第三十八条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

第三十六条董事、高级管理人员执行公司章程的规定，给公司造成损失的，前述

职务时违反法律、行政法规或者本章程的股东可以书面请求董事会向人民法院提规定，给公司造成损失的，连续180日以起诉讼。

上单独或合计持有公司1%以上股份的股东审计委员会、董事会收到前款规定的股

有权书面请求监事会向人民法院提起诉东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收讼；监事会执行公司职务时违反法律、行到请求之日起三十日内未提起诉讼，或政法规或者本章程的规定，给公司造成损者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公失的，股东可以书面请求董事会向人民法司利益受到难以弥补的损害的，前款规院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己的

27监事会、董事会收到前款规定的股东书面名义直接向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之他人侵犯公司合法权益，给公司造成损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、失的，本条第一款规定的股东可以依照不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以前两款的规定向人民法院提起诉讼。

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司全资子公司的董事、监事、高级管公司的利益以自己的名义直接向人民法院理人员执行职务违反法律、行政法规或提起诉讼。者本章程的规定，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失或者他人侵犯公司全资子公司合法权益的，本条第一款规定的股东可以依照前两造成损失的，连续一百八十日以上单独款的规定向人民法院提起诉讼。或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴

28股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者

8序

修订前修订后号他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独位和股东有限责任损害公司债权人的利立地位和股东有限责任损害公司债权人益；的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司股东滥用公司法人独立地位和股东有任；公司股东滥用公司法人独立地位和限责任，逃避债务，严重损害公司债权人股东有限责任，逃避债务，严重损害公利益的，应当对公司债务承担连带责任。司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

29公司控股股东及实际控制人对公司和公司删除条款

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和公

司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

新增章节及条款权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

9序

修订前修订后号

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十五条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计划；使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的

31事、监事，决定有关董事、监事的报酬事董事，决定有关董事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作

10序

修订前修订后号决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、申请

（七）对公司增加或者减少注册资本作出破产、清算或者变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清算或业务的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定

（十）修改本章程；的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议批准本章程第四十七条规定作出决议；的交易事项；

（十二）审议批准本章程第四十二条规定（十一）审议公司在连续一年内购买、的担保事项；出售重大资产超过公司最近一期经审计

（十三）审议批准本章程第四十三条规定总资产百分之三十的事项；

的交易事项；（十二）审议批准本章程第四十八条规

（十四）审议公司在连续12个月内购买、定的关联交易事项；

出售重大资产或者担保金额超过公司最近（十三）审议股权激励计划和员工持股

一期经审计总资产30%的事项；计划；

（十五）审议批准本章程第四十四条规定（十四）审议批准变更募集资金用途事的关联交易事项；项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计（十五）对公司因本章程第二十五条第

划；（一）项至第（二）项规定的情形收购

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；本公司股份作出决议；

（十八）对公司因本章程第二十四条第（十六）审议法律、行政法规、部门规

（一）项至第（二）项规定的情形收购本章或者本章程规定应当由股东会决定的公司股份作出决议；其他事项。

（十九）审议法律、行政法规、部门规章股东会可以授权董事会对发行公司债券或本章程规定应当由股东大会决定的其他作出决议。

事项。公司经股东会决议，或者经本章程、股上述股东大会的职权及股东大会的法定职东会授权由董事会决议，可以发行股票、权不得通过授权的形式由董事会或其他机可转换为股票的公司债券，具体执行应构和个人代为行使。股东大会对董事会的当遵守法律、行政法规、中国证监会及授权内容应当明确具体。证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条上市公司提供担保的，应当提第四十六条公司下列对外担保行为应

交董事会或者股东大会进行审议，并及时当在公司董事会审议通过后提交股东会

32披露。审议通过：

公司下列担保事项应当在公司董事会审议（一）本公司及本公司控股子公司的对

通过后提交股东大会审议通过：外担保总额，超过最近一期经审计净资

11序

修订前修订后号

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净产的百分之五十以后提供的任何担保；

资产10%的担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近

（二）公司及公司控股子公司的对外担保一期经审计总资产的百分之三十以后提总额，超过最近一期经审计净资产的50%供的任何担保；

以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的

（三）为资产负债率超过70%的担保对象金额超过公司最近一期经审计总资产百提供的担保；分之三十的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算（四）为资产负债率超过百分之七十的原则，超过公司最近一期经审计总资产的担保对象提供的担保；

30%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计

（五）对股东、实际控制人及其关联方提净资产百分之十的担保；

供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方

（六）根据法律、行政法规、部门规章及提供的担保；

本章程的规定，应由股东大会审议的其他（七）根据法律、行政法规、部门规章对外担保事项。及本章程的规定，应由股东会审议的其对于董事会权限范围内的担保事项，除应他对外担保事项。

当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同对于董事会权限范围内的担保事项，除意；前款第四项担保，应当经出席股东大应当经全体董事的过半数通过外，还应会的股东所持表决权的三分之二以上通当经出席董事会会议的三分之二以上董过。事同意；前款第三项担保，应当经出席公司为全资子公司提供担保，或者为控股股东会的股东所持表决权的三分之二以子公司提供担保且控股子公司其他股东按上通过。

所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司为全资子公司提供担保，或者为控公司利益的，可以豁免适用上述第一项至股子公司提供担保且控股子公司其他股第三项的规定。公司应当在年度报告和半东按所享有的权益提供同等比例担保，年度报告中汇总披露前述担保。不损害公司利益的，可以豁免适用上述

第一项、第四项、第五项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第四十五条股东大会分为年度股东大会第四十九条股东会分为年度股东会和

和临时股东大会。年度股东大会每年召开临时股东会。年度股东会每年召开一次，一次，应当于上一会计年度结束后的6个应当于上一会计年度结束后的六个月内月内举行。临时股东大会不定期召开，出举行。临时股东会不定期召开，出现本现本章程第四十六条规定的应当召开临时章程第五十条规定的应当召开临时股东

股东大会的情形时，临时股东大会应当在2会的情形时，临时股东会应当在两个月个月内召开。内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构应当报告公司所在地中国证监会派出机

和上海证券交易所，说明原因并公告。构和上海证券交易所，说明原因并公告。

12序

修订前修订后号

第四十六条有下列情形之一的，公司在事第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起两个月以内召开临时股东

会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人

或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

341/3时；分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司百分之十份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第五十一条公司召开股东会的地点为

第四十七条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东会通知中明确的地公司住所地或股东大会通知中明确的地点。

点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召

35股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股开。公司还将提供网络投票的方式为股东东提供便利。股东会除设置会场以现场参加股东大会提供便利。股东通过上述方形式召开外，还可以同时采用电子通信式参加股东大会的，视为出席。

方式召开。

第五十二条本公司召开股东会时将聘

第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

请律师对以下问题出具法律意见并公告：

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法

（一）会议的召集、召开程序是否符合

律、行政法规、本章程；

法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格

36（二）出席会议人员的资格、召集人资

是否合法有效；

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合

（三）会议的表决程序、表决结果是否法有效；

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具

（四）应本公司要求对其他有关问题出的法律意见。

具的法律意见。

第四十九条独立董事有权向董事会提议第五十三条董事会应当在规定的期限召开临时股东大会。对独立董事要求召开内按时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事律、行政法规和本章程的规定，在收到提有权向董事会提议召开临时股东会。对议后10日内提出同意或不同意召开临时股独立董事要求召开临时股东会的提议，

东大会的书面反馈意见。董事会同意召开董事会应当根据法律、行政法规和本章临时股东大会的，将在作出董事会决议后程的规定，在收到提议后十日内提出同的5日内发出召开股东大会的通知；董事意或不同意召开临时股东会的书面反馈

会不同意召开临时股东大会的，将说明理意见。董事会同意召开临时股东会的，由并公告。在作出董事会决议后的五日内发出召开

13序

修订前修订后号股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，说明理由并公告。

第五十四条审计委员会向董事会提议

第五十条监事会有权向董事会提议召开

召开临时股东会，应当以书面形式向董临时股东大会，并应当以书面形式向董事事会提出。董事会应当根据法律、行政会提出。董事会应当根据法律、行政法规法规和本章程的规定，在收到提议后十和本章程的规定，在收到提案后10日内提日内提出同意或不同意召开临时股东会出同意或不同意召开临时股东大会的书面的书面反馈意见。

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在作

38出董事会决议后的五日内发出召开股东

出董事会决议后的5日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原提议的变更，应会的通知，通知中对原提议的变更，应征征得审计委员会的同意。

得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为收到提案后10日内未作出书面反馈的，视董事会不能履行或者不履行召集股东会为董事会不能履行或者不履行召集股东大

会议职责，审计委员会可以自行召集和会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%第五十五条单独或者合计持有公司百以上股份的股东有权向董事会请求召开临分之十以上股份的股东向董事会请求召

时股东大会，并应当以书面形式向董事会开临时股东会，应当以书面形式向董事提出。该书面请求应阐明会议议题，并提会提出。董事会应当根据法律、行政法出内容完整的提案。董事会应当根据法律、规和本章程的规定，在收到请求后十日行政法规和本章程的规定，在收到请求后内提出同意或不同意召开临时股东会的

10日内提出同意或不同意召开临时股东大书面反馈意见。

会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股东东会的通知，通知中对原请求的变更，大会的通知，通知中对原请求的变更，应应当征得相关股东的同意。

39当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独收到请求后10日内未作出反馈的，单独或或者合计持有公司百分之十以上股份的者合计持有公司10%以上股份的股东有权股东向审计委员会提议召开临时股东

向监事会提议召开临时股东大会，并应当会，应当以书面形式向审计委员会提出以书面形式向监事会提出请求。请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应到请求5日内发出召开股东大会的通知，在收到请求后五日内发出召开股东会的通知中对原提案的变更，应当征得相关股通知，通知中对原请求的变更，应当征东的同意。得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会的，视为监事会不召集和主持股东大会，通知的，视为审计委员会不召集和主持

14序

修订前修订后号

连续90日以上单独或者合计持有公司10%股东会，连续九十日以上单独或者合计以上股份的股东可以自行召集和主持。持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集第五十六条审计委员会或股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或召集股东应在发出股东会

例不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易监事会或召集股东应在发出股东大会通知所提交有关证明材料。

及股东大会决议公告时，向证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股比交有关证明材料。例不得低于百分之十。

第五十七条对于审计委员会或股东自

第五十三条对于监事会或股东自行召集

行召集的股东会，董事会和董事会秘书

41的股东大会，董事会和董事会秘书将予配将予配合。董事会将提供股权登记日的合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

股东名册。

第五十八条审计委员会或股东自行召

第五十四条监事会或股东自行召集的股

42集的股东会，会议所必需的费用由公司东大会，会议所必需的费用由公司承担。

承担。

第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百

第五十六条公司召开股东大会，董事会、分之一以上股份的股东，有权向公司提

监事会以及单独或者合计持有公司3%以上出提案。

股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股单独或者合计持有公司3%以上股份的股份的股东，可以在股东会召开十日前提东，可以在股东大会召开10日前提出临时出临时提案并书面提交召集人。召集人提案并书面提交召集人。召集人应当在收应当在收到提案后两日内发出股东会补到提案后2日内发出股东大会补充通知，充通知，公告临时提案的内容，并将该

公告临时提案的内容。临时提案提交股东会审议。但临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东违反法律、行政法规或者公司章程的规大会通知公告后，不得修改股东大会通知定，或者不属于股东会职权范围的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章程第东会通知公告后，不得修改股东会通知五十五条规定的提案，股东大会不得进行中已列明的提案或增加新的提案。

表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

15序

修订前修订后号

第五十八条股东大会的通知包括以下内

容：

第六十二条股东会的通知包括以下内

（一）会议的时间、地点和会议期限；

容：

（二）提交会议审议的事项和提案；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有

（二）提交会议审议的事项和提案；

权出席股东大会，并可以书面委托代理人

（三）以明显的文字说明：全体普通股

出席会议和参加表决，该股东代理人不必股东均有权出席股东会，并可以书面委是公司的股东；

托代理人出席会议和参加表决，该股东

（四）有权出席股东大会股东的股权登记代理人不必是公司的股东；

日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

程序。

44（六）网络或其他方式的表决时间及表

股东大会通知和补充通知中应当充分、完决程序。

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论股东会通知和补充通知中应当充分、完

的事项需要独立董事发表意见的，发布股整披露所有提案的全部具体内容。

东大会通知或补充通知时将同时披露独立股东会网络或其他方式投票的开始时董事的意见及理由。

间，不得早于现场股东会召开前一日下股东大会网络或其他方式投票的开始时

午3：00并不得迟于现场股东会召开当间，不得早于现场股东大会召开前一日下日上午9：30，其结束时间不得早于现场

午3：00并不得迟于现场股东大会召开当

股东会结束当日下午3:00。

日上午9：30，其结束时间不得早于现场股股权登记日与会议日期之间的间隔应当

东大会结束当日下午3:00。

不多于七个工作日。股权登记日一旦确股权登记日与会议日期之间的间隔应当不认，不得变更。

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选

第六十三条股东会拟讨论董事选举事

举事项的，股东大会通知中应充分披露董项的，股东会通知中应充分披露董事候事、监事候选人的详细资料，至少包括以选人的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人人情况；

情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际

45（二）与公司或公司的控股股东及实际控

控制人是否存在关联关系；

制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，每事候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

16序

修订前修订后号

第六十条发出股东大会通知后，无正当理

第六十四条发出股东会通知后，无正当由，股东大会不应延期或取消，股东大会理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延通知中列明的提案不应取消。一旦出现

46期或取消的情形，召集人应当在原定召开

延期或取消的情形，召集人应当在原定日前至少2个工作日公告并说明原因。延召开日前至少两个工作日公告并说明原

期召开股东大会的，公司应当在通知中公因。

布延期后的召开日期。

第六十六条股权登记日登记在册的所

第六十二条股权登记日登记在册的所有

有普通股股东或者其代理人，均有权出股东或其代理人，均有权出席股东大会，席股东会，并依照有关法律、法规及本

47并依照有关法律、法规及本章程行使表决

章程行使表决权。

权。股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委托委托代理人代为出席和表决。

代理人代为出席和表决。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应应出示本人身份证或其他能够表明其身

出示本人身份证或其他能够表明其身份的份的有效证件或证明、持股凭证；代理

有效证件或证明、持股凭证；委托代理他他人出席会议的，应出示其本人有效身人出席会议的，应出示其本人有效身份证份证件、股东授权委托书。

件、股东授权委托书、委托人持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人会议的，应出示本人身份证、能证明其具出席会议的，应出示本人身份证、能证有法定代表人资格的有效证明、持股凭证；明其具有法定代表人资格的有效证明、

委托代理人出席会议的，代理人应出示其持股凭证；代理人出席会议的，代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人应出示其本人身份证、法人股东单位的依法出具的书面授权委托书（加盖法人印法定代表人依法出具的书面授权委托书48章）、委托人持股凭证。（加盖法人印章）。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行

事务合伙人的委派代表、或者由执行事务合伙企业股东应由执行事务合伙人或执

合伙人或执行事务合伙人的委派代表委托行事务合伙人的委派代表、或者由执行的代理人出席会议。执行事务合伙人或执事务合伙人或执行事务合伙人的委派代行事务合伙人的委派代表出席会议的，应表委托的代理人出席会议。执行事务合出示本人身份证、能证明其具有执行事务伙人或执行事务合伙人的委派代表出席

合伙人或执行事务合伙人的委派代表资格会议的，应出示本人身份证、能证明其的有效证明、持股凭证；委托代理人出席具有执行事务合伙人或执行事务合伙人会议的，代理人应出示本人身份证、合伙的委派代表资格的有效证明、持股凭证；

企业执行事务合伙人或执行事务合伙人的代理人出席会议的，代理人应出示本人委派代表依法出具的书面授权委托书（加身份证、合伙企业执行事务合伙人或执盖合伙企业印章）、委托人持股凭证。行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书（加盖合伙企业印章）。

17序

修订前修订后号

第六十四条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委

第六十八条代理投票授权委托书由委托书均需备置于公司住所或者召集会议的

托人授权他人签署的，授权签署的授权通知中指定的其他地方。

书或者其他授权文件应当经过公证。经

49委托人为法人的，由其法定代表人或者董

公证的授权书或者其他授权文件，和投事会、其他决策机构决议授权的人作为代票代理委托书均需备置于公司住所或者表出席公司的股东大会。

召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表或者合伙

人会议、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条股东出具的委托他人出席

第六十五条股东出具的委托他人出席股股东会的授权委托书应当载明下列内

东大会的授权委托书应当载明下列内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）代理人代表的股份数；股份的类别和数量；

（三）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

50（四）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股议事项投同意、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（五）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东或合伙企业股东的，应加盖法人（五）委托人签名（或者盖章）。委托单位或合伙企业印章。人为法人股东或合伙企业股东的，应加盖法人单位或合伙企业印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东不

51作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除条款的意思表决。

第六十七条出席会议人员的会议登记册第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、会议人员姓名（或单位名称）、身份证

住所地址、持有或者代表有表决权的股份号码、持有或者代表有表决权的股份数

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。项。

第六十九条股东大会召开时，本公司全体

第七十二条股东会要求董事、高级管理

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

53人员列席会议的，董事、高级管理人员

总经理和其他高级管理人员应当列席会应当列席并接受股东的质询。

议，但因客观原因无法出席的情况除外。

18序

修订前修订后号

第七十三条股东会由董事长主持。董事

第七十条股东大会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由副不能履行职务或不履行职务时，由副董事董事长主持；副董事长不能履行职务或长主持；副董事长不能履行职务或不履行

不履行职务时，由过半数的董事共同推职务时，由半数以上董事共同推举的一名举的一名董事主持。

董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事会主委员会召集人主持。审计委员会召集人席主持。监事会主席不能履行职务或不履不能履行职务或不履行职务时，由过半行职务时，由半数以上监事共同推举的一

54数审计委员会成员共同推举的一名审计名监事主持。

委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者代表主持。

其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出则使股东会无法继续进行的，经出席股席股东大会有表决权过半数的股东同意，东会有表决权过半数的股东同意，股东股东大会可推举一人担任会议主持人，继会可推举一人担任会议主持人，继续开续开会。

会。

第七十一条公司制定《股东大会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，则》，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、序，包括通知、登记、提案的审议、投计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、票、计票、表决结果的宣布、会议决议

55会议记录及其签署、公告等内容，以及股的形成、会议记录及其签署、公告等内

东大会对董事会的授权原则，授权内容应容，以及股东会对董事会的授权原则，明确具体。《股东大会议事规则》应作为授权内容应明确具体。股东会议事规则本章程的附件，由董事会拟定，股东大会应列入公司章程或者作为章程的附件，批准。由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大第七十五条在年度股东会上，董事会应

56会作出报告。每名独立董事也应作出述职当就其过去一年的工作向股东会作出报报告，独立董事年度述职报告最迟应当在告。每名独立董事也应作出述职报告。

公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在第七十六条董事、高级管理人员在股东

57股东大会上就股东的质询和建议作出解释会上就股东的质询和建议作出解释和说和说明。明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人

58名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；

姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

19序

修订前修订后号

（三）出席会议的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司股份持有表决权的股份总数及占公司股份总数总数的比例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点点和表决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的的答复或说明；

答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其其他内容。

他内容。

公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。

第七十九条召集人应当保证会议记录

第七十六条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席或者列席容真实、准确和完整。出席会议的董事、会议的董事、董事会秘书、召集人或其

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会

代表、会议主持人应当在会议记录上签

59议主持人应当在会议记录上签名。会议记名。会议记录应当与现场出席股东的签录应当与现场出席股东的签名册及代理出

名册及代理出席的委托书、网络及其他

席的委托书、网络及其他方式表决情况的

方式表决情况的有效资料一并保存，保有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

存期限不少于十年。

第七十八条股东大会决议分为普通决议第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。

权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通大会的股东（包括股东代理人）所持表决过。

权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十九条下列事项由股东大会以普通

决议通过：第八十二条下列事项由股东会以普通

（一）董事会和监事会的工作报告；决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（一）董事会的工作报告；

亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（三）董事会成员和由股东代表担任监事补亏损方案；

会成员的任免，决定董事会和监事会成员（三）董事会成员的任免及其报酬和支的报酬和支付方法；付方法；

（四）公司的经营方针和投资计划；（四）除法律、行政法规或者本章程规

（五）公司年度预算方案、决算方案；定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）公司年度报告；项。

（七）发行公司债券；

20序

修订前修订后号

（八）聘用或解聘会计师事务所；

（九）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决第八十三条下列事项由股东会以特别

议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；（四）股权激励计划；

（五）公司在12个月内购买、出售重大资（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计产或者向他人提供担保的金额超过公司

总资产30%的；最近一期经审计总资产百分之三十的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定

以及股东大会以普通决议认定会对公司产的，以及股东会以普通决议认定会对公生重大影响的、需要以特别决议通过的其司产生重大影响的、需要以特别决议通他事项。过的其他事项。

第八十四条股东以其所代表的有表决

第八十一条股东（包括股东代理人）以其

权的股份数额行使表决权，每一股份享所代表的有表决权的股份数额行使表决

有一票表决权，类别股股东除外。

权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

票。单独计票结果应当及时公开披露。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该该部分股份不计入出席股东会有表决权部分股份不计入出席股东大会有表决权的的股份总数。

股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券券法》第六十三条第一款、第二款规定法》第六十三条第一款、第二款规定的，的，该超过规定比例部分的股份在买入

63该超过规定比例部分的股份在买入后的36

后的三十六个月内不得行使表决权，且个月内不得行使表决权，且不计入出席股不计入出席股东会有表决权的股份总东大会有表决权的股份总数。

数。

公司董事会、独立董事和持有1%以上有表

公司董事会、独立董事和持有百分之一

决权股份的股东或者依照法律、行政法规以上有表决权股份的股东或者依照法或者中国证监会的规定设立的投资者保护

律、行政法规或者中国证监会的规定设机构可以公开征集股东投票权。征集股东立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票投票权。征集股东投票权应当向被征集意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的人充分披露具体投票意向等信息。禁止方式征集股东投票权。除法定条件外，公以有偿或者变相有偿的方式征集股东投司不得对征集投票权提出最低持股比例限票权。除法定条件外，公司不得对征集制。

投票权提出最低持股比例限制。

21序

修订前修订后号

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十五条股东会审议有关关联交易

第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有其所代表的有表决权的股份数不计入有效效表决总数；股东会决议的公告应当充表决总数；股东大会决议的公告应当充分分披露非关联股东的表决情况。

披露非关联股东的表决情况。股东会审议事项涉及关联交易事项时，股东大会审议事项涉及关联交易事项时，有关联关系股东的回避和表决程序如有关联关系股东的回避和表决程序如下：下：

（一）股东大会审议的某项事项与某股东（一）股东会审议的某项事项与某股东

有关联关系，该股东应当在股东大会召开有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的并解释和说明关联股东与关联交易事项

关联关系；的关联关系；

（三）关联股东在股东大会表决时，应当（三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主主动回避并放弃表决权。如关联股东未动回避并放弃表决权，大会主持人应当要主动回避并放弃表决权，会议主持人应求关联股东回避，由非关联股东对关联交当要求关联股东回避，由非关联股东对易事项进行审议、表决；关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联（四）关联事项形成决议，必须由非关股东有表决权的股份数的过半数通过；形联股东有表决权的股份数的过半数通

成特别决议，必须由非关联股东有表决权过；形成特别决议，必须由非关联股东的股份数的2/3以上通过；有表决权的股份数的三分之二以上通

（五）关联股东违反本条规定参与投票表过；

决的，其表决票对于有关关联交易事项的（五）关联股东违反本条规定参与投票表决归于无效。表决的，其表决票对于有关关联交易事项的表决归于无效。

第八十四条董事候选人及股东代表担任第八十七条董事候选人名单以提案的的监事候选人名单以提案的方式提请股东方式提请股东会表决。

大会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本股东大会就选举董事、股东代表监事进行章程的规定或者股东会的决议，可以实表决时，根据本章程的规定或者股东大会行累积投票制。股东会选举两名以上独

65的决议，可以实行累积投票制。股东大会立董事的，应当实行累积投票制。

选举两名以上独立董事的，应当实行累积前款所称累积投票制是指股东会选举董投票制。事时，每一股份拥有与应选董事人数相前款所称累积投票制是指股东大会选举董同的表决权，股东拥有的表决权可以集事或者股东代表监事时，每一股份拥有与中使用。董事会应当向股东公告候选董

22序

修订前修订后号应选董事或者股东代表监事人数相同的表事的简历和基本情况。

决权，股东拥有的表决权可以集中使用。（一）董事提名方式和程序为：

董事会应当向股东公告候选董事、股东代董事会、单独或合并持有公司已发行股表监事的简历和基本情况。份百分之三以上的股东可以提名董事候

（一）董事提名方式和程序为：选人，提名人应在提名前征得被提名人

董事会、单独或合并持有公司已发行股份同意，并公布候选人的详细资料，包括

3%以上的股东可以提名董事候选人，提名但不限于：教育背景、工作经历、兼职

人应在提名前征得被提名人同意，并公布等个人情况；与本公司或本公司的控股候选人的详细资料，包括但不限于：教育股东及实际控制人是否存在关联关系；

背景、工作经历、兼职等个人情况；与本持有本公司股份数量；是否具有《公司公司或本公司的控股股东及实际控制人是法》规定的不得担任董监高的情形或受否存在关联关系；持有本公司股份数量；过中国证监会及其他部门的处罚和证券

是否具有《公司法》规定的不得担任董监交易所惩戒等。候选人应在股东会召开高的情形或受过中国证监会及其他部门的前作出书面承诺，同意接受提名，承诺处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股公开披露的董事候选人的资料真实、完东大会召开前作出书面承诺，同意接受提整，并保证当选后切实履行董事职责。

名，承诺公开披露的董事候选人的资料真独立董事候选人应当就其符合独立性和实、完整，并保证当选后切实履行董事职担任独立董事的其他条件作出公开声责。独立董事候选人应当就其符合独立性明。

和担任独立董事的其他条件作出公开声公司董事会、单独或者合计持有公司已明。发行股份百分之一以上的股东可以提名公司董事会、监事会、单独或者合计持有独立董事候选人；依法设立的投资者保

公司已发行股份1%以上的股东可以提名独护机构可以公开请求股东委托其代为行立董事候选人；依法设立的投资者保护机使提名独立董事的权利。

构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的提名方式和程序根据法律、

独立董事的权利。行政法规、部门规章以及中国证监会发独立董事的提名方式和程序根据法律、行布的有关规定执行。

政法规、部门规章以及中国证监会发布的（二）除采取累计投票制选举董事外，有关规定执行。每位董事候选人应当以单项提案提出。

（二）股东代表监事提名方式和程序为：

监事会、单独或合并持有公司已发行股份

3%以上的股东可以提名由股东代表出任的

监事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有

本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董监高的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监

23序

修订前修订后号

事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。

（三）除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第八十五条股东大会就选举董事或者监第八十八条股东会就选举董事进行表

事进行表决，候选人在2名以上时，应实决，候选人在两名以上时，应实行累积行累积投票制。单独或者合计持有公司1%投票制。单独或者合计持有公司百分之以上股份的股东可以在股东大会召开前提一以上股份的股东可以在股东会召开前

出董事、监事候选人。提出董事候选人。

前款所称累计投票制是指股东大会选举董前款所称累计投票制是指股东会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事事时，每一股份拥有与应选董事人数相或者监事人数相同的表决权，股东拥有的同的表决权，股东拥有的表决权可以集表决权可以集中使用。中使用。

股东大会以累积投票方式选举董事（独立股东会以累积投票方式选举董事（独立董事和非独立董事）、监事的表决应当分董事和非独立董事）的表决应当分别进别进行。行。

第八十七条股东大会审议提案时，不得对第九十条股东会审议提案时，不得对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视案进行修改，若变更，则应当视为一个

为一个新的提案，不能在本次股东大会上新的提案，不能在本次股东会上进行表进行表决。决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应第九十三条股东会对提案进行表决前，当推举2名股东代表参加计票和监票。审应当推举两名股东代表参加计票和监议事项与股东有关联关系的，相关股东及票。审议事项与股东有关联关系的，相代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、

68股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场

并当场公布表决结果，决议的表决结果载公布表决结果，决议的表决结果载入会入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或

或其代理人，有权通过相应的投票系统查其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。验自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得第九十四条股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或其他方式，会议主持人应当布每一提案的表决情况和结果，并根据表宣布每一提案的表决情况和结果，并根决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计网络及其他表决方式中所涉及的公司、

票人、监票人、主要股东、网络服务方等计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。相关各方对表决情况均负有保密义务。

24序

修订前修订后号

第九十五条出席股东会的股东，应当对

第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、意、反对或弃权。证券登记结算机构作反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港为内地与香港股票市场交易互联互通机通股票的名义持有人，按照实际持有人意制股票的名义持有人，按照实际持有人

思表示进行申报的除外。意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事第九十九条股东会通过有关董事选举

选举提案的，新任董事、监事在该次股东提案的，新任董事在该次股东会结束后

大会结束后立即就任，但股东大会决议另立即就任，但股东会决议另有规定的除有规定的除外。外。

第九十七条股东大会通过有关派现、送股第一百条股东会通过有关派现、送股或

72或资本公积转增股本提案的，公司应在股资本公积转增股本提案的，公司将在股

东大会结束后2个月内实施具体方案。东会结束后两个月内实施具体方案。

第九十八条公司董事为自然人，有下列情第一百〇一条公司董事为自然人，有下

形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

（三）担任破产清算的公司、企业的董事自缓刑考验期满之日起未逾二年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清事或者厂长、经理，对该公司、企业的

73算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令破产清算完结之日起未逾三年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业令关闭的公司、企业的法定代表人，并执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊

（五）个人所负数额较大的债务到期未清销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取不得担任上市公清偿被人民法院列为失信被执行人；

司董事、监事、高级管理人员的市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；措施，期限尚未届满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担（七）被证券交易所公开认定为不适合

任上市公司董事、监事和高级管理人员，担任上市公司董事、高级管理人员等，

25序

修订前修订后号期限尚未届满；期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章、上海（八）法律、行政法规或部门规章、上证券交易所规定的其他内容。海证券交易所规定的其他内容。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日等有权机构审议董事候选人聘任议案的期为截止日。日期为截止日。

违反本条规定选举董事的，该选举或者聘违反本条规定选举、委派董事的，该选任无效。董事在任职期间出现本条情形的，举、委派或者聘任无效。董事在任职期公司解除其职务。间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇二条董事中非职工代表董事

由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事会中的职第九十九条董事由股东大会选举或更换，工代表由公司职工通过职工代表大会、并可在任期届满前由股东大会解除其职

职工大会或者其他形式民主选举产生，务。每届任期3年。董事任期届满，可连无需提交股东会审议。董事任期三年，选连任。独立董事每届任期与上市公司其董事任期届满可连选连任。独立董事每他董事任期相同，任期届满，可以连选连届任期与公司其他董事任期相同，任期任，但是连续任职不得超过六年。

届满，可以连选连任，但是连续任职不董事任期从就任之日起计算，至本届董事得超过六年。

会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍董事任期从就任之日起计算，至本届董应当依照法律、行政法规、部门规章和本

74事会任期届满时为止。董事任期届满未

章程的规定，履行董事职务。

及时改选，在改选出的董事就任前，原在公司连续任职独立董事已满6年的，自董事仍应当依照法律、行政法规、部门该事实发生之日起36个月内不得被提名为

规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司独立董事候选人。公司首次公开发行董事可以由高级管理人员兼任，但兼任上市前已任职的独立董事，其任职时间连高级管理人员职务的董事以及由职工代续计算。

表担任的董事，总计不得超过公司董事公司不设职工代表董事，董事可以由总经总数的二分之一。

理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总在公司连续任职独立董事已满六年的，经理或者其他高级管理人员职务的董事，自该事实发生之日起三十六个月内不得

总计不得超过公司董事总数的1/2。

被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇三条董事应当遵守法律、行政本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有下列

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非忠实义务，应当采取措施避免自身利益

75法收入，不得侵占公司的财产；与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

（二）不得挪用公司资金；正当利益。

（三）不得将公司资产或者资金以其个人董事对公司负有下列忠实义务：

名义或者其他个人名义开立账户存储；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

26序

修订前修订后号

（四）不得违反本章程的规定，未经股东资金；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（二）不得将公司资金以其个人名义或人或者以公司财产为他人提供担保；者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

大会同意，与本公司订立合同或者进行交非法收入；

易；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（六）未经股东大会同意，不得利用职务按照本章程的规定经董事会或者股东会便利，为自己或他人谋取本应属于公司的决议通过，不得直接或者间接与本公司商业机会，自营或者为他人经营与本公司订立合同或者进行交易；

同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或他

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己人谋取本应属于公司的商业机会，但向有；董事会或者股东会报告并经股东会决议

（八）不得擅自披露公司秘密；通过，或者公司根据法律、行政法规或

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；者本章程的规定，不能利用该商业机会

（十）法律、行政法规、部门规章及本章的除外；

程规定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并董事违反前款规定所得的收入，应当归公经股东会决议通过，不得自营或者为他司所有；给公司造成损失的，应当承担赔人经营与本公司同类的业务；

偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法第一百〇四条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋义务，执行职务应当为公司的最大利益

予的权利，以保证公司的商业行为符合国尽到管理者通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事会对公司负有下列勤勉义务：

的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（二）应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经

27序

修订前修订后号

（三）积极了解并持续关注公司的经营管济政策的要求，商业活动不超过营业执理状况，及时向董事会报告相关问题和风照规定的业务范围；

险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关（二）应公平对待所有股东；

事项不了解为由主张免除责任；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）保证有足够的时间和精力参与公司（四）保证有足够的时间和精力参与公事务，审慎判断审议事项可能产生的风险司事务，审慎判断审议事项可能产生的和收益；风险和收益；

（五）原则上应当亲自出席董事会会议，（五）原则上应当亲自出席董事会会议，确需授权其他董事代为出席的，应当审慎确需授权其他董事代为出席的，应当审选择受托人，授权事项和决策意向应当具慎选择受托人，授权事项和决策意向应体明确，不得全权委托；当具体明确，不得全权委托；

（六）积极推动公司规范运行，督促公司（六）积极推动公司规范运行，督促公

履行信息披露义务，及时纠正和报告公司司履行信息披露义务，及时纠正和报告的违法违规行为，支持公司履行社会责任；公司的违法违规行为，支持公司履行社

（七）应当对公司定期报告签署书面确认会责任；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（七）应当对公司定期报告签署书面确完整；认意见。保证公司所披露的信息真实、

（八）应当如实向监事会提供有关情况和准确、完整；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（八）应当如实向审计委员会提供有关

（九）法律、行政法规、部门规章及本章情况和资料，不得妨碍审计委员会行使程规定的其他勤勉义务。职权；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事原则上应当亲自出席

董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，第一百〇五条董事连续两次未能亲自并对所议事项发表明确意见。董事连续两出席，也不委托其他董事出席董事会会

次未能亲自出席，也不委托其他董事出席议，视为不能履行职责，董事会应当建董事会会议，视为不能履行职责，董事会议股东会予以撤换。

应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前第一百〇六条董事可以在任期届满以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞辞职报告。董事会将在2日内披露有关情职报告，公司将在两个交易日内披露有况。关情况。

除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达除下列情形外，董事辞职自辞职报告送

78董事会时生效：达公司时生效：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定（一）董事辞职导致董事会成员低于法最低人数；定最低人数；

（二）独立董事辞职导致上市公司董事会（二）独立董事辞职导致上市公司董事或其专门委员会中独立董事所占比例不符会或其专门委员会中独立董事所占比例

合法律法规或公司章程规定，或者独立董不符合法律法规或公司章程规定，或者事中没有会计专业人士。独立董事中没有会计专业人士。

28序

修订前修订后号

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事在上述情形下，辞职报告应当在下任董填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在事填补因其辞职产生的空缺后方能生辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事照有关法律法规和本章程的规定继续履行仍应当按照有关法律法规和本章程的规职责，但存在本章程另有规定的除外。定继续履行职责，但存在本章程另有规董事提出辞职后，公司应当在提出辞职之定的除外。

日起60日内完成补选，确保董事会及其专董事提出辞职后，公司应当在提出辞职门委员会构成符合法律法规和本章程的规之日起六十日内完成补选，确保董事会定。及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百〇七条董事辞职生效或者任期

第一百〇四条董事辞职生效或者任期届届满，应向董事会办妥所有移交手续，满，应向董事会办妥所有移交手续，其对其对公司和股东承担的忠实义务，在任公司和股东承担的忠实义务，在任期结束期结束后并不当然解除，在董事辞职生后并不当然解除，在董事辞职生效或任期效或任期届满后3年内仍然有效。董事届满后3年内仍然有效。在任职期间因执行职务而应承担的责

79董事对公司商业秘密保密的义务在其任期任，不因离任而免除或者终止。

结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信董事对公司商业秘密保密的义务在其任息；其他义务的持续期间应当根据公平的期结束后仍然有效，直至该秘密成为公原则决定，视事件发生与离任之间时间的开信息；其他义务的持续期间应当根据长短，以及与公司的关系在何种情况和条公平的原则决定，视事件发生与离任之件下结束而定。间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

80新增条款

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任：

第一百〇六条董事执行公司职务时违反董事存在故意或者重大过失的，也应当

法律、行政法规、部门规章或本章程的规承担赔偿责任。

81定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事执行公司职务时违反法律、行政法任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离规、部门规章或本章程的规定，给公司职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条公司设董事会，董事会

第一百〇八条公司设董事会，对股东大会由九（9）名董事组成，其中独立董事三负责。董事会由九（9）名董事组成，其中（3）名，职工代表董事一（1）名，设

独立董事三（3）名，非独立董事六（6）董事长1名，副董事长1名。董事长和名，设董事长1名，副董事长1名。副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

29序

修订前修订后号

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资本、损方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司

发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股形式的方案；

票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在本章程或股东大会授权范围内，对外担保事项、委托理财、关联交易、决定公司对外投资、收购出售资产、资产对外捐赠等事项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交（八）决定公司内部管理机构的设置；

易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，理、财务负责人等高级管理人员，并决聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人定其报酬事项和奖惩事项；

等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十）制定公司的基本管理制度；

惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）听取公司总经理的工作汇报并司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十五）向股东会提出提案；查总经理的工作；（十六）提名董事候选人，提议撤换、

（十六）向股东大会提出提案；变更董事；

（十七）提名董事候选人，提议撤换、变（十七）决定公司因本章程第二十五条更董事；第（三）、（五）、（六）项规定的情

（十八）决定公司因本章程第二十四条第形收购本公司股份；

（三）、（五）、（六）项规定的情形收（十八）选举董事长、副董事长；

购本公司股份；（十九）法律、行政法规、部门规章或

（十九）选举董事长、副董事长；本章程或者股东会授予的其他职权。

（二十）法律、行政法规、部门规章或本超过股东会授权范围的事项，应当提交章程规定和授予的其他职权。股东会审议。

公司董事会设立审计委员会、提名委员会、

30序

修订前修订后号

薪酬与考核委员会、战略与投资委员会四董事会可以授权董事长及董事会成员在个专门委员会。专门委员会对董事会负责，董事会闭会期间行使董事会部分职权依照本章程和董事会授权履行职责，提案的，但授权内容应当明确具体，并对授应当提交董事会审议决定。专门委员会成权事项的执行情况进行持续监督。公司员全部由董事组成，其中审计委员会、提重大事项应当由董事会集体决策，不得名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数将法定由董事会行使的职权授予董事

并担任召集人，审计委员会的召集人为会长、总经理等行使。

计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

董事会可以授权董事长及董事会成员在董

事会闭会期间行使董事会部分职权的，但授权内容应当明确具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第一百一十一条董事会制定《董事会议事

第一百一十五条董事会制定董事会议规则》，规定董事会的召开和表决程序，事规则，以确保董事会落实股东会决议，以确保董事会落实股东大会决议，提高工

84提高工作效率，保证科学决策。董事会作效率，保证科学决策。《董事会议事规议事规则作为本章程的附件，由董事会则》作为本章程的附件，由董事会拟定，拟定，股东会批准。

股东大会批准。

第一百一十二条董事会应当确定对外投第一百一十六条董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等担保事项、委托理财、关联交易、对外

85权限，建立严格的审查和决策程序；对重捐赠等权限，建立严格的审查和决策程大投资项目应当组织有关专家、专业人员序；重大投资项目应当组织有关专家、

进行评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十六条董事会设董事长一人，副

86董事长一人。董事长、副董事长由董事会删除条款

以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条股东会有权决定本章

第一百一十五条股东大会有权决定本章

程第四十六条规定的担保事宜。股东会

程第四十二条规定的担保事宜。股东大会

审批权限外的其他对外担保事宜，一律审批权限外的其他对外担保事宜，一律由

87由董事会决定。董事会审议对外担保事董事会决定。董事会审议对外担保事项时，项时，应经出席董事会的三分之二以上应经出席董事会的2/3以上董事同意，且不董事同意，且不得少于董事会全体董事得少于董事会全体董事的1/2。

的二分之一。

31序

修订前修订后号

第一百二十一条公司副董事长协助董

第一百一十八条董事长不能履行职务或

事长工作，董事长不能履行职务或者不者不履行职务的，由副董事长履行职务；

履行职务的，由副董事长履行职务；副

88副董事长不能履行职务或者不履行职务

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召的，由过半数董事共同推举一名董事履集和主持。

行职务。

第一百二十二条董事会每年至少召开

第一百一十九条董事会每年至少召开2次

两次会议，由董事长召集，于会议召开会议，由董事长召集，于会议召开10日以

89十日以前书面通知全体董事，并提供必

前书面通知全体董事和监事，并提供必要要的资料，包括会议议题的相关背景材的资料，包括会议议题的相关背景材料。

料。

第一百二十条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时董

事会会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；第一百二十三条代表十分之一以上表

（二）1/3以上董事联名提议时；决权的股东、三分之一以上董事或者审

90（三）监事会提议时；计委员会，可以提议召开董事会临时会

（四）总经理提议时；议。董事长应当自接到提议后十日内，

（五）1/2以上独立董事提议时；召集和主持董事会会议。

（六）董事长认为必要时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本章程规定的其他情形。

第一百二十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方式召开。董事会会议也可以采取现场与

第一百二十六条董事会会议的召开采其他方式同时进行的方式召开。

用以现场方式或者电话会议、视频会议

以非现场方式召开的，以视频显示在场的等通讯方式。董事会会议也可以采取现董事、在电话会议中发表意见的董事、规

91场与通讯方式同时进行的方式召开。

定期限内实际收到传真或者邮件等有效表临时董事会会议在保障董事充分表达意决票，或者董事事后提交的曾参加会议的见的前提下，可以用书面传签的方式进书面确认函等计算出席会议的董事人数。

行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全过程可视需要进行录音和录像。

第一百二十五条董事与董事会会议决议第一百二十八条董事与董事会会议决

事项相关方有关联关系的，不得对该项决议事项所涉及的企业或者个人有关联关

议行使表决权，也不得代理其他董事行使系的，该董事应当及时向董事会书面报表决权。该董事会会议由过半数的无关联告。有关联关系的董事不得对该项决议

32序

修订前修订后号

关系董事出席即可举行，董事会会议所作行使表决权，也不得代理其他董事行使决议须经无关联关系董事过半数通过。出表决权。该董事会会议由过半数的无关席董事会的无关联董事人数不足3人的，联关系董事出席即可举行，董事会会议应将该事项提交股东大会审议。所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第三节独立董事

第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

93新增章节五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

33序

修订前修订后号

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十六条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

34序

修订前修订后号

第一百三十八条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十九

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表

35序

修订前修订后号主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十二条审计委员会成员为三

（3）名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两（2）名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十三条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；聘任或者解聘上

94新增章节市公司财务负责人；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在

36序

修订前修订后号会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条公司董事会设置提名

委员会、薪酬与考核委员会、战略与投

资委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资

格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

37序

修订前修订后号

第一百三十一条公司设总经理一名，副总第一百四十八条公司设总经理一名，副

95经理若干名，财务负责人一名，董事会秘总经理若干名，财务负责人一名，董事书一名，由董事会聘任或解聘。会秘书一名，由董事会决定聘任或解聘。

第一百三十二条本章程第九十八条关于

不得担任董事的情形，同时适用于高级管

第一百四十九条本章程关于不得担任理人员。

董事的情形，同时适用于高级管理人员。

96本章程第一百条关于董事的忠实义务和第

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

一百〇一条第（七）项至第（九）项关于的规定，同时适用于高级管理人员。

董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条在公司控股股东、实际控第一百五十条在公司控股股东单位担

制人及其控制的其他企业中担任除董事、任除董事、监事以外其他行政职务的人

97监事以外其他职务的人员，不得担任公司员，不得担任公司的高级管理人员。公

的高级管理人员。公司高级管理人员仅在司高级管理人员仅在公司领薪，不由控公司领薪，不由控股股东代发薪水。股股东代发薪水。

第一百三十四条总经理每届任期3年，总第一百五十一条总经理每届任期三年，经理经董事会聘任可以连任。总经理连聘可以连任。

总经理任期从董事会决议通过之日起计总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。算，至本届董事会任期届满时为止。

第一百三十五条总经理对董事会负责，行第一百五十二条总经理对董事会负责，使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告

（二）组织实施公司年度经营计划和投资工作；

方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；资方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（五）制定公司的具体规章；

99经理、财务负责人及其他高级管理人员；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决总经理、财务负责人及其他高级管理人定聘任或者解聘以外的负责管理人员；员；

（八）提议召开董事会临时会议；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（九）召集和主持总经理办公会议；决定聘任或者解聘以外的负责管理人

（十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩员；

方案或制度，决定公司职工的聘用和解聘；（八）召集和主持总经理办公会议；

（十一）有权决定未达到董事会审议的任（九）拟定公司职工的工资、福利、奖一标准的公司发生的交易事项（提供担保、惩方案或制度，决定公司职工的聘用和受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务解聘；

除外）；（十）有权决定未达到董事会审议的任

38序

修订前修订后号

（十二）本章程或董事会授予的其他职权。一标准的公司发生的交易事项（提供担总经理列席董事会会议。保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十七条总经理工作细则包括下

第一百五十四条总经理工作细则包括

列内容：

下列内容：

（一）总经理办公会召开的条件、程序和

（一）总经理办公会召开的条件、程序参加的人员；

和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具

100（二）总经理及其他高级管理人员各自

体的职责及其分工；

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

（三）公司资金、资产运用，签订重大

同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条总经理可以在任期届满第一百五十五条总经理可以在任期届以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

101

序和办法由总经理与公司之间的劳务合同体程序和办法由总经理与公司之间的劳规定。动合同规定。

第一百六十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

第一百四十五条高级管理人员执行公司担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

职务时违反法律、行政法规、部门规章或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

102

本章程的规定，给公司造成损失的，应当高级管理人员执行公司职务时违反法承担赔偿责任。律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

103第七章监事会删除章节

第一百六十三条公司在每一会计年度结第一百六十五条公司在每一会计年度束之日起四个月内向中国证监会和证券交结束之日起四个月内向中国证监会派出

易所报送并披露年度报告，在每一会计年机构和证券交易所报送并披露年度报度上半年结束之日起两个月内向中国证监告，在每一会计年度上半年结束之日起

104会派出机构和证券交易所报送并披露中期两个月内向中国证监会派出机构和证券报告。交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的规行政法规、中国证监会及证券交易所的定进行编制。规定进行编制。

39序

修订前修订后号

第一百六十四条公司除法定的会计账簿第一百六十六条公司除法定的会计账

105外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，

以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公

第一百六十五条公司分配当年税后利润司法定公积金。公司法定公积金累计额时，应当提取利润的10%列入公司法定公为公司注册资本的百分之五十以上的，积金。公司法定公积金累计额为公司注册可以不再提取。

资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏亏损的，在依照前款规定提取法定公积损的，在依照前款规定提取法定公积金之金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经经股东会决议，还可以从税后利润中提股东大会决议，还可以从税后利润中提取取任意公积金。

106任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利利润，按照股东持有的股份比例分配，润，按照股东持有的股份比例分配，但本但本章程规定不按持股比例分配的除章程规定不按持股比例分配的除外。外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退的，股东必须将违反规定分配的利润退还还公司；给公司造成损失的，股东及负公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利润。赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十八条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

第一百六十六条公司的公积金用于弥补转为增加公司注册资本。

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积增加公司资本。但是，资本公积金不得用

107金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

于弥补公司的亏损。

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金转为增加注册资本时，所留积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十九条公司利润分配方案的审

议程序：第一百七十一条公司利润分配方案的

（一）公司董事会负责制定利润分配方案，审议程序：

108独立董事应当对此发表独立意见；（一）公司董事会负责制定利润分配方

（二）董事会审议通过的利润分配方案应案，董事会审议通过的利润分配方案应提交股东大会审议通过后方可执行；提交股东会审议通过后方可执行；

（三）公司董事会未作出现金利润分配方（二）公司董事会未作出现金利润分配

40序

修订前修订后号案，或者董事会作出的现金利润分配方案方案，或者董事会作出的现金利润分配不符合《公司章程》规定的，应当在定期方案不符合《公司章程》规定的，应当报告中详细披露原因、未用于分红的资金在定期报告中详细披露原因、未用于分

留存公司的用途，独立董事应当对此发表红的资金留存公司的用途；

独立意见；（三）审计委员会应对董事会制定的利（四）监事会应对董事会制定的利润分配润分配方案进行监督，当董事会未按《公方案进行监督，当董事会未按《公司章程》司章程》做出现金利润分配方案，或者做出现金利润分配方案，或者董事会做出董事会做出的现金利润分配方案不符合的现金利润分配方案不符合《公司章程》《公司章程》规定的，审计委员会有权规定的，监事会有权要求董事会予以纠正；要求董事会予以纠正；

（五）由于外部经营环境或者自身经营状（四）由于外部经营环境或者自身经营况发生较大变化而需调整利润分配政策状况发生较大变化而需调整利润分配政时，董事会应重新制定利润分配政策并由策时，董事会应重新制定利润分配政策。

独立董事发表意见。董事会重新制定的利董事会重新制定的利润分配政策应提交润分配政策应提交股东大会审议，并经出股东会审议，并经出席股东会的股东所席股东大会的股东所持表决权的2/3以上持表决权的三分之二以上通过后方可执通过后方可执行；股东大会应当采用现场行；股东会应当采用现场投票及网络投

投票及网络投票相结合的方式进行，为中票相结合的方式进行，为中小股东参与小股东参与利润分配政策的制定或修改提利润分配政策的制定或修改提供便利。

供便利。

第一百七十一条公司利润分配政策的调第一百七十三条公司利润分配政策的

整或变更：调整或变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对公司生产经营者公司外部经营环境变化并对公司生产

造成重大影响，或公司自身经营状况发生经营造成重大影响，或公司自身经营状较大变化时，公司可依法对利润分配政策况发生较大变化时，公司可依法对利润进行调整或变更。分配政策进行调整或变更。

调整后的利润分配政策，应以股东权益保调整后的利润分配政策，应以股东权益

109

护为出发点，且不得违反相关法律法规、保护为出发点，且不得违反相关法律法规范性文件的有关规定；公司调整或变更规、规范性文件的有关规定；公司调整

利润分配政策应由董事会做出专题论述，或变更利润分配政策应由董事会做出专详细论证调整理由，形成书面论证报告并题论述，详细论证调整理由，形成书面经独立董事审议后提交股东大会特别决议论证报告提交股东会特别决议通过。审通过。审议利润分配政策变更事项时，公议利润分配政策变更事项时，公司为全司为全体股东提供充分发表意见和建议的体股东提供充分发表意见和建议的便便利。利。

第一百七十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职第一百七十二条公司实行内部审计制度，责权限、人员配备、经费保障、审计结

110配备专职审计人员，对公司财务收支和经

果运用和责任追究等。

济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

41序

修订前修订后号

第一百七十五条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。公司配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线

111新增条款索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十八条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十三条公司内部审计制度和审

112计人员的职责，应当经董事会批准后实施。删除条款

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十五条公司聘用会计师事务所第一百八十一条公司聘用、解聘会计师

113必须由股东大会决定，董事会不得在股东事务所，由股东会决定。董事会不得在

大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十三条公司召开监事会的会议

114通知，以专人送出、电子邮件、传真、邮删除条款

件、电话或公告等方式进行。

第一百九十三条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的

115新增条款除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

42序

修订前修订后号

第一百九十四条公司合并，应当由合并

第一百八十八条公司合并，应当由合并各各方签订合并协议，并编制资产负债表

方签订合并协议，并编制资产负债表及财及财产清单。公司应当自作出合并决议产清单。公司应当自作出合并决议之日起之日起十日内通知债权人，并于三十日

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上内在报纸上或者国家企业信用信息公示

116公告。债权人自接到通知书之日起30日内，系统公告。

未接到通知书的自公告之日起45日内，可债权人自接到通知书之日起三十日内，以要求公司清偿债务或者提供相应的担未接到通知书的自公告之日起四十五日保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十六条公司分立，其财产作相

第一百九十条公司分立，其财产作相应的应的分割。

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

117公司分立，应当编制资产负债表及财产清清单。公司自作出分立决议之日起十日单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于三十日内在报纸上内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十八条公司减少注册资本，将

第一百九十二条公司需要减少注册资本编制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日起日起十日内通知债权人，并于三十日内

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上在报纸上或者国家企业信用信息公示系公告。债权人自接到通知书之日起30日内，统公告。债权人自接到通知书之日起三

118

未接到通知书的自公告之日起45日内，有十日内，未接到通知书的自公告之日起权要求公司清偿债务或者提供相应的担四十五日内，有权要求公司清偿债务或保。者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十九条公司依照本章程第一

百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

119新增条款

本章程第一百九十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得

43序

修订前修订后号分配利润。

第二百条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇一条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

第一百九十四条公司因下列原因解散：

本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（二）股东会决议解散；

章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（三）因公司合并或者分立需要解散；

或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

120（五）公司经营管理发生严重困难，继

者被撤销；

续存续会使股东利益受到重大损失，通

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

过其他途径不能解决的，持有公司百分存续会使股东利益受到重大损失，通过其之十以上表决权的股东，可以请求人民他途径不能解决的，持有公司全部股东表法院解散公司。

决权10%以上的股东，可以请求人民法院公司出现前款规定的解散事由，应当在解散公司。

十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇四条公司有本章程第二百 O

第一百九十五条公司有本章程第一百九

三条第（一）项、第（二）项情形的，十四条第（一）项情形的，可以通过修改且尚未向股东分配财产的，可以通过修本章程而存续。

121改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者经股东会

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通决议的，须经出席股东会会议的股东所过。

持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇五条公司因本章程第二百 O

第一百九十六条公司因本章程第一百九

三条第（一）项、第（二）项、第（四）

十四条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清项、第（五）项规定而解散的，应当在解算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开

122散事由出现之日起十五日内组成清算组始清算。清算组由董事或者股东大会确定进行清算。

的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程另有规的，债权人可以申请人民法院指定有关人定或者股东会决议另选他人的除外。

员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

44序

修订前修订后号

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条清算组在清算期间行使第二百〇六条清算组在清算期间行使

下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的

123务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇七条清算组应当自成立之日

第一百九十八条清算组应当自成立之日

起十日内通知债权人，并于六十日内在起10日内通知债权人，并于60日内在报报纸上或者国家企业信用信息公示系统纸上公告。债权人应当自接到通知书之日公告。债权人应当自接到通知之日起三起30日内，未接到通知书的自公告之日起十日内，未接到通知的自公告之日起四

45日内，向清算组申报其债权。

124十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对进行登记。

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人行清偿。

进行清偿。

第二百〇八条清算组在清理公司财产、

第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制编制资产负债表和财产清单后，应当制定订清算方案，并报股东会或者人民法院清算方案，并报股东大会或者人民法院确确认。

认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

125资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公产，公司按照股东持有的股份比例分配。

司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算算无关的经营活动。

无关的经营活动。公司财产在未按前款规公司财产在未按前款规定清偿前，将不定清偿前，将不会分配给股东。

会分配给股东。

第二百条清算组在清理公司财产、编制资第二百〇九条清算组在清理公司财产、产负债表和财产清单后，发现公司财产不编制资产负债表和财产清单后，发现公

126足清偿债务的，应当依法向人民法院申请司财产不足清偿债务的，应当依法向人宣告破产。民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当

45序

修订前修订后号应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇一条公司清算结束后，清算组应第二百一十条公司清算结束后，清算组

当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民

127院确认，并报送公司登记机关，申请注销法院确认，并报送公司登记机关，申请公司登记，公告公司终止。注销公司登记。

第二百〇二条清算组成员应当忠于职守，第二百一十一条清算组成员履行清算

依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司

128

他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公司或意或者重大过失给债权人造成损失的，者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

第二百〇八条释义第二百一十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占

司股本总额50%以上的股东；或者持有股公司股本总额超过百分之五十的股东；

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股或者持有股份的比例虽然未超过百分之份所享有的表决权已足以对股东大会的决五十，但依其持有的股份所享有的表决议产生重大影响的股东。权已足以对股东会的决议产生重大影响

（二）实际控制人，是指通过投资关系、的股东。

协议或者其他安排，能够实际支配公司行（二）实际控制人，是指通过投资关系、为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司（三）关联人，指现行有效的《上海证券行为的自然人、法人或者其他组织。交易所科创板股票上市规则》（包括其后（三）关联人，指现行有效的《上海证续修订）所认定的“关联人”，包括关联券交易所科创板股票上市规则》（包括自然人及关联法人。其后续修订）所认定的“关联人”，包

（四）关联关系，是指公司控股股东、实括关联自然人及关联法人。

际控制人、董事、监事、高级管理人员与（四）关联关系，是指公司控股股东、

129

其直接或者间接控制的企业之间的关系，实际控制人、董事、高级管理人员与其以及可能导致公司利益转移的其他关系。直接或者间接控制的企业之间的关系，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受以及可能导致公司利益转移的其他关国家控股而具有关联关系。系。但是，国家控股的企业之间不仅因

（五）本章程所称“交易”包括下列事项：为同受国家控股而具有关联关系。

1、购买或者出售资产；（五）本章程所称“交易”包括下列事

2、对外投资（购买银行理财产品的除外）；项：

3、转让或受让研发项目；1、购买或者出售资产；

4、签订许可使用协议；2、对外投资（购买银行理财产品的除

5、提供担保；外）；

6、租入或者租出资产；3、转让或受让研发项目；

7、委托或者受托管理资产和业务；4、签订许可使用协议；