北京国枫律师事务所关于深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书

国枫律证字［2022］AN272-7号

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北京国枫律师事务所关于深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书

国枫律证字［2022]AN272-7号

致：深圳市三旺通信股份有限公司

本所接受公司委托，担任公司实施2022年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件出具了《北京国枫律师事务所关于深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格以及预留授予事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划之回购、作废、解除限售及归属相关事项的法律意见书》等法律意见书（以下合称“原法律意见书”），现针对本次股权激励计划回购注销部分限制性股票实施情况（以下简称“本次回购注销”）的有关事项出具本法律意见书

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语和简称的含义与原法律意见书中相同用语和简称的含义一致。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对三旺通信提供的有关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下:

一、本次回购注销的批准与授权

根据三旺通信提供的股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件等资料，截至本法律意见书出具日，就本次回购注销相关事项，三旺通信已履行如下法定程序:

1．2023年1月12日，三旺通信召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司（2022年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于公司（2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会同意本次股权激励计划并授权董事会负责具体实施本次股权激励计划。

2．2024年10月29日，三旺通信召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，因出席董事会的非关联董事人数不足3人，上述议案直接提交股东大会审议。同日，三旺通信召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

2024年11月19日，三旺通信召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

3．2025年4月28日，三旺通信召开第三届董事会第二次会议，会议审议了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，因出席董事会的非关联董事人数不足3人，上述议案直接提交股东大会审议。同日，三旺通信召开第三届监事会第二次会议，会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制

性股票的议案》。

2025年5月22日，三旺通信召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。

综上所述，本所律师认为，本次回购注销已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次回购注销的具体内容

（一）本次回购注销的原因及数量

根据公司2024年第一次临时股东大会、第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议的会议文件，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销公司2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票32,929股：由于尚未完成相关回购注销手续的力理，公司需继续回购注销上述不得解除限售的限制性股票32,929股。

根据公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议的会议文件、《股权激励计划（草案）》《实施考核管理办法》以及公司提供的离职资料、审计报告等资料，首次授予部分3名激励对象因个人原因离职，前述离职人员已不具备激励对象资格，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计8,542股；因公司2024年度的营业收入增长率（以公司2022年营业收入为基数计算）未达到56%，本次股权激励计划首次授予部分及预留授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件未成就，公司需回购注销激励对象已获授但因公司层面业绩考核不达标而不得解除限售的限制性股票合计137,780股。

因此，本次需回购注销的限制性股票数量合计179,251股。

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（二）本次回购注销的价格

根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格做相应的调整

根据三旺通信2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2023年年度权益分派已于2024年6月实施完毕，因此将2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一类限制性股票的回购价格调整为15.34元/股。

综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定

三、本次回购注销的实施情况

经核查，三旺通信于2025年4月30日披露了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票的公告》《第三届董事会第二次会议决议公告》《第三届监事会第二次会议决议公告》，并于2025年6月18日披露了《关于减少注册资本暨通知债权人的公告》。根据公司的说明，自上述《关于减少注册资本暨通知债权人的公告》发布之日起45天内，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的申报

经核查，三旺通信已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下称“中登公司上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司上海分公司递交了回购注销申请，预计本次回购的限制性股票将于2025年8月22日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次回购注销已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》等相关规定办理本次回购注销的工商变更登记手续和完成股份注销登记手续,并依法履行后续信息披露义务。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》的签署页)

负责

张利国

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经办律师

李霞

李纯青

7075年8月日