三旺通信:北京国枫律师事务所关于深圳市三旺通信股份有限公司差异化分红事项的专项核查意见

北京国枫律师事务所关于深圳市三旺通信股份有限公司差异化分红事项的

专项核查意见

国枫律证字［2026]AN097-1号

北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所关于深圳市三旺通信股份有限公司差异化分红事项的

专项核查意见

国枫律证字［2026]AN097-1号

致：深圳市三旺通信股份有限公司

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三旺通信”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号- -- -回购股份》(以下简称《回购监管指引》)等相关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，就公司2025年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查并出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明:

1．本所律师仅针对本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见。

2．本所律师对本专项核查意见涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向本所律师提供的文件资料、说明及承诺,且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。

3．本所律师严格履行了法定职责，对本次差异化分红相关事项进行了核查和验证,保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整,不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

4．本专项核查意见仅供公司公告本次差异化分红及向上海证券交易所报送之用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

依据《公司法》《证券法》《回购监管指引》等相关法律、法规、规范性文件规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次差异化分红的有关事实和资料进行了核查和验证,现出具专项核查意见如下:

一、本次差异化分红的原因和方案

（一）本次差异化分红的原因

公司于2025年10月29日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于2025年10月31日公告了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，公司拟使用自有资金和自筹资金（含股票回购专项贷款资金等）通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并将回购股份在未来适宜时机全部用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元(含)，不超过人民币4,000万元(含)，回购股份的价格不超过人民币36元/股（含)，回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。根据公司于2026年3月19日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，2026年3月17日，公司完成本次股份回购，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,318,244股。

根据公司提供的材料及说明，截至本专项核查意见出具前一交易日（2026年6月1日），公司股份回购专用账户股份数为1,318,244股，占公司总股本的比例为1.1964%。

根据《公司法》《证券法》《回购监管指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，上市公司回购专用账户中的股份不参与利润分配。基于以上股份回购情况，公司2025年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存

在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。

（二）本次差异化分红的方案

公司于2026年4月28日召开的第三届董事会第十次会议、于2026年5月21日召开的 2025 年年度股东会分别审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》。公司于2026年4月30日披露的《关于2025年度利润分配方案的公告》具体内容如下:

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司2025 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币 35,971,024.68元;母公司期末未分配利润为人民币273,779,676.37元。公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股份数量为基数进行利润分配。本次利润分配方案如下:

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税)，不送红股，不进行资本公积金转增股本。截至2026年4月30日，公司总股本为108,867,386股（已扣减公司回购专用证券账户的股份1,318,244股),以此计算合计拟派发现金红利17,418,781.76元（含税)，占2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的48.42%。

如在《关于2025年度利润分配方案的公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用证券账户股份的基数发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

二、本次差异化分红计算相关依据

截至本专项核查意见出具前一交易日（2026年6月1日)，公司总股本为110,185,630股，扣除不参与利润分配的回购专户上已回购股份1,318,244股，本次实际参与分配的股本数为108,867,386股。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定以及公司提交的《关于差异化权益分派特殊除权除息业务申请》,按照以下公式计算除权除息参考价格影响:

（一）虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×每股现金红利一总股本虚拟分派的现金红利=108,867,386股×0.16元一110,185,630股=0.1581元/股

（二）除权（息）参考价格=［（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例〕一(1+流通股份变动比例)

根据公司《关于2025年度利润分配方案的公告》，公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本，不送红股,因此，公司流通股不会发生变化,流通股份变动比例为0。

以本专项核查意见出具前一交易日（2026年6月1日）公司股票的收盘价34.42元/股为例计算:

虚拟分派计算的除权（息）参考价格=[（34.42-0.1581）+0]÷（1+0）=34.2619元/股

实际分派计算的除权（息）参考价格=［（34.42-0.16）+0]÷（1+0）=34.26元/股

（三）除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|一根据实际分派计算的除权除息参考价格

除权除息参考价格影响=l34.26-34.2619|÷34.26=0.0055%

因此，公司回购专用账户中的股份是否参与分配对除权（息）参考价影响小于1%，影响较小，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

三、结论意见

综上所述,经核查,本所律师认为,公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购监管指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定,对除权(息)参考价影响较小，不存在损害三旺通信及全体股东利益的情形。

本专项核查意见一式叁份。