罗普特科技集团股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议材料

2026年1月15日

1目录

2026年第一次临时股东会会议须知.....................................3

2026年第一次临时股东会议议程......................................5

关于2026年度对外担保额度预计的议案...................................6

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.............................19

关于补选第三届董事会非独立董事的议案...................................20

2罗普特科技集团股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《罗普特科技集团股份有限公司章程》以及《罗普特科技集团股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次会议的全体人员遵守。

一、本次会议期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保会议的正常

秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

董事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

三、现场出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现

场办理签到手续，为确认出席会议的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

四、现场出席会议的股东（或股东代理人）到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东（或股东代理人）签到时，应出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定

代表人身份的有效证明、法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理

人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书和委托人股东账户卡。

五、股东（或股东代理人）参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。本次股东会召开期间，要求发言的股东（或股东代理人），可在会议审议议案时举手示意，得到主持人许可后方可发言。股东（或股东代理人）发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。每位股东（或股东代理人）发言时

3间原则上不得超过5分钟。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员回答股东提问。在股东会进入表决程序时，会议将不再安排股东（或股东代理人）发言。

六、本次会议对议案采用记名投票方式逐项表决。投票表决时，股东（或股东代理人）应在表决票“同意”（或“反对”，或“弃权”或“回避”）相应的栏中打“√”号。现场出席的股东（或股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

八、股东（或股东代理人）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加股东会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

九、会议过程由上海国仕律师事务所律师见证并出具法律意见书。

十、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2025年12月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗普特科技集团股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。

4罗普特科技集团股份有限公司

2026年第一次临时股东会议议程

会议时间：2026年1月15日（星期四）14:00

会议地点：厦门市集美区软件园三期凤歧路 188 号罗普特科技园 8F 会议室

会议召集人：公司董事会

会议议程：

一、主持人致欢迎词，宣布会议开始

二、主持人向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有表决权的股份数量，

介绍现场会议参会人员、列席人员

三、宣读股东会会议须知

四、逐项审议各项议案

议案一：审议《关于2026年度对外担保额度预计的议案》

议案二：审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

议案三：审议《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》

六、确定股东会计票、监票人

七、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

八、统计表决结果，律师、股东代表共同负责计票、监票

九、宣布本次会议表决结果及宣读股东会决议

十、见证律师宣读法律意见书

十一、出席会议的董事、会议记录人在会议决议上签字；董事、董事会秘书、

召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签字

十二、宣布会议结束

5罗普特科技集团股份有限公司2026年第一次临时股东会议案

议案一罗普特科技集团股份有限公司关于2026年度对外担保额度预计的议案

各位股东、股东代表：

为支持公司及子公司的业务发展并满足经营活动的资金需求，公司拟为合并报表范围内各级全资及控股子公司提供最高不超过人民币3.30亿元（或等值外币，下同）的连带责任保证担保。担保方式包括公司为子公司提供担保、子公司之间互相担保，被担保方无公司关联方。上述担保用于各被担保人申请综合授信额度及日常经营和融资需要，包括但不限于开具各类保函、银行承兑汇票、信用证、金融机构授信等事项，担保终止日以该类事项实际失效日为准。

具体融资及担保金额根据各被担保人实际情况及各金融机构实际审批的额度确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

一、担保情况概述

（一）担保对象及基本情况如下：

被担保人名称罗普特（厦门）大数据集团有限公司

本次担保金额10000.00万元担保对

实际为其提供的担保余额0.00万元象一

是否在前期预计额度内□是□否?不适用：新增预计额度

本次担保是否有反担保□是?否□不适用：_________

被担保人名称罗普特（上海）科技有限公司

本次担保金额5000.00万元

担保对实际为其提供的担保余额250.00万元

象二是否在前期预计额度内□是□否?不适用：新增预计额度

本次担保是否有反担保□是?否□不适用：_________

被担保人名称罗普特（上海）供应链管理有限公司

本次担保金额5000.00万元

担保对实际为其提供的担保余额500.00万元

象三是否在前期预计额度内□是□否?不适用：新增预计额度

本次担保是否有反担保□是?否□不适用：_________

担保对被担保人名称罗普特（上海）软件技术有限公司

象四本次担保金额2000.00万元

6实际为其提供的担保余额0.00万元

是否在前期预计额度内□是□否?不适用：新增预计额度

本次担保是否有反担保□是?否□不适用：_________

担保对被担保人名称罗普特（泉州）计算机有限公司

象五本次担保金额5000.00万元

实际为其提供的担保余额0.00万元

是否在前期预计额度内□是□否?不适用：新增预计额度

本次担保是否有反担保□是?否□不适用：_________担保对被担保人名称深圳市东阳智能制造科技有限公司

象六本次担保金额2000.00万元

实际为其提供的担保余额0.00万元

是否在前期预计额度内□是□否?不适用：新增预计额度

本次担保是否有反担保□是?否□不适用：_________担保对被担保人名称庐山市城市智芯产业运营服务有限公司

象七本次担保金额2000.00万元

实际为其提供的担保余额0.00万元

是否在前期预计额度内□是□否?不适用：新增预计额度

本次担保是否有反担保□是?否□不适用：_________担保对被担保人名称罗普特科技集团香港有限公司

象八本次担保金额2000.00万元

实际为其提供的担保余额0.00万元

是否在前期预计额度内□是□否?不适用：新增预计额度

本次担保是否有反担保□是?否□不适用：_________

7（二）担保预计基本情况

担保方被担保方最担保额度占上市是否是否截至目前本次新增担保预计有担保方被担保方持股比近一期资产公司最近一期经关联有反担保余额担保额度效期例负债率审计净资产比例担保担保

一、对控股子公司

被担保方资产负债率超过70%股东会审议

罗普特（上海）供应链管

10094.51%500.005000.005.60%通过之日起否否

理有限公司

12个月内

股东会审议

公司及控罗普特（上海）科技有限

10091.05%250.005000.005.60%通过之日起否否

股子公司公司

12个月内

股东会审议

罗普特（厦门）大数据集

100104.13%0.0010000.0011.21%通过之日起否否

团有限公司

12个月内

被担保方资产负债率未超过70%股东会审议

罗普特（上海）软件技术

1000.44%0.002000.002.24%通过之日起否否

有限公司公司及控12个月内股子公司股东会审议

罗普特（泉州）计算机有

60/0.005000.005.60%通过之日起否否

限公司

12个月内

8担保方被担保方最担保额度占上市是否是否

截至目前本次新增担保预计有担保方被担保方持股比近一期资产公司最近一期经关联有反担保余额担保额度效期例负债率审计净资产比例担保担保股东会审议深圳市东阳智能制造科技

51/0.002000.002.24%通过之日起否否

有限公司

12个月内

股东会审议庐山市城市智芯产业运营

5136.46%0.002000.002.24%通过之日起否否

服务有限公司

12个月内

股东会审议罗普特科技集团香港有限

100/0.002000.002.24%通过之日起否否

公司

12个月内

二、对合营、联营企业

被担保方资产负债率超过70%

//////////

被担保方资产负债率未超过70%

//////////

注1：上表中“被担保方最近一期资产负债率”为2025年9月30日财务数据，未经审计。

注2：上表中罗普特（泉州）计算机有限公司、深圳市东阳智能制造科技有限公司及罗普特科技集团香港有限公司为新设的子公司，暂无最近一期资产负债率。

注3：公司提供上述担保时，如中小微企业政策性融资担保基金管理中心同时提供担保的，公司同意为其提供反担保。

92026年第一次临时股东会会议材料

（三）担保额度调剂情况

本次担保事项是公司基于目前业务情况做出的预计，为提高业务办理效率，董事会拟提请股东会授权公司管理层根据实际业务需求，在股东会批准的额度内确定具体被担保人（含授权期限内新增、新设）的实际担保额度、在同一类别被

担保主体之间进行担保额度调剂，以及签署相关法律文件等事宜。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

1、罗普特（厦门）大数据集团有限公司

?法人被担保人类型

□其他______________（请注明）

被担保人名称罗普特（厦门）大数据集团有限公司

?全资子公司

被担保人类型及上市□控股子公司

公司持股情况□参股公司

□其他______________（请注明）

主要股东及持股比例公司持股100%法定代表人张翔

统一社会信用代码 9135020026014107XK成立时间1996年11月14日

注册地厦门火炬高新区软件园三期凤岐路188-2号201室

注册资本6000.00万元公司类型有限责任公司

一般项目：信息系统集成服务；安全系统监控服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；雷达及配套设备制造；安防设备制造；安防设备销售；计算机软经营范围硬件及外围设备制造；电气信号设备装置制造；通信设备制造；移动终端设备制造；光电子器件制造；安全技术防范系统设计施工服务；货物进出口；建筑工程机械与设备租赁；

计算机及通讯设备租赁；商务代理代办服务。（除依法须经

102026年第一次临时股东会会议材料批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2025年9月30日2024年12月31日（经项目（未经审计）审计）

资产总额23455.7020075.20

主要财务指标（万元）负债总额24425.0120448.49

资产净额-969.31-373.29

营业收入13672.756312.39

净利润-596.02-3138.57

2、罗普特（上海）科技有限公司

?法人被担保人类型

□其他______________（请注明）

被担保人名称罗普特（上海）科技有限公司

?全资子公司

被担保人类型及上市□控股子公司

公司持股情况□参股公司

□其他______________（请注明）

主要股东及持股比例公司持股100%法定代表人张翔

统一社会信用代码 91310107MA7GUKB610成立时间2022年1月21日注册地上海市普陀区同普路602号2幢3层3031室

注册资本20000.00万元公司类型有限责任公司

一般项目：人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软

件开发；软件开发；人工智能硬件销售；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网设

经营范围备制造【分支机构经营】；智能基础制造装备制造【分支机

构经营】；互联网设备制造【分支机构经营】；计算机软硬

件及外围设备制造【分支机构经营】；衡器制造【分支机构

经营】；衡器销售；仪器仪表制造【分支机构经营】；仪器

112026年第一次临时股东会会议材料仪表销售；电子元器件制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2025年9月30日2024年12月31日（经项目（未经审计）审计）

资产总额1655.932130.36

主要财务指标（万元）负债总额1507.722007.05

资产净额148.21123.31

营业收入98.851005.83

净利润-1975.10-1432.24

3、罗普特（上海）供应链管理有限公司

?法人被担保人类型

□其他______________（请注明）

被担保人名称罗普特（上海）供应链管理有限公司

?全资子公司

被担保人类型及上市□控股子公司

公司持股情况□参股公司

□其他______________（请注明）

主要股东及持股比例公司通过罗普特（上海）科技有限公司间接持有100%股份法定代表人孙龙川

统一社会信用代码 91310107MADCWP7RX3成立时间2024年3月6日注册地上海市普陀区大渡河路556弄5号2层

注册资本500.00万元公司类型有限责任公司

一般项目：供应链管理服务；软件开发；安全系统监控服务；

信息系统集成服务；数据处理服务；人工智能硬件销售；人经营范围工智能行业应用系统集成服务；数据处理和存储支持服务；

数字内容制作服务（不含出版发行）；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；雷达及配套设备制造；安防设备制造；

122026年第一次临时股东会会议材料

安防设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；电气信号设备装置制造；通信设备制造；移动终端设备制造；光电子器件制造；安全技术防范系统设计施工服务；货物进出口；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2025年9月30日2024年12月31日（经项目（未经审计）审计）

资产总额9262.463339.57

主要财务指标（万元）负债总额8754.093300.25

资产净额508.3739.32

营业收入7230.832776.45

净利润-30.9539.32

4、罗普特（上海）软件技术有限公司

?法人被担保人类型

□其他______________（请注明）

被担保人名称罗普特（上海）软件技术有限公司

?全资子公司

被担保人类型及上市□控股子公司

公司持股情况□参股公司

□其他______________（请注明）

主要股东及持股比例公司持股100%法定代表人张翔

统一社会信用代码 91310107MA7CWJ760C成立时间2021年12月1日注册地上海市普陀区同普路602号2幢3层3030室

注册资本31000.00万元公司类型有限责任公司经营范围一般项目：软件开发；物业管理；非居住房地产租赁。（除

132026年第一次临时股东会会议材料

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2025年9月30日2024年12月31日（经项目（未经审计）审计）

资产总额28730.4927602.22

主要财务指标（万元）负债总额126.27217.31

资产净额28604.2227384.91

营业收入764.50475.25

净利润-380.69-249.04

5、罗普特（泉州）计算机有限公司

?法人被担保人类型

□其他______________（请注明）

被担保人名称罗普特（泉州）计算机有限公司

□全资子公司

被担保人类型及上市?控股子公司

公司持股情况□参股公司

□其他______________（请注明）

主要股东及持股比例公司通过罗普特（上海）科技有限公司间接持有60%股份法定代表人沈彤

统一社会信用代码 91350582MAK0KB5043成立时间2025年11月11日注册地福建省晋江市福兴东路罗山段3号7号楼1至2层

注册资本1000.00万元公司类型有限责任公司

一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；数据

处理和存储支持服务；大数据服务；技术服务、技术开发、

经营范围技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业控制计算机及系统制造；网络设备制造；云计算设备制造；信息安全设备制造；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；人工

142026年第一次临时股东会会议材料智能行业应用系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

罗普特（泉州）计算机有限公司于2025年11月11日成立，主要财务指标（万元）暂无最近一年及一期财务数据。

6、深圳市东阳智能制造科技有限公司

?法人被担保人类型

□其他______________（请注明）被担保人名称深圳市东阳智能制造科技有限公司

□全资子公司

被担保人类型及上市?控股子公司

公司持股情况□参股公司

□其他______________（请注明）

公司通过罗普特（厦门）大数据集团有限公司间接持有51%主要股东及持股比例股份法定代表人张翔

统一社会信用代码 91440300MAEXNBA87K成立时间2025年9月25日注册地深圳市宝安区沙井街道后亭社区沙松路135号2栋201

注册资本500.00万元公司类型有限责任公司

一般经营项目：信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能硬件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能公共服务平台技经营范围术咨询服务；工业机器人制造；工业机器人销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无。

152026年第一次临时股东会会议材料

深圳市东阳智能制造科技有限公司于2025年9月25日成

主要财务指标（万元）立，暂无最近一年及一期财务数据。

7、庐山市城市智芯产业运营服务有限公司

?法人被担保人类型

□其他______________（请注明）被担保人名称庐山市城市智芯产业运营服务有限公司

□全资子公司

被担保人类型及上?控股子公司

市公司持股情况□参股公司

□其他______________（请注明）主要股东及持股比

公司持股51%例法定代表人张翔

统一社会信用代码 91360427MAEEP71FXT成立时间2025年3月14日江西省九江市庐山市星子镇鄱湖高新区科创园二期注册地

15-2-203

注册资本5000.00万元公司类型有限责任公司

许可项目：第二类增值电信业务，建筑智能化系统设计，在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许经营范围可证件为准）

一般项目：旅客票务代理，商务代理代办服务，人工智能公共数据平台，人工智能公共服务平台技术咨询服务，科技中介服务，大数据服务，互联网数据服务，数据处理服务，数据处理和存储支持服务，工业互联网数据服务，软件开发，

162026年第一次临时股东会会议材料

信息系统集成服务，会议及展览服务，智能机器人的研发，智能控制系统集成，云计算装备技术服务，人工智能行业应用系统集成服务，非居住房地产租赁，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，企业管理咨询，创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2025年9月30日2024年12月31日（经项目（未经审计）审计）

资产总额1588.03主要财务指标（万庐山市城市智芯产业负债总额578.96元）运营服务有限公司于

资产净额1009.072025年3月14日成立，暂无最近一年财务营业收入551.49数据。

净利润9.07

8、罗普特科技集团香港有限公司

?法人被担保人类型

□其他______________（请注明）被担保人名称罗普特科技集团香港有限公司

?全资子公司

被担保人类型及上□控股子公司

市公司持股情况□参股公司

□其他______________（请注明）主要股东及持股比

公司持股100%例法定代表人吴俊商业登记号码79270351成立时间2025年11月27日

香港中环皇后大道中 151-155 号兆英商业大厦 15 楼 1501A注册地室注册资本100万美金公司类型有限责任公司

172026年第一次临时股东会会议材料

经营范围贸易主要财务指标（万罗普特科技集团香港有限公司于2025年11月27日成立，元）暂无最近一年及一期财务数据。

（二）被担保人失信情况

以上被担保人不存在影响其偿债能力的重大或有事项，经查询，以上被担保人不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

本次担保预计事项为公司拟提供的最高担保额度，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司及相关子公司与业务相关方共同协商确定。具体担保金额、担保期限以正式签署的担保文件为准。

四、担保的必要性和合理性本次为全资及控股子公司提供担保是为满足其项目建设及日常生产经营所

需的融资需求，有助于其拓展经营业务规模、业务实施，符合公司生产经营的实际需要。被担保对象均为公司下属正常、持续经营的子公司，担保风险总体可控，未损坏公司及股东利益。

本议案尚需提交公司股东会审议。上述担保额度有效期自公司股东会审议通过之日起不超过12个月。

上述议案请各位股东、股东代表审议。

罗普特科技集团股份有限公司董事会

2026年1月15日

182026年第一次临时股东会会议材料

议案二罗普特科技集团股份有限公司

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性、创造性，提高公司的经营管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》具体内容详见附件一。

上述议案请各位股东、股东代表审议。

罗普特科技集团股份有限公司董事会

2026年1月15日

192026年第一次临时股东会会议材料

议案三罗普特科技集团股份有限公司关于补选第三届董事会非独立董事的议案

各位股东、股东代表：

公司第三届董事会非独立董事朱昌霖先生已辞任，为确保上市公司治理的持

续性和稳定性，根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《罗普特科技集团股份有限公司公司章程》等规定，公司董事会拟进行非独立董事的补选。经股东陈延行先生提名，并经董事会提名委员会资格审查，公司董事会拟提名叶美萍女

士为第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件二），任期自公司股东会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。

上述议案请各位股东、股东代表审议。

罗普特科技集团股份有限公司董事会

2026年1月15日

202026年第一次临时股东会会议材料

附件一：

罗普特科技集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性、创造性，提高公司的经营管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用对象具体包括以下人员：

（一）公司董事会的全体成员，包括独立董事和非独立董事；

（二）在公司任职的所有高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人等《公司章程》认定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）责权利对等原则：薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（二）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符，短期与长期激

励相结合，防止短期行为，促进公司可持续发展；

（三）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；

（四）竞争原则：注重收入市场化，与公司规模和业绩匹配，保持公司薪酬

的吸引力以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第五条董事的薪酬标准经董事会薪酬与考核委员会提交董事会审议通过后，报股东会审议通过后实施。高级管理人员的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会报董事会审议通过后实施。

第六条公司人力资源部、财务部配合董事会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

212026年第一次临时股东会会议材料

第三章薪酬构成与标准

第七条董事和高级管理人员薪酬标准如下：

（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，津贴数额由公司股东会审议决定，独立董事履职过程中支出的合理费用由公司承担；除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

（二）外部董事：不在公司兼任其他岗位的非独立董事为公司的外部董事。

公司根据实际情况确定其报酬。

（三）内部董事：在公司兼任其他岗位的非独立董事为公司的内部董事。公

司内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬，公司不向其另行发放津贴。

（四）高级管理人员：实行年度薪酬制，年薪水平与其承担的岗位职责、风

险和经营业绩挂钩。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人及其控制的其他企业代发薪水。

第八条本制度所涉及的董事、高级管理人员的年度报酬情况，应根据中国

证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下称“上交所”）的相关要求在年度报告中予以披露。

第四章薪酬发放与管理

第九条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬按照公司内部薪酬发放制度执行。

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和

公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用、其他国家或公司规定的应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。

第十一条公司董事和高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，薪酬

与考核委员会应考虑决定是否扣减、暂缓或不予发放其相应薪酬，或追回其已获得的全部或部分薪酬：

（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）因违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保

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等违法违规行为负有过错的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬调整

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十三条公司董事薪酬标准的调整须报经董事会同意后，经股东会审议通过后实施；高级管理人员薪酬标准的调整经董事会审议通过后实施。

第六章附则

第十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。本制度如与后续颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。

第十五条本制度解释权归公司董事会。

第十六条本制度由董事会拟定，经股东会审议通过之日生效，修改时亦同。

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附件二：

叶美萍女士简历

1957年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2022年1月

至2025年6月担任公司监事会主席，曾任集美大学党委副书记、校工会主席、集美大学诚毅学院党委书记、中国高等教育学会学生工作研究会副理事长、集友

陈嘉庚教育基金会理事、集美陈嘉庚研究会会长、集美学校校友会副会长，现任集美大学校友会监事长。曾多次当选为中共福建省党代会代表及中共厦门市党代会代表省、市政协委员，并先后荣获集友陈嘉庚教育基金会奖教金和突出贡献奖、厦门市“三八”红旗手、厦门市校长管理奖。至今共发表高校管理类论文

21篇。

截至目前，叶美萍女士未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、高级管理人员不存在关联关系。叶美萍女士不存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.2.2条、第4.2.3条所列情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等要求的任职资格。

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