罗普特科技集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议材料

2025年6月23日

1目录

2025年第二次临时股东大会会议须知....................................3

2025年第二次临时股东大会会议议程....................................5

关于取消监事会、修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案..........................7

关于修订部分内部治理制度的议案.......................................8

关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案................................9

关于《公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案.......................10

关于《公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案.......................11

关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案.......................12

22025年第二次临时股东大会会议材料

罗普特科技集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《罗普特科技集团股份有限公司章程》以及《罗普特科技集团股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常

秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

三、现场出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现

场办理签到手续，为确认出席大会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

四、现场出席会议的股东（或股东代理人）到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东（或股东代理人）签到时，应出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定

代表人身份的有效证明、法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理

人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书和委托人股东账户卡。

五、股东（或股东代理人）参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。本次股东大会召开期间，要求发言的股东（或股东代理人），可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后方可发言。股东（或股东代理人）发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。每位股东（或股东代理人）发言

32025年第二次临时股东大会会议材料

时间原则上不得超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。在股东大会进入表决程序时，大会将不再安排股东（或股东代理人）发言。

六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。投票表决时，股东（或股东代理人）应在表决票“同意”（或“反对”，或“弃权”或“回避”）相应的栏中打“√”号。现场出席的股东（或股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

八、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加股东大会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

九、会议过程由上海国仕律师事务所律师见证并出具法律意见书。

十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2025年6月 7 日和 2025 年 6 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗普特科技集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》和《罗普特科技集团股份有限公司关于2025年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》。

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2025年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2025年6月23日（星期一）14:00

会议地点：厦门市集美区软件园三期凤歧路 188 号罗普特科技园 8F 会议室

会议召集人：公司董事会

会议议程：

一、主持人致欢迎词，宣布会议开始

二、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有表决权的股份数量，

介绍现场会议参会人员、列席人员

三、宣读股东大会会议须知

四、逐项审议各项议案议案一：审议《关于取消监事会、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

议案二：审议《关于修订部分内部治理制度的议案》，该议案包含子议案：

2.01《关于修订股东会议事规则的议案》

2.02《关于修订董事会议事规则的议案》

2.03《关于修订独立董事工作制度的议案》

2.04《关于修订对外担保管理制度的议案》

2.05《关于修订关联交易管理制度的议案》

2.06《关于修订累积投票制实施细则的议案》

2.07《关于修订对外投资管理制度的议案》

2.08《关于修订募集资金管理制度的议案》

议案三：审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》议案四：审议《关于<公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》议案五：审议《关于<公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》议案六：审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》

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五、与会股东及股东代理人发言及提问

六、确定股东大会计票、监票人

七、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

八、统计表决结果，律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票

九、宣布本次会议表决结果及宣读股东大会决议

十、见证律师宣读法律意见书

十一、出席会议的董事、会议记录人在会议决议上签字；董事、监事、董事

会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签字

十二、宣布会议结束

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罗普特科技集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案议案一罗普特科技集团股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等有关规定，公司决定不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《罗普特科技集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

基于上述事项，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事长或其授权人员办理相关工商变更登记、备案等事宜，修订后的《公司章程》及章程修订案详见公司于2025年6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗普特科技集团股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及相关制度并办理工商变更登记的公告》及《罗普特科技集团股份有限公司章程（2025年6月修订）》。

上述议案请各位股东、股东代表审议。

罗普特科技集团股份有限公司董事会

2025年6月23日

72025年第二次临时股东大会会议材料

议案二罗普特科技集团股份有限公司关于修订部分内部治理制度的议案

各位股东、股东代表：

为维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范

性文件及《公司章程》的规定，结合公司管理的实际情况以及《公司章程》的修订情况，公司修订了部分内部治理制度。

本议案分为八个子议案：

2.01《关于修订股东会议事规则的议案》

2.02《关于修订董事会议事规则的议案》

2.03《关于修订独立董事工作制度的议案》

2.04《关于修订对外担保管理制度的议案》

2.05《关于修订关联交易管理制度的议案》

2.06《关于修订累积投票制实施细则的议案》

2.07《关于修订对外投资管理制度的议案》

2.08《关于修订募集资金管理制度的议案》其中，子议案2.01、2.02、2.03、2.08的具体内容详见公司2025年6月7日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》。子议案2.04、2.05、

2.06、2.07的具体内容详见附件一、附件二、附件三、附件四。

上述议案请各位股东、股东代表审议。

罗普特科技集团股份有限公司董事会

2025年6月23日

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议案三罗普特科技集团股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

各位股东、股东代表：

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024年度财务报表及审计报告》，截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润累计金额为-22207.58万元，股本总额为18543.80万元，未弥补亏损金额已达到实收股本总额的三分之一。

2024年，公司实现营业收入1.43亿元，较上年同期下降68.08%；实现归属

于母公司所有者的净利润为-1.93亿元。公司亏损主要是因为：

1、2024年，受宏观环境和市场情况等因素综合影响，公司客户需求延迟及

部分项目工期较长导致经最终用户验收的项目金额减少，公司整体营业收入同期有一定幅度下降，进而增加了亏损金额；

2、2024年，公司部分项目应收款项由于账龄拉长，应收款项整体预期信用

损失率有所增加，以及部分到期款项集中于预期信用损失率增加较多的区间，因此信用减值损失计提比例和金额相比同期有所增加。公司基于谨慎性原则，充分考虑市场环境变化以及资产实际价值波动，对部分资产进行评估后计提了减值损失，因此资产减值损失金额相比同期有所增加。

上述议案请各位股东、股东代表审议。

罗普特科技集团股份有限公司董事会

2025年6月23日

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议案四罗普特科技集团股份有限公司

关于《公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东、股东代表：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定拟定了《罗普特科技集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》

及其摘要，拟向激励对象实施2025年股票期权激励计划，具体内容详见公司2025年 6 月 12 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《罗普特科技集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）摘要公告》。

公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股票的方式，授予激励对象股票期权。本激励计划采取的激励工具为股票期权。

上述议案请各位股东、股东代表审议。

罗普特科技集团股份有限公司董事会

2025年6月23日

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议案五罗普特科技集团股份有限公司

关于《公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东、股东代表：

为保证公司2025年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司中长期发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法

规、规范性文件以及《公司章程》和《公司2025年股票期权激励计划（草案）》的规定，结合公司具体实际情况，公司拟制定《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见公司2025年6月12日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《罗普特科技集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

上述议案请各位股东、股东代表审议。

罗普特科技集团股份有限公司董事会

2025年6月23日

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议案六罗普特科技集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案

各位股东、股东代表：

为了具体实施公司2025年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下激励计划的有关事项，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在向激励对象授予股票期权前，可在激励计划规定的股票

期权数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理相关事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议》等；

（6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权数量、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权；

（8）授权董事会办理激励对象股票期权行权时所必需的全部事宜，包括但

不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、

修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等全部相关事宜；

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（9）授权董事会根据公司激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉

相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权取消处理，终止公司激励计划等事宜；

（10）授权董事会对公司激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条

款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理

审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、

机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款

银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

上述议案请各位股东、股东代表审议。

罗普特科技集团股份有限公司董事会

2025年6月23日

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附件一：

罗普特科技集团股份有限公司对外担保管理制度

第一章总则第一条为了规范罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《罗普特科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及公司的控股子公司。

第三条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股

子公司（含全资子公司，下同）的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

第四条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。

第五条公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司董事会（或股东会）批准，公司及控股子公司或下属分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章对外担保申请的受理与调查

第六条公司在决定对外担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证

明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

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（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）公司认为重要的其他资料。

第七条公司董事、总经理、其他高级管理人员等担保责任人（以下简称“责任人”）应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，确定资料是否真实。责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或其他欺诈手段，骗取公司担保。

第八条责任人应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其

经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担保。

第九条对于董事会或股东会要求申请担保人提供的其他资料，责任人应当向申请担保人索取。

第十条公司对外担保的条件：

（一）公司所有对外担保，必须事先经董事会或股东会审议批准；

（二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批；

（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有

实际承担能力，反担保具有可执行性。

董事会应根据责任人提供的有关资料，分析申请担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保或向股东会提出是否给予担保的意见。

第十一条公司对外担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东会审议通过并及时披露：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计

净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

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计总资产的30%的担保；

（五）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）为公司股东、实际控制人及/或其关联方提供担保；

（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定的其他需要股东会审议通过的担保。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除此之外的对外担保，股东会授权董事会审议、批准。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为关联人提供担保的，应当具备合理的行业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当提供反担保。

第十二条除本制度规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其他对外

担保需经董事会审议通过，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。

第十三条公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保人提供反担保或

其他有效防范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其担保。

申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第十四条担保期间，被担保企业和受益人因主合同条款发生变动需要修改

担保合同内容，应按照要求办理。其中：对增加担保范围或延长担保期间或变更、增大担保责任的，应按照重新签订担保合同的审批权限报董事会或股东会审批。

担保合同展期视同新担保业务进行审批、重新签订担保合同。

第十五条订立担保格式合同，责任人应结合被担保人资信情况，严格审查各义务性条款。对于强制性条款将造成本公司无法预料的风险时，应责令被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保。

第十六条在公司董事会做出担保决定前，责任人不得在主合同中以保证人

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的身份签字或盖章。

第十七条董事会审查讨论后，投票决定是否担保。投票时关联董事应当回避。

第十八条董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。

第十九条独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时

可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。

第二十条当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是

被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况。

第三章担保合同的审查和订立

第二十一条经公司董事会或股东会表决通过，认为担保确有必要，且风险不大的，方可以担保。公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：

（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；

（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）提供的材料真实、完整、有效；

（五）公司对其具有控制能力。

第二十二条担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。

第二十三条责任人签订担保合同，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议或对签订人或该申请担保人最高数额的授权。

责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。

第二十四条担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对

172025年第二次临时股东大会会议材料方删除或改变。

第二十五条签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务

报表和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要求其出具相应的反担保书。

第二十六条担保合同中下列条款应当明确：

（一）被担保的主债权的种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式、范围、期限；

（四）各方的权利、义务和违约责任；

（五）适用法律和解决争议的办法；

（六）各方认为需要约定的其他事项。

第二十七条法律规定必须办理抵押登记的，有关责任人员必须到有关登记机关办理抵押物登记。

第四章担保风险管理

第二十八条公司对外担保，应当订立书面合同。保证合同订立后，应当由

专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限，同时及时通报董事会秘书和财务部门。

公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。

第二十九条责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担

保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。

第三十条如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分

立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。

第三十一条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。

第三十二条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对

外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。

第三十三条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就

182025年第二次临时股东大会会议材料

债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

第三十四条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关

责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十五条保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担

保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第三十六条公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。

第三十七条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视

为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。

第五章法律责任

第三十八条公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅

自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第三十九条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十条责任人有怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。

第六章附则

第四十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关部门机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。

第四十二条本制度由公司董事会负责解释。

第四十三条本制度由董事会制定，自股东会审议通过后生效并实施，修改

时亦同；本制度涉及上市公司的相关规定，自公司股票首次公开发行并上市后适用。

192025年第二次临时股东大会会议材料

附件二：

罗普特科技集团股份有限公司关联交易管理制度

第一章总则

第一条为保证罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联

方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《罗普特科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件

及《公司章程》规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第三条公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性

和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易输送利益或调节财务指标，损害公司利益。

第四条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；

（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；

（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东特别是中小股东的合法权益。

第二章关联交易及关联人

第五条关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关

202025年第二次临时股东大会会议材料系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第六条对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第七条关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源或

义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）购买或销售原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托购买、销售；

（十五）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所认定的其他交易。

第八条关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（三）由上述第（一）、（二）项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由

关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子

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公司以外的法人或其他组织；

（五）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第九条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接控制公司的自然人；

（二）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

（三）公司的董事及高级管理人员；

（四）第八条第（一）项所列法人的董事和高级管理人员或其他主要负责人；

（五）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。

第十条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有本制度第八条、第九条所列情形之一的法人、其他组织或自然人。

第三章回避制度

第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三）为交易对方的直接或者间接控制人；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员[具体

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范围参见本制度第九条第（五）项的规定]；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员

的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第九条第（五）项的规定]；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；应由出席本次股东会议的非

关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。

第十三条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人或者其他组织直接或者间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第十四条对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的

关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

第十五条股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。

股东会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。

第四章关联交易的程序与披露第十六条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1％以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。

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本制度第二十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第十七条未达到前款规定标准的关联交易事项股东会授权董事会审议批准。

第十八条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产

或市值0.1%以上的关联交易，应当经董事会审议通过。

第十九条董事会在权限范围内授权董事长决定除应由董事会审议（公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、公司与关联法人发生的

交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易）的关联交易。如董事长与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

第二十条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第二十一条公司上市后，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或

市值0.1%以上的关联交易，应当及时披露。

公司不得直接或通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。

第二十二条公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，公司连续

十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，公司提供财务资助、委托理财时，以发生额为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十六条、第十八条、第二十一条标准的，适用第十六条、

第十八条、第二十一条的规定。

已按照第十六条、第十八条、第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

算的原则适用第十六条、第十八条、第二十一条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关

系或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的其他关联人。已按照第十六条、

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第十八条、第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条公司上市后，公司与关联人进行第七条第（十一）至第（十四）

项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十六条、第十八条、第二十一条提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十六条、第十八条、第二十一条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十六条、第十八条、第二十一条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十六条、第十八条、第二十一条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。

第二十五条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十六条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十七条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式履行相关义务。

第二十八条公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定

履行相关义务：

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（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）上海证券交易所认定的其他情况。

第五章关联交易的内部控制

第二十九条公司持股5%以上股东、董事及高级管理人员应及时向董事会办

公室申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会办公室应及时更新关联方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第三十条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于

第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作

出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第三十一条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选

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择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第三十二条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被一致行动人股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十三条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给

公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第六章责任

第三十四条公司及控股子公司如违反本制度的规定，与关联方发生违规的

资金往来及占用，应在公司发现后一个月内责成占用资金的关联方予以清偿，并将其带来的不良影响降至最低，相关责任人须承担相应的法律责任，对公司及股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。

第三十五条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵

占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分。

第三十六条公司及控股子公司如违反本制度的规定，未履行审批程序和披

露程序进行关联交易的，应在公司发现后一个月内由相关责任人向公司上报关联交易的具体情况，公司视情况确定是否撤销有关关联交易，或对关联交易进行补充审议及公告。该等行为所带来的一切法律后果、对公司造成的损失以及其他责任由违规责任人承担。

第三十七条公司及控股子公司及其董事、监事、总经理等高级管理人员违

反本制度规定的，应依法追究法律责任。

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第七章附则

第三十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章程》的规定执行。

第三十九条本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。

第四十条本制度由公司董事会负责解释。

第四十一条本制度经股东会审议通过之日起生效并实施。

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附件三：

罗普特科技集团股份有限公司累积投票制实施细则

第一章总则

第一条为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事的选举行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《罗普特科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本实施细则。

第二条本实施细则所称累积投票制是指公司股东会选举董事（含独立董事，不含职工代表董事）时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。

股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。

第三条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》规定，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上或选举两名或两名以上董事时，应当实行累积投票制，股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第四条在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会在召开股东会

的通知中，应表明该次董事的选举采用累积投票制。

第五条本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任

的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用本实施细则的相关规定。

第二章董事候选人的提名

第六条在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会

提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举。职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。

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第七条公司董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人。

第八条公司董事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股

东可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第九条董事候选人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：

姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、职称、详细工作经历、全部兼职情况、与

提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在法律、行政法规、部门规章等相关规定或《公司章程》规定的不能担任公司的董事的情形向董事会报告。

独立董事候选人还应说明自己是否具备担任独立董事的资格和独立性。

第十条董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分

了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十一条公司董事会收到候选人的资料后，应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真审核候选人的任职资格，经审核合格的候选人成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。

第三章董事的选举及投票

第十二条累积投票制实施原则：

（一）股东每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同选举票数。

股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该议案组所投的选举票不视为有效投票。

（二）股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有的相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全

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部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。

第十三条累计投票制具体步骤如下：

（一）累积投票制的票数计算法

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，

即为该股东本次累积表决票数。

2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股

东累积表决票数。

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独

立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：

1、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待

选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

2、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选

出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。

（三）投票方式：

1、股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。

2、每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所

投的候选董事人数不能超过应选董事人数。

3、若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该

股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。

4、若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃权。

5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，

该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

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6、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

第四章董事的当选

第十四条董事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者当选。同时，每位当选董事获得的投票表决权数不得低于出席股东会股东所持股份总数的二分之一。

第十五条董事的当选原则：

1、股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候

选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

2、如果在股东会上中选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。

若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的

董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。

若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第五章附则

第十六条股东会对董事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员

负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。

第十七条本细则未作规定的，适用《公司章程》并参照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的有关规定执行。

本细则与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。

第十八条本细则由董事会负责解释。

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第十九条本细则作为《公司章程》附件修改由股东会决定，并由股东会授

权董事会拟定修改草案，修改草案报股东会批准后生效。

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附件四：

罗普特科技集团股份有限公司对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外

投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资效益，保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规及《罗普特科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司以及其控股子公司的一切对外投资行为。“控股子公司”指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。公司对外投资原则上由公司集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。

第三条本制度所指的对外投资（以下简称“投资”）指公司为获取未来收

益而将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。

第四条投资的原则：

（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；

（二）必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证以利于提高公司的整体经济利益；

（三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，有利于发挥和加强公司的竞争优势；

（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；

（五）必须坚持科学决策原则，所有投资项目应当充分进行科学论证，且符合本制度所规定的审核流程。

第五条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短

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期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。

包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）参股其他境内(外)独立法人实体；

（四）股权收购、增资扩股、产业整合等投资行为；

（五）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第六条公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。

第二章对外投资管理

第七条投资业务的职务分离：

（一）投资计划编制人员与审批人员分离；

（二）负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员分离；

（三）证券保管人员与会计记录人员分离；

（四）参与投资交易活动的人员不能同时负责有价证券的盘点工作；

（五）负责利息或股利计算及会计记录的人员应同支付利息或股利的人员分离，并尽可能由独立的金融机构代理支付。

第八条对外投资管理权限：

（一）公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。

（二）公司的具体投资管理权限如下：

1、达到下列标准之一的对外投资事项，应当由董事会审议批准后及时披露：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计（合并报表，以下同）总资产的10%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值10%以上；

（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%

352025年第二次临时股东大会会议材料以上；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且超过100万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

（7）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（8）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%

以上的交易，且超过300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

2、达到下列标准之一的投资事项，除应当及时披露外，还应经董事会审议

通过后提交股东会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值50%以上；

（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

（7）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元；

（8）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内

累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当按照上市规则进行审计或评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

362025年第二次临时股东大会会议材料

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

3、公司发生的投资金额未达到董事会、股东会审批标准的，由公司董事长批准，按相关法律法规或公司章程及制度等规定不得授权的除外。

4、本条所述投资的交易金额计算方式具体如下：

公司发生股权交易，导致合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条审批权限。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条审批权限。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条审批权限。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。

除本制度另有规定外，公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第九条公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息

收集、项目建议书及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的

监督、协调以及项目后评价工作。

第十条公司财务部门为对外投资的日常财务管理部门。公司财务部负责投

资效益评估、经济可行性分析、资金筹措、办理出资手续以及对外投资资产评估结果的确认等。

第十一条对专业性较强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。

第十二条公司审计部门负责对项目的事前效益审计、事中项目监督、事后

项目考核；公司法律顾问负责协议、合同、章程的法律主审。

第十三条总经理办公室应对项目计划、分析报告进行审核评估，决定组织

实施或报董事会、股东会批准实施。

372025年第二次临时股东大会会议材料

第三章短期投资管理

第十四条公司短期投资程序：

（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；

（二）公司投资分析人员根据证券市场情况和其他投资对象的盈利能力编制

短期投资计划，短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施；

（三）财务部门负责投资计划内资金筹措和划拨；

（四）投资操作人员提出证券投资意见，经主管投资的副总经理确认后可申

购或买入、卖出证券；

（五）涉及证券投资的，遵守严格的证券保管制度，至少要由2名以上人员

共同控制，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字或办理。投资操作人员每日休市后做出公司短期投资盈亏情况及市值表，提交主管投资的副总经理审阅；

（六）主管投资的副总经理负责定期汇总短期投资盈亏情况及市值表，报总

经理或董事会、股东会审阅。

第十五条投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交财务部门，财务部

门按照证券类别、数量、单价、应计利息、应收股利、购进日期等项目及时登记该项投资。

第十六条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第十七条公司财务部负责定期组织有价证券的盘点。

第十八条公司财务部对每一种证券设立明细账加以反映，每月应编制证券

投资、盈亏报表，对于债券应编制折、溢价摊销表。

第十九条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良

诚信记录及营业能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施收回资金，避免或减少公司损失。

382025年第二次临时股东大会会议材料

第四章长期投资管理

第二十条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。

（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。

（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。

第二十一条公司长期投资程序：

（一）公司财务部协同投资部门确定投资目的并对投资环境进行考察；

（二）公司投资部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书（立项报告）；

（三）公司投资部门编制项目投资可行性研究报告上报财务部、董事长；

（四）公司财务部协同投资部门编制项目合作协议书（合同）；

（五）按国家有关规定和本制度规定的程序办理报批手续；

（六）公司投资部门制定投资项目的有关章程和管理制度；

（七）公司投资部门负责项目实施运作及其经营管理。

第二十二条对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增资，必须重报投资意向书和可行性研究报告。

第二十三条对外长期投资兴办合营企业对合营合作方的要求

（一）有较好的商业信誉和经济实力；

（二）能够提供合法的资信证明；

（三）根据需要提供完整的财务状况、经营成果等相关资料。

第二十四条对外长期投资项目必须编制投资意向书（立项报告）。项目投

资意向的主要内容包括：

（一）投资目的；

（二）投资项目的名称；

（三）项目的投资规模和资金来源；

（四）投资项目的经营方式；

（五）投资项目的效益预测；

（六）投资的风险预测（包括汇率风险、市场风险、经营风险、政治风险）；

（七）投资所在地（国家或地区）的市场情况、经济政策；

（八）投资所在地的外汇管理规定及税收法律法规；

（九）投资合作方的资信情况。

392025年第二次临时股东大会会议材料

第二十五条投资意向书（立项报告）报公司批准后，战略发展部门负责编

制可行性研究报告。项目可行性研究报告的主要内容包括：

（一）总论：

1、项目提出的背景，项目投资的必要性和投资的经济意义；

2、项目投资可行性研究的依据和范围。

（二）市场预测和项目投资规模：

1、国内外市场需求预测；

2、国内现有类似企业的生产经营情况的统计；

3、项目进入市场的生产经营条件及经销渠道；

4、项目进入市场的竞争能力及前景分析。

（三）预算和资金的筹措：

1、该项目的注册资金及该项目生产经营所需资金；

2、资金的来源渠道，筹集方式及贷款的偿还办法；

3、资金回收期的预测；

4、现金流量计划。

（四）项目的财务分析：

1、项目前期开办费以及建设期间各年的经营性支出；

2、项目运营后各年的收入、成本、利润、税金测算。可利用投资收益率、净现值、资产收益率等财务指标进行分析；

3、项目敏感性分析及风险分析等。

第二十六条项目可行性研究报告报公司批准后，财务部协同战略发展部门

编制项目合作协议书（合同）。项目合作协议书（合同）由公司法人代表签字生效或由公司法人代表授权委托代理人签字生效。

第二十七条对外长期投资协议签订后公司协同办理出资、工商登记、税务

登记、银行开户等工作。

第二十八条对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。

第二十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

402025年第二次临时股东大会会议材料

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（五）公司认定的其他应当收回对外投资的情形。

第三十条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）本公司认为有必要的其他情形。

投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十一条财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第三十二条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第五章对外投资的人事管理

第三十三条公司对外投资组建合作、合资公司，应参与和监督新建公司的运营决策。

第三十四条对于对外投资组建的下属子公司，公司应派出经法定程序选举

产生的董事、相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。

第三十五条对外投资派出人员的人选通常由公司总经理决定，必要时总经理可提交董事会决定。

第三十六条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规

定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。

412025年第二次临时股东大会会议材料

第六章对外投资的财务管理及审计

第三十七条公司财务部门应对公司的投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

公司及子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。

第三十八条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析

和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第三十九条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。

第四十条公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公

司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第四十一条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状

况的真实性、合法性进行监督。

第四十二条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务

的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第七章重大事项报告

第四十三条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。

第四十四条子公司应执行重大事项报告制度。

第四十五条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第四十六条子公司应当明确责任人及责任部门，负责子公司与公司董事会秘书在信息上的沟通。

第八章法律责任

第四十七条公司财务部、审计部、总经理等相关人员在履行本制度相关职

责的过程中，隐瞒事实或故意捏造虚假事实而导致公司对外投资亏损或给公司造成损失的，相关责任人员应当对亏损或损失承担赔偿责任。

422025年第二次临时股东大会会议材料

第四十八条公司财务部、审计部、总经理等相关人员提供的可行性研究报

告、投资建议报告、投资效益评估、项目事前效益审计报告、投资书面意见等资

料应当真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则由此导致公司对外投资亏损或给公司造成损失的，相关责任人员应对亏损或损失承担赔偿责任。

第四十九条公司董事未尽职责严格审查对外投资，导致公司对外投资亏损的，相关董事应当对损失承担赔偿责任。

第五十条公司相关人员在对外投资过程中，利用职权谋取私利、玩忽职守，造成公司损失的，应对损失承担赔偿责任。

第九章附则

第五十一条本制度所称“以上”、“以下”，含本数；“超过”，不含本数。

第五十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。

第五十三条本制度经公司董事会审议批准，报经公司股东会通过，并于股东会通过之日起实施。

第五十四条本制度由公司董事会负责修订及解释。

第五十五条本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

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